恒为科技(上海)股份有限公司 关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继 续磋商以现金方式购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒为科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2026 年3 月26 日召开了第四届董事会第十三次会议,以表决结果为同意7 票,反对 0 票,弃权0 票,审议通过了《关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配 套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的议案》,同意公司终止发行股份及 支付现金购买上海数珩信息科技股份有限公司(以下简称“数珩科技”或“标的 公司”)并募集配套资金事项,另行磋商以现金方式购买股权和增资方式取得标 的公司的控股权(以下简称“本次现金收购”)。本次现金收购尚处于谈判阶段, 按照相关法律法规和规范性文件要求,本次现金收购事项待交易各方进一步协商 并履行必要的内部决策程序(包括但不限于董事会、股东会审议)后方可实施。 现将相关情况公告如下:
一、原筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的 基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买数珩科技75%股份,同时公司拟发 行股份募集配套资金(以下简称“原交易”),原交易完成后,数珩科技将成为 公司的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,经初 步测算,原交易预计不构成重大资产重组。
二、原筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
相关工作
依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第4 号--停复牌》等有关规定,经公司申请,公司A 股股票于2025 年9 月17 日起停牌,停牌时间不超过10 个交易日。具体内容详见公司2025 年9 月 17 日于上海证券交易所网站披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项的停牌公告》(公告编号:2025-050)。
2025 年9 月24 日,公司于上海证券交易所网站披露了《关于筹划发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》(公告编号: 2025-052)。
2025 年9 月29 日,公司召开第四届董事会第十次会议审议了《<恒为科技(上 海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要 的议案》及其他与原交易相关的议案。同日,公司向上海证券交易所申请,A 股 股票于2025 年9 月30 日开市起复牌。具体内容详见公司2025 年9 月30 日于上 海证券交易所网站披露的相关公告(公告编号:2025-054、2025-055、2025-056、 2025-057)。
自预案披露以来,公司及其他相关方持续积极推进原交易的相关工作,履行 信息披露义务。具体内容详见公司根据相关规定于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《恒为科技(上海)股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》(公告编号: 2025-060、2025-062、2025-063、2026-003、2026-007)。
三、交易方案变更的原因
自原交易事项筹划以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织交易各 相关方推进原交易各项工作。鉴于目前的谈判进展、审计评估工作的进度等工作 情况,为提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成,基于维护 全体股东利益的目的,经审慎考虑,并与相关交易对方充分讨论沟通,公司决定 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,变更为现金方式购买股 权和增资方式取得数珩科技的控股权。
四、关于筹划现金收购股份的基本情况
2026 年3 月26 日,公司与标的公司及其实际控制人张继生签署了《投资意 向书》(以下简称“意向书”),公司拟通过现金方式购买股权和增资方式取得标 的公司的控股权,意向书的主要内容如下:
(一)意向书约定的交易方案
公司拟购买张继生、谢心宇、朱琳云、卢元(张继生、谢心宇、朱琳云、卢 元,以下合称“标的公司创始人”)、上海汇珩企业管理合伙企业(有限合伙)及 杭州容腾二号创业投资合伙企业(有限合伙)合计持有的标的公司不少于48% 的股权,具体收购比例及相应交易对价以正式交易文件约定为准;同时公司同意 认购标的公司增发的不超过5%的股权。本次现金收购完成后,公司将合计持有 标的公司不少于51%的股权。
(二)交易对价
标的公司估值初步确定不超过人民币10 亿元。各方同意,本次现金收购需 聘请具有证券从业资质的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出 具评估报告,在评估值基础上,各方同意将综合考虑各交易对方的承诺及补偿责 任和投资期限的不同,采用差异化定价方式分别确定各交易对方各自持有的标的 股权的对价金额,具体由各方进一步磋商后在正式交易文件中确定。
(三)交易对价的支付
于相关先决条件满足的前提下,公司将分期向各交易对方分别支付交易对价 和向标的公司缴付增资款。不同类别的交易对方应适用不同的先决条件及期限、 支付比例,具体由各方进一步磋商后在正式交易文件中确定。
(四)业绩承诺及补偿
标的公司创始人作为本次现金收购的业绩承诺方承诺标的公司于2026 年度、 2027 年度及2028 年度(“业绩承诺期”)实际实现的净利润(“净利润”)应累计 不低于28,200 万元人民币,并以截至业绩承诺期间各年度累计实现的净利润进 行业绩考核,业绩考核结果以经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计
师事务所出具《专项审核报告》为准。
上述“净利润”是指标的公司及其控制的公司经审计的合并财务报表中归属 于标的公司股东的净利润金额为准,且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据。
业绩承诺方应向公司就标的公司在业绩承诺期内的经营业绩承担补偿责任, 且业绩承诺方不可撤销地承诺,其应当购买一定数量的公司股票,具体安排以各 方另行进一步协商并签署的交易文件的约定为准。若标的公司未达成业绩承诺, 业绩承诺方应优先以现金方式对公司进行补偿,现金补偿不足部分,由业绩承诺 方以股权方式进行补偿。
(五)排他期
公司在各方签署意向书后90 个工作日(“排他期”)内对标的公司及标的公 司现有股东就本次现金收购享有独家谈判权。在排他期内,在未获得公司的事先 书面同意的情况下,标的公司及现有股东均不得直接或间接地寻求、进行有关磋 商,帮助或接受任何报价,以购买或销售或转让(不论是否以合并、整合或其他 方式)标的公司股权中的任何权益或可行使、兑换或转换为标的公司股权的衍生 权益。现有股东以及标的公司和相关工作人员严格遵守上述约定。经公司和标的 公司协商一致,排他期可以延长。
(六)交易税费
本次现金收购过程中涉及的股权转让个人所得税由转让方依法承担,公司有 权代扣代缴。
(七)法律适用及争议解决
意向书适用于中华人民共和国法律。因意向书或任何正式交易文件中具有约 束性的规定所产生的或与之相关的任何争议,包括与其存在有效性或终止相关的 任何问题,由合同各方协商解决,也可由有关部门调解。协商或调解不成的,应 向原告方所在地有管辖权的人民法院起诉。
五、交易方案变更对公司的影响
原交易签署的《恒为科技(上海)股份有限公司与上海数珩信息科技股份有 限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议尚未生效, 公司已与主要交易对方就交易方案变更事项充分沟通、友好协商并达成一致。
交易方案变更事项系经公司审慎研究,并与交易对方充分沟通、友好协商后 做出的决定。目前公司生产经营情况正常,交易方案变更不会对公司的生产经营 和财务状况造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、风险提示
(一)本次现金收购尚存重大不确定性,最终方案能否达成及实施存在风险
公司拟终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项,另行通过现 金方式购买股权和增资方式取得标的公司的控股权。目前已与标的公司及其实际 控制人签署意向书。本次签署的仅为意向性协议,具体的交易方案、定价、支付 安排、业绩承诺与补偿等核心条款仍需以最终签署的正式协议为准。本次现金收 购需待交易各方进一步协商并履行必要的内部决策程序(包括但不限于董事会、 股东会审议)后方可实施,能否顺利推进及实施尚存在不确定性。
(二)业绩承诺的风险
由于拟购买标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自 身经营状况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因 素,拟购买标的公司存在实际实现的净利润不能达到业绩承诺的风险。此外,在 本次现金收购完成后,若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务,则可 能出现业绩补偿承诺无法执行的情况,提请投资者关注业绩承诺相关风险。
(三)标的公司业绩下滑的风险
未来若拟购买标的公司主营业务构成、产品销售价格等发生不利变化,或者 出现市场竞争加剧等情况,拟购买标的公司业绩将面临下滑风险,进而对拟购买 标的公司经营业绩造成不利影响。
(四)资金筹措及偿债风险
本次现金收购使用现金支付,资金来源为自有及自筹资金,自筹资金拟来自
于银行贷款,将阶段性导致上市公司负债规模增加,资产负债率上升,财务费用 增加,从而导致偿债风险上升。
七、公司承诺事项及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第6 号--重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司承 诺自终止本次发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告!
恒为科技(上海)股份有限公司
董 事 会
2026 年3 月27 日