证券代码：603500证券简称：祥和实业公告编号：2025-059
浙江天台祥和实业股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）实际控制人之一、公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的浙江和之祥科技有限公司（以下简称“和之祥”或“标的公司”）5%股权。公司拟以自有资金人民币200万元的价格购买和之祥5%股权（对应和之祥注册资本金人民币200万元已全部实缴）。本次交易完成后，公司将持有和之祥5%股权。?鲍晓华女士系祥和实业实际控制人之一、公司副总经理，和之祥系鲍晓华女士控制的公司，同时鲍晓华女士担任和之祥的执行董事、经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司董事会审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
?截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交易。公司亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司根据“同心多元”发展战略，为落实公司战略，公司拟计划投资技术先进、处于行业前沿技术的新产品、新项目、新材料，进而培育发展公司新的产业，为公司未来发展注入新的动能。
祥和实业实际控制人之一、公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的和之祥5%股权。经公司前期尽调和研究，拟以自有资金人民币200万元的价格购买和之祥5%股权。本次交易完成后，公司将持有和之祥5%股权。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 浙江和之祥科技有限公司5%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 是否属于产业整合 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：200（万元）?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：1、自本协议签署后10个工作日内，支付目标股权转让价款的50%，即人民币壹佰万元整（RMB1,000,000.00）；2、于本次股权转让办理完成市场主体变更登记后的10个工作日内，支付剩余50%的目标股权转让价款，即人民币壹佰万元整（RMB1,000,000.00）。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）本次交易履行的审议程序
1、本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年11月18日经公司第四届董事会第十次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事汤啸先生、汤文鸣先生、
汤娇女士、汤家祥先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
2、本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
（三）截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交易。公司亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易金额为人民币200万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5％。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 鲍晓华 | 和之祥5%股权 | 200 |
（二）交易对方的基本情况
| 关联人姓名 | 鲍晓华 |
| 主要就职单位 | 浙江天台祥和实业股份有限公司浙江和之祥科技有限公司 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其一致行动人?董监高□其他 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为鲍晓华女士持有的和之祥5%股权。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
和之祥成立于2024年5月7日，目前注册资本人民币4000万元。鲍晓华、吴大鸣、高小龙、杭州和之祥管理咨询合伙企业（有限合伙）、化博精工（河北省）科技有限责任公司分别持有其67.50％、11.50％、11.00％、5.00％、5.00％的股权。
和之祥是一家专注于高分子材料改性，运用辐照改性技术对传统PTFE及复合材料迭代升级的公司。经辐照改性的PTFE，其抗耐磨性、抗蠕变性、抗辐射性同步大幅度提高，孔隙率显著降低。可应用于机械密封系统、具身智能、汽车热管理系统、深海深空深地、高频高速电路板、半导体零部件及医用器件等，已与国内行业内部分企业建立合作关系，同时还可应用于核电、电磁隐身系统、低轨道卫星、空间站建设等国防科技领域。辐照改性PTFE—PEEK材料，可应用于关节模组及减速器行星轮等。辐照改性PTFE复合材料可应用于滑动轴承内衬等，提高传动组件的自润滑性和耐久寿命。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 浙江和之祥科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91330114MA8GGDPQ0M□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他：___ |
| 成立日期 | 2024/05/07 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市钱塘区前进街道江东一路5000号诚智商务中心6幢667-6室 |
| 法定代表人 | 鲍晓华 |
| 注册资本 | 人民币4,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；密封件制造；塑料加工专用设备制造；密封用填料制造；新型膜材料制造；高性能纤维及复合材料制造；塑料加工专用设备销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；密封件销售；高性能纤维及复合材料销售；模具销售；超材料销售；新型膜材料销售； |
| 货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 所属行业 | C29橡胶和塑料制品业 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鲍晓华 | 2,700.00 | 67.50 |
| 2 | 吴大鸣 | 460.00 | 11.50 |
| 3 | 高小龙 | 440.00 | 11.00 |
| 4 | 化博精工（河北省）科技有限责任公司 | 200.00 | 5.00 |
| 5 | 杭州和之祥管理咨询合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 5.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 鲍晓华 | 2,500.00 | 62.50 |
| 2 | 吴大鸣 | 460.00 | 11.50 |
| 3 | 高小龙 | 440.00 | 11.00 |
| 4 | 化博精工（河北省）科技有限责任公司 | 200.00 | 5.00 |
| 5 | 杭州和之祥管理咨询合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 5.00 |
| 6 | 浙江天台祥和实业股份有限公司 | 200.00 | 5.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 |
（3）出资方式及相关情况
本次收购股权事项出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。
（4）其他信息
本次股权转让和之祥现有其他股东同意放弃优先受让权。
和之祥不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据鉴于和之祥当前处于生产线建设阶段、尚未商业化，经交易双方协商一致，确定本次股权交易定价为目标股权对应实缴注册资本的价格，即为1元/每1元注册资本。和之祥注册资本为4000万元，对应本次交易5%股权的交易价格为200万元（含税）。
（二）定价合理性分析本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体转让方（甲方）：鲍晓华受让方（乙方）：浙江天台祥和实业股份有限公司
（二）协议主要内容
| 标的资产名称 | 浙江和之祥科技有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 5.00 | |
| 是否经过审计 | ?是?否 | |
| 项目 | 2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 5,808.25 | 1,129.88 |
| 负债总额 | 2,903.30 | 3.90 |
| 净资产 | 2,904.95 | 1,125.98 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 408.97 | -104.02 |
1、股权转让
（1）甲方同意向乙方转让且乙方同意向甲方购买不存在任何权利负担的浙江和之祥科技有限公司（简称“目标公司”）5%股权（下称“目标股权”）。目标股权对应注册资本金人民币贰佰万元整（RMB2,000,000.00）已全部实缴，其附带的所有权利和利益将一并转让给乙方。
（2）目标股权转让后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
（3）甲方应于本协议签署之日起10个工作日内向乙方交付目标公司股东会批准本次股权转让且目标公司现有其他股东同意放弃优先购买权的证明文件。
2、转让作价及税费承担
（1）鉴于和之祥当前处于生产线建设阶段、尚未正式商业化，经交易双方协商一致，目标股权的转让价格确定为目标股权对应实缴注册资本的价格，即为1元/每1元注册资本，转让价款总额为人民币贰佰万元整（RMB2,000,000.00）（下称“目标股权转让价款”）。
（2）乙方将按照以下方式向甲方支付目标股权转让价款：
自本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方提供的银行账户支付目标股权转让价款的50%，即人民币壹佰万元整（RMB1,000,000.00）；
于本次股权转让办理完成市场主体变更登记后的10个工作日内，乙方向甲方提供的银行账户支付剩余50%的目标股权转让价款，即人民币壹佰万元整（RMB1,000,000.00）。
（3）甲乙双方同意，对办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费等相关费用，由双方按照法律规定自行承担。若发生乙方需为甲方代扣代缴部分税费的情况，则该等税费由甲方承担，乙方代扣代缴后在实际支付给甲方的目标股权转让款中予以扣除。
3、生效时间
本协议自甲乙双方签署后，于本协议文首所载明之日成立并生效。
六、关联交易对上市公司的影响
和之祥辐照改性PTFE生产线已于2025年2月在杭州市钱塘区动工建设，目前主体建筑已结顶，相关生产设备已进入现场安装调试阶段，预计将于2026年
3月完工正式投产。和之祥年产3000吨辐照聚四氟乙烯（PTFE）项目建成达产后，预期可实现较好的经济利益，祥和实业参股投资和之祥具有一定的经济性。综上，本次交易符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年11月18日经公司第四届董事会第十次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、汤家祥先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
本次关联交易事项无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本公告披露日前，过去12个月内，公司未与鲍晓华女士及和之祥发生关联交易。公司亦未与除鲍晓华女士及和之祥以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2025年11月19日