证券代码：603505证券简称：金石资源公告编号：2025-055
金石资源集团股份有限公司关于购买浙江诺亚氟化工有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易标的名称：浙江诺亚氟化工有限公司（以下简称“诺亚氟化工”或“标的公司”）15.7147%股权
?交易事项及金额：金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”或“公司”）拟以256,935,559.85元的对价，以现金方式受让诺亚氟化工股东绍兴上虞龙仓股权投资合伙企业（有限合伙）等6名股东（以下统一称“转让方”）所合计持有的标的公司15.7147%股权，对应标的公司注册资本及实缴资本均为13,105,998元。本次交易完成后，公司将持有标的公司
15.7147%股权，成为其第二大股东，持股比例与第一大股东相差0.1415%。
?本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
1.因标的公司股东人数较多，为做好内幕信息防范工作，截至本公告日，公司已获得持有标的公司51.7289%股权的股东出具的放弃优先购买权文件。尚未取得的其余股东关于放弃优先购买权/共同出售权的文件，将于本次公告后一并推进办理，并在全部取得上述文件后支付第一笔股权转让价款。
2.本次拟购买标的公司15.7147%股权事项尚需取得其他持有标的公司
48.2711%股权的股东放弃优先购买权以及机构股东放弃共同出售权。截至本公告披露日，标的公司前述持股比例的股东的上述确认文件尚在签署中，公司及标的公司管理层将在本公告后推进办理并取得相应股东的确认文件。如相关股东行使优先购买权/共同出售权，则本次交易中卖方主体可能发生变化。但前述情形不影响本次交易方案的推进。
3.本次交易价格系基于市场化商业谈判、综合考虑标的公司目前及未来盈利预期及战略协同价值后协商确定。由于标的公司未来经营业绩受行业周期、市场竞争、技术路线、客户结构及原材料价格波动等多重因素影响，存在实际业绩及整合协同不达预期的可能，公司提醒投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司作为氟化工源头原材料萤石行业的龙头企业，近年来业务已从萤石资源延伸至基础氟化工产品如无水氟化氢、无水氟化铝，以及下游锂电材料如六氟磷酸锂等产品。本次交易的标的公司诺亚氟化工系高新技术企业，专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售，主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂等。其氟化冷却液产品通过化学合成法制成，在产品纯化和检测技术方面有独特优势，于2019年首次进入某央企采购名录，应用于国家超算中心项目，近年来也应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商，目前已建成5,000吨氟化液产能，在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列；氢氟醚是诺亚氟化工重点培育的新产品，具有较好的发展前景；全氟己酮产品技术成熟，市场占有率高。
本次交易，公司拟以256,935,559.85元的对价，受让诺亚氟化工股东绍兴上虞龙仓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞龙仓”）等6名股东所持有的诺亚氟化工15.7147%股权。交易完成后，公司将成为诺亚氟化工第二大股东，与第一大股东持股比例差
0.1415%。公司本次对外投资购买股权，旨在依托公司上游萤石矿以及氟化工基础产品的核心优势，布局具有高增长潜力的精细氟化工赛道，利用范围经济拓展新质业务，符合公司“资源+技术”两翼驱动战略以及新质氟化工垂直一体化布局的战略方向，是公司作为氟化工上游龙头企业，向下游精细氟化工进行战略性延伸以及价值链深化、产业整合的重要布局。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | √?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | √?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 诺亚氟化工15.7147%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是√□否 |
| 是否属于产业整合 | √□是□否 |
| 交易价格 | √?已确定，具体金额（万元）：25,693.555985?尚未确定 |
| 资金来源 | √□自有资金□募集资金√□银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：√□分期付款，约定分期条款：①在首期款付款先决条 |
| 件经确认满足后的10个工作日内，支付股权转让价款的50%，即128,467,779.92元；(i)转让方向受让方交付适当签署的股权转让协议、经修订的章程、股东协议、标的公司股东会决议以及为完成本次交易需要签署的其他必要文件；(ii)转让方应已且促使标的公司获得完成本次交易所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于如下内容：(a)标的公司股东同意本次股权转让；(b)标的公司股东会批准与标的公司相关的交易文件之条款及其签署；(c)标的公司其余股东放弃其根据适用法律、章程、协议或基于任何其他事由对本次股权转让可能存在的优先购买权、共同出售权等任何权利；（iii）配偶同意函（如适用）。转让方的配偶已经签署配偶同意函。②在同时满足以下两项条件后的10个工作日内，支付股权转让价款的剩余50%，即128,467,779.93元（“二期款”）：(i)本次股权转让所涉及的工商变更登记已办理完成，以标的公司取得工商登记主管部门颁发的核准变更通知书或其他类似文件之日为准；(ii)转让方已缴纳本次股权转让所涉全部税费，并向受让方提交了合法有效的完税凭证（如适用）。 | |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是√□否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2025年12月19日，公司召开第五届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、
票弃权的表决结果，审议通过《关于购买浙江诺亚氟化工有限公司部分股权的议案》。本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚未取得诺亚氟化工部分股东放弃优先购买权及共同出售权的文件，全体股东签署的《股东协议》正在安排签署。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 出资（元） | 对应标的公司持股比例 | 对应交易金额（元） |
| 1 | 上虞龙仓 | 4,400,000 | 5.2758% | 86,259,471.68 |
| 2 | 周孝瑞 | 2,724,800 | 3.2672% | 53,418,138.28 |
| 3 | 吴勇 | 2,200,000 | 2.6379% | 43,129,735.84 |
| 4 | 张元中 | 1,630,200 | 1.9547% | 31,959,134.26 |
| 5 | 戚钢锋 | 1,550,998 | 1.8597% | 30,406,424.56 |
| 6 | 雷弢 | 600,000 | 0.7194% | 11,762,655.23 |
| 合计 | 13,105,998 | 15.7147% | 256,935,559.85 |
（二）交易对方的基本情况
、交易对方一
| 法人/组织名称 | 绍兴上虞龙仓股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | √□91330604MA288PJY96□不适用 |
| 成立日期 | 2016/10/17 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼207办公室 |
| 主要办公地址 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅4号楼207办公室 |
| 法定代表人 | 浙江卧龙创业投资有限公司（执行事务合伙人） |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 主营业务 | 医药制造业、化学原料及化学制品制造业、食品和饮料 |
| 制造业等行业的股权投资及咨询服务。 | |
| 主要股东/实际控制人 | 卧龙控股集团有限公司 |
、交易对方二
| 姓名 | 周孝瑞 |
| 主要就职单位 | 退休 |
| 是否为失信被执行人 | ?是√□否 |
3、交易对方三
| 姓名 | 吴勇 |
| 主要就职单位 | / |
| 是否为失信被执行人 | ?是√□否 |
4、交易对方四
| 姓名 | 张元中 |
| 主要就职单位 | 诺亚氟化工 |
| 是否为失信被执行人 | ?是√□否 |
、交易对方五
| 姓名 | 戚钢锋 |
| 主要就职单位 | 自由职业者 |
| 是否为失信被执行人 | ?是√□否 |
6、交易对方六
| 姓名 | 雷弢 |
| 主要就职单位 | 朗德智能 |
| 是否为失信被执行人 | ?是√□否 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
交易标的名称：浙江诺亚氟化工有限公司
15.7147%的股权标的公司诺亚氟化工系高新技术企业，专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售，主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂等。
2、交易标的的权属情况本次交易中，公司拟以现金方式受让标的公司股东上虞龙仓等6名股东所持有的标的公司
15.7147%股权，出资额为13,105,998元。交易完成后，公司将持有诺亚氟化工15.7147%股权，成为其第二大股东，与第一大股东持股比例相差
0.1415%。
除雷弢持有的标的公司
0.7194%股权存在质押之外，本次受让的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押等限制转让情形，亦未涉及诉讼、仲裁、查封、冻结或其他任何妨碍权属转移的事项。雷弢持有的质押股权正在办理解除质押手续，预计将于近期办理完毕。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
）基本信息
| 法人/组织名称 | 浙江诺亚氟化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √□91330600329546519H□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是√□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是√□否 |
| 交易方式 | √□向交易对方支付现金 |
| □向标的公司增资□其他，___ | |
| 成立日期 | 2015/02/25 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬九路6号 |
| 主要办公地址 | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬九路6号 |
| 法定代表人 | 韩文锋 |
| 注册资本 | 8,339.9537万元 |
| 主营业务 | 全氟己酮灭火剂、六氟丙烯二聚体、六氟丙烯三聚体、氟精细化学品(除危险化学品和易制毒品)的研发、生产、销售及应用技术服务;化工产品进出口贸易批发业务(不含危险化学品)(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 所属行业 | C26化学原料和化学制品制造业 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 张伟祥 | 13,224,000 | 15.8562% |
| 2 | 上虞龙仓 | 9,576,335 | 11.4825% |
| 3 | 张招福 | 8,265,000 | 9.9101% |
| 4 | 庄海红 | 5,557,500 | 6.6637% |
| 5 | 朱阳土 | 4,588,500 | 5.5018% |
| 6 | 阿里蔚投 | 4,472,400 | 5.3626% |
| 7 | 赢冠投资 | 3,727,000 | 4.4688% |
| 8 | 天津恩泽海河 | 3,060,533 | 3.6697% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 9 | 周孝瑞 | 2,724,800 | 3.2672% |
| 10 | 卧龙创投 | 2,280,000 | 2.7338% |
| 11 | 其他股东 | 25,923,469 | 31.0835% |
| 合计 | 83,399,537 | 100% | |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 张伟祥 | 13,224,000 | 15.8562% |
| 2 | 金石资源 | 13,105,998 | 15.7147% |
| 3 | 张招福 | 8,265,000 | 9.9101% |
| 4 | 庄海红 | 5,557,500 | 6.6637% |
| 5 | 上虞龙仓 | 5,176,335 | 6.2067% |
| 6 | 朱阳土 | 4,588,500 | 5.5018% |
| 7 | 阿里蔚投 | 4,472,400 | 5.3626% |
| 8 | 赢冠投资 | 3,727,000 | 4.4688% |
| 9 | 天津恩泽海河 | 3,060,533 | 3.6697% |
| 10 | 卧龙创投 | 2,280,000 | 2.7338% |
| 11 | 其他股东 | 19,942,271 | 23.9117% |
| 合计 | 83,399,537 | 100% | |
3）其他信息
1本次交易尚未取得部分其他股东签署的放弃优先受让权及共同出售权的
相关文件。
②交易标的不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位：万元
| 标的资产名称 | 浙江诺亚氟化工有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 15.7147 | |
| 是否经过审计 | ?是√□否 | |
| 审计机构名称 | 无 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是√□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日未经审计（万元） | 2025年1-10月/2025年10月31日未经审计（万元） |
| 资产总额 | 75,070.47 | 95,323.52 |
| 负债总额 | 28,854.23 | 42,221.10 |
| 净资产 | 46,216.24 | 53,102.43 |
| 营业收入 | 54,089.79 | 51,007.43 |
| 净利润 | 4,625.82 | 6,413.09 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,162.93 | 6,063.71 |
标的公司最近
个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。本次交易系公司依托上游资源优势，对下游精细化工领域优质标的实施的战略性参股投资。交易完成后，公司将向标的公司提名1名董事，参与其重大事项的决策。双方将充分发挥各自在资源、原材料、技术及人才方面的优势，提升标的公司在氟化液等产品上的技术能力与市场占有率；适时共同投资于精细氟化工领域内技术含量高、附加值高的氟材料项目，深化业务协同，增强双方在氟化工产业链的整体竞争力。同时，公司保留未来进一步收购的权利，实现与标的公司的战略协同，提升持续盈利能力，支持公司垂直一体化整体战略目标的达成。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
、本次交易的定价方法和结果
本次交易定价等同于标的公司于2024年
月的增资后标的公司投后整体100%股权的投后估值16.35亿元，以及2025年9月老股转让定价对应标的公司整体估值16.35亿元。
、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 诺亚氟化工15.7147%的股权 |
| 定价方法 | √?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | √?已确定，具体金额（万元）：25,693.555985?尚未确定 |
注：标的公司财务数据未经审计。
本次交易定价参考标的公司最近轮次融资估值及老股转让估值、结合标的公司2025年的经营情况而确定。
（二）定价合理性分析
1、本次交易定价参考标的公司最近轮次融资估值及老股转让估值确定
（1）2024年1月投后估值16.35亿元
2024年
月，标的公司注册资本由人民币7,855.3693万元增加至人民币8,339.9537万元，新增注册资本由机构投资人天津恩泽海河、南宁梧桐树及杭州华睿认购，该轮融资投后标的公司估值16.35亿元。
（
）2025年
月老股转让估值
16.35亿元
2025年9月，老股东将标的公司153.0267万元出资转让给杭州芯泉微。老股转让对应的标的公司估值为16.35亿元。
、本次交易定价结合标的公司经营情况确定，具备合理性标的公司2025年1-10月实现营业收入51,007.43万元，已达到2024年全年营业收入的94.30%；1-10月实现净利润6,413.09万元，较2024年全年增长38.64%。
注：标的公司财务数据未经审计。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
、合同主体受让方：金石资源集团股份有限公司转让方：绍兴上虞龙仓股权投资合伙企业（有限合伙）、周孝瑞、吴勇、张元中、戚钢锋、雷弢
2、交易安排
（1）交易价格根据受让方与各转让方分别签订的《关于浙江诺亚氟化工有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”）的约定，本次公司以总价256,935,559.85元的对价，从6名转让方处受让标的公司15.7147%的股权，具体如下：
| 序号 | 交易卖方名称 | 对应标的公司出资（元） | 对应标的公司持股比例 | 对应交易金额（元） |
| 1 | 上虞龙仓 | 4,400,000 | 5.2758% | 86,259,471.68 |
| 2 | 周孝瑞 | 2,724,800 | 3.2672% | 53,418,138.28 |
| 3 | 吴勇 | 2,200,000 | 2.6379% | 43,129,735.84 |
| 4 | 张元中 | 1,630,200 | 1.9547% | 31,959,134.26 |
| 5 | 戚钢锋 | 1,550,998 | 1.8597% | 30,406,424.56 |
| 6 | 雷弢 | 600,000 | 0.7194% | 11,762,655.23 |
| 合计 | 13,105,998 | 15.7147% | 256,935,559.85 |
（2）支付方式及进度支付方式为现金转账方式，分两期支付：
）“首期款”的支付：股权转让协议约定的首期款付款先决条件满足后的10个工作日内，支付各转让方各自的股权转让价款的50%，即合计128,467,779.92元，支付首期款之日为“交割日”；
）“二期款”的支付：满足“二期款”支付条件后的
个工作日内，支付各转让方各自的股权转让价款的剩余50%，即128,467,779.93元。
（3）付款条件
）支付首期款的付款条件为：转让方已向受让方交付适当签署的股权转让协议、经修订的章程、股东协议、公司股东会决议以及为完成本次交易需要签署的其他必要文件，包括公司股东同意本次股权转让、公司股东会批准与公司相关的交易文件之条款及其签署、公司其余股东放弃其根据适用法律、章程、协议或基于任何其他事由对本次股权转让可能存在的优先购买权、共同出售权等任何权利，以及转让方配偶已经签署《配偶同意函》（如适用）；
）支付“二期款”的付款条件为：同时满足(i)本次股权转让所涉及的工商变更登记已办理完成，以公司取得工商登记主管部门颁发的核准变更通知书或其它类似文件之日为准；(ii)转让方已缴纳本次股权转让所涉全部税费，并向受让方提交了合法有效的完税凭证（如适用）。
（4）合同的生效条件、生效时间协议于各方签署后成立并生效。（
）主要违约责任
）价款支付：如受让方未按期支付股权转让价款，每逾期一日按应付未付金额的万分之三计收违约金；逾期超过十五日的，转让方有权单方解除协议。2）工商变更：如工商变更登记逾期的，每逾期一日由转让方向受让方支付股权转让价款万分之三的违约金；逾期超过三十日的，受让方有权解除协议并要求转让方在五日内返还全部已付价款，同时加付相当于股权转让价款20%的解约赔偿金；逾期仍未返还或赔偿的，就未返还/赔偿部分按每日万分之五另行计收利息。
3）交割前事项：对于因交割日前已存在且未书面披露的负债、重大合同违约、行政处罚、税务追缴、存货减值或其他或有事项，导致受让方或集团成员在交割前后遭受的损失，转让方承担全额补偿责任，确保受让方免受损害。
（二）其他约定
公司、标的公司及标的公司部分股东约定了公司有权提名1名董事、公司的优先并购权等。
六、本次购买股权资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易，是公司作为氟化工上游龙头企业向下游高附加值精细氟化工领域的战略性延伸。诺亚氟化工目前经营状况良好，具有较强的技术研发能力和管理能力。诺亚氟化工的产品系公司无水氟化氢产品的下游，有利于公司向产业链下游扩张，和公司业务有较强的协同性。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会导致标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的变化。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易不会产生关联交易的情况。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。本次交易不会产生同业竞争的情况。
七、风险提示本次购买股权交易事项，可能面临行业周期以及标的公司经营管理、主要氟化工产品价格变化、技术迭代、市场不及预期等不确定因素带来的风险。公司将密切关注外部环境变化、产品工艺路线变化以及标的公司的经营管理情况，加强风险管控。请广大投资者审慎决策，注意投资风险！
特此公告。
金石资源集团股份有限公司董事会
2025年
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