独立董事专门会议制度

（2025年

月）第一章总则

第一条为进一步完善河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章议事规则

第四条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事，公司也可根据实际情况不定期召开独立董事专门会议。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。独立董事应当

亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第六条公司独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由

第十条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。

第十一条召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。

第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为

年。第十四条出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第三章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。