江苏立霸实业股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章总则第一条为进一步完善江苏立霸实业股份有限公司（简称“公司”）控股子公司管理，促使子公司规范运作，维护全体股东合法权益，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏立霸实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，特制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司，其中控股子公司是指公司持股比例50%以上的子公司、公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员组成的子公司、通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。本办法适用于有独立法人资格的控股子公司。
第二章管理的基本原则
第三条母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收益、重大决策、管理者选择、股份处置、监督审计等股东权利，母公司以其认缴的出资额或认购的股份为限对子公司承担责任。
第四条控股子公司应在公司总体业务发展目标框架下，建立健全其法人治理结构，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值的责任。
第五条控股子公司应根据自身经营发展特点和环境，制订各项内部控制相关制度。控股子公司的发展战略与规划必须服从公司整体发展战略与规划。
第六条控股子公司同时控股其他公司的，应参照本管理办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三章经营决策管理
第七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总
体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划和经营计划。第八条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划上报子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施。第九条母公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对财务相关事项、经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十条子公司应完善投资项目的决策程序和管理办法，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十一条子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。
第十二条子公司发生日常经营活动之外的下列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股公司子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及母公司《公司章程》和其他管理制度的规定，应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则、母公司《公司章程》和其他管理制度的规定，在母公司董事会授权母公司总裁决策范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第十三条子公司发生的关联交易，应遵照《上海证券交易所股票上市规则》执行，须经母公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请母公司董事会或股东会审议通过。
第十四条子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应提请母公司董事会或股东会审议该担保议案。
第十五条对于子公司发生本办法第十二条所述事项的管理，依据母公司相关管理办法或管理制度执行。
第十六条子公司在收到母公司为行使其股东权利作出的相关决定后5个工作日内，应立即执行母公司作出的决定，包括但不限于委派或推荐子公司董事、高级管理人员、转让/质押子公司股权、要求子公司提供相关会计账簿等。
第十七条子公司董事长（或执行董事，下同）是子公司经营管理第一责任人，负责子公司经营管理和执行母公司的决定，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。如子公司董事长未履行相关职责或子公司董事长非由母公司委派或推荐，则子公司总经理应及时执行母公司相关决定并及时向母公司董事会秘书汇报。
第十八条在经营投资活动中由于越权行事或拒绝履行母公司决定而给母公司及/或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分或直接解聘，并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。
第四章财务管理
第十九条控股子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，依法设立会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和财务管理。公司对控股子公司的会计核算和财务管理等实施指导和监督。控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
第二十条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其真实、完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第二十一条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会或执行董事、总经理采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会或执行董事、总经理根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十二条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性分析论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，经公司确认不需要公司先行履行审批程序后方可经控股子公司董事会
或股东会审议通过并实施，但应在会议审议通过后的2日内将有关情况报公司财务部和证券部备案。第二十三条控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会或执行董事等进行报告。
第二十四条控股子公司财务部门应于每季度结束后的20日内，每半年度结束后的25日内，每年度结束后的30日内，向公司报送该报告期间的财务报告，其他月份在每月结束后的15日内，报送最近一期财务报表。应公司财务部的临时正当要求，控股子公司需提供相应时段的财务报表。
第二十五条子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反母公司和子公司财务制度的情形，母公司有权追究相关当事人的责任。
第五章人事管理
第二十六条公司向控股子公司委派或推荐董事和高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务总监等)，控股子公司将相关人选提交其股东会或董事会审议。委派执行董事不需要履行前述审议程序。
第二十七条公司委派或推荐至控股子公司的董事、高级管理人员由董事长提名，经董事会讨论做决定。
第二十八条控股子公司董事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、高级管理人员适当进行调整。控股子公司董事和高级管理人员之外其他管理人员的任免由其自行决定。非经母公司委派的子公司董事和高级管理人员，子公司应在其确定后5个工作日内报告母公司备案。
第二十九条母公司委派或推荐的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行子公司董事、高级管理人员义务，承担子公司董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）除本办法另有规定外，定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，在各报告期末后1个月内向母公司管理层报告定期报告、季度报告涉及的相关财务信息、业务信息及其他相关信息，在《信息披露事务管理制度》中定义的重大事项发生后2个工作日内报告相关重大事项；
（六）加强自律性管理，并自觉接受母公司的工作检查与监督，对母公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因；
（七）列入子公司董事会（或执行董事，下同）或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，根据实际情况按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东会审议；
（八）承担母公司交办的其它工作。
第三十条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经子公司股东会同意，子公司的董事、高级管理人员及其关联方不得与其担任管理职务的子公司订立合同或者进行交易，上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第六章重大事项信息披露管理
第三十一条公司董事会秘书负责监督子公司的信息披露工作。
第三十二条控股子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司突发事件应急管理制度》等要求，及时向公司证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同、重大诉讼以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息。
第三十三条控股子公司董事长/执行董事、总经理是所在子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，应保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整。控股子公司应当指定专人作为联络人，负责与公司证券部进行联系，及时报送董事会、股东会以及其他可能涉及信息披露的材料，向公司董事会秘书报告有关重
大信息。
第三十四条控股子公司董事、高级管理人员及其他知情人在内幕信息披露前，应当严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》等规定将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第七章绩效考核制度
第三十五条各控股子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会或股东会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。控股子公司实行责任制考核，每年最终的考核结果及实施办法需报公司人力资源部备案。
第三十六条各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第三十七条公司委派至各控股子公司的董事、高级管理人员若出现不勤勉尽责的情况，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，提请给予当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
第八章附则
第三十八条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
二零二五年八月