浙江司太立制药股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为规范浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息与内幕信息知情人

第三条本制度所指内幕信息是指：涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体上或上海证券交易所网站上正式公开披露的事项。

第四条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他属于内幕信息的事项。

第五条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员；

第三章内幕信息知情人登记备案

第六条公司董事、高级管理人员、各部门、子（分）公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，涉及公司内幕信息时，有责任和义务第一时间将内幕信息知情人登记情况报送公司证券部。公司证券部应及时告知相关知情人对内幕信息的保密责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写内幕信息知情人档案登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺（附件3），保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第八条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案；

（二）证券公司、证券服务机构接受公司的委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

第九条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写（附件1），并由内幕信息知情人进行确认。

第十条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还要制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名

单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十二条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章保密管理及责任追究

第十四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第十五条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第十六条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播。

第十八条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

浙江司太立制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第十九条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。第二十条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十一条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

第二十二条公司按照中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所。给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定执行。本制度如与法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定不一致时，按有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释、修订；自董事会审议通过之日起施行。

二〇二五年十月

附件1：

浙江司太立制药股份有限公司内幕信息知情人档案登记表公司简称：司太立公司代码：603520报备日期：年月日内幕信息事项（注1）：【】

浙江司太立制药股份有限公司（盖章）法定代表人/授权代表（签名）：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

浙江司太立制药股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：司太立公司代码：603520所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

浙江司太立制药股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签名）：

附件3：

浙江司太立制药股份有限公司内幕信息知情人承诺书浙江司太立制药股份有限公司：

由于工作原因，本单位/本人已知悉浙江司太立制药股份有限公司如下信息（请明确需求时间或者周期和具体内容）：

。

鉴于上述信息属于浙江司太立制药股份有限公司的内幕信息，即涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会等规范性法律文件及浙江司太立制药股份有限公司相关规定，我们承诺履行保密义务：

1、本单位/本人承诺不泄露浙江司太立制药股份有限公司上述内幕信息，不利用上述内幕信息买卖浙江司太立制药股份有限公司证券或者建议他人买卖浙江司太立制药股份有限公司证券。

2、本单位/本人承诺不在任何文件中使用浙江司太立制药股份有限公司上述内幕信息，除非该信息浙江司太立制药股份有限公司已正式披露。

3、本单位/本人承诺严守上述条款，如违反规定使用浙江司太立制药股份有限公司上述内幕信息致使浙江司太立制药股份有限公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用上述内幕信息买卖浙江司太立制药股份有限公司证券或者建议他人买卖浙江司太立制药股份有限公司证券的，所得收益依法缴纳给浙江司太立制药股份有限公司；如涉嫌犯罪的，浙江司太立制药股份有限公司可将案件报告司法机关处理。

4、因保密不当致使上述内幕信息被泄露时，本单位/本人将立即通知浙江司太立制药股份有限公司。

特此承诺。

承诺人：

年月日