浙江司太立制药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

浙江司太立制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

股票代码：603520会议时间：二〇二五年十一月二十日

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一4关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 4

议案二8关于对全资子公司增资的议案 ...... 8

议案三10关于取消监事会并修订公司章程的议案 ...... 10

议案四12关于制定、修订部分公司治理制度的议案 ...... 12

浙江司太立制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

五、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

浙江司太立制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议安排：

（一）现场会议时间：2025年11月20日下午14:30

网络投票时间：2025年11月20日上午9:15-11:30，下午13:00-15:00

（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）股权登记日：2025年11月14日

二、会议主持：胡健

三、现场会议流程：

（一）主持人宣布现场会议开始；

（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；

（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；

（四）宣读股东大会审议议案：

1、关于续聘公司2025年度审计机构的议案

2、关于对全资子公司增资的议案

3、关于取消监事会并修订公司章程的议案

4、关于制定、修订部分公司治理制度的议案

（五）股东及股东代表发表审议意见；

（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；

（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

（八）宣读本次股东大会决议；

（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；

（十一）主持人宣布会议闭幕。

议案一

关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13

人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、审计收费提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。

2024年度公司审计费用为140万元（含内部控制审计），本期年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与天健所协商确定，与上一期（2023年度）提供财务审计、内部控制审计的服务报酬基本相同，自2019年度至今未发生重大变化。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年11月20日

浙江司太立制药股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

议案二

关于对全资子公司增资的议案各位股东及股东代表：

为提高上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）的资金实力和综合竞争力，促进上海司太立良性运营和可持续发展，推动集团从原料药向制剂拓展的产业转型升级，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对上海司太立增资6,000万元人民币，本次增资完成后，上海司太立的注册资本由50,000万元人民币增加至56,000万元人民币。增资完成后上海司太立仍为公司的全资子公司。

一、本次增资标的基本情况

1、统一社会信用代码：9131011659810839XL

2、名称：上海司太立制药有限公司

3、类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

4、住所：上海市金山工业区茂业路500号

5、法定代表人：胡健

6、注册资本：人民币50000.0000万元整

7、成立日期：2012年06月05日

8、经营范围：许可项目：药品生产(除中药饮片及中成药保密处方产品)；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海司太立系公司全资子公司，最近一年又一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

上海司太立不属于失信被执行人。

二、本次增资的主要情况

、本次增资系公司以自有资金的方式进行，即公司对全资子公司增资按照

元/注册资本的价格对上海司太立进行增资，合计以人民币6,000万元增资上海司太立人民币6,000万元注册资本。

、本次增资前，上海司太立的注册资本为50,000万元。增资完成后，上海司太立的注册资本增加至56,000万元。本次增资前后，公司对上海司太立的持股比例均为100%，上海司太立均为公司的全资子公司。

三、本次增资对上市公司的影响本次公司以自有资金对上海司太立进行增资，是为了增强其运营能力，优化其资产负债结构，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资前，上海司太立的注册资本为50,000万元。增资完成后，上海司太立的注册资本增加至56,000万元。本次增资完成后，上海司太立仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资事项不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、本次增资的风险分析本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据增资事项后续进展及时履行相应的信息披露义务。

上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年11月20日

议案三

关于取消监事会并修订公司章程的议案各位股东及股东代表:

为符合上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，并修订公司章程。

（一）取消监事会

为符合上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

（二）调整董事会人数

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人。

（三）公司章程部分条款修订情况

本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记

机关最终审核结果为准。《公司章程》的具体条款修订对比情况详见公司于2025年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江司太立制药股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告》。

《浙江司太立制药股份有限公司章程》全文详见公司于2025年10月31日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年11月20日

议案四

关于制定、修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》及本次修订后的《公司章程》，公司拟对相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：

上述制度全文已于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年11月20日