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广州市嘉诚国际物流股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2025年8月修订）》、《公司章程》的有关要求，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第三条本制度应当适用于如下人员和机构:

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的一般规定

第四条公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第五条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

除依法需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。第六条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第七条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前应当将知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第八条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。公司应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第九条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司配备信息披露所必要的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与上海证券交易所进行沟通。

第十一条公司信息披露文件采用中文文本。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。

第三章信息披露的内容

第十二条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:

（一）公司依法编制并披露定期报告，包括中期报告、年度报告；

（二）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议公告、董

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事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；

（三）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）、股权激励、股份回购等相关的公告文件。

第十三条公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告，并同步报送公司注册地证监局备案。

第十四条公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。公司除依照强制性规定披露信息外，可以自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第一节定期报告

第十五条定期报告包括年度报告、中期报告。

第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第十七条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十八条年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明

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确表示是否同意定期报告的内容。定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除

第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关规定及时进行业绩预告。

第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告及重大事件的披露

第二十三条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。

第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括但不限于:

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

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超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

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关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十二）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。对于上述重大事项的判断和适用标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市规则》的有关具体规定。第二十五条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件:

（一）董事会或者就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第二十六条前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做

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好信息披露工作。

第四章信息披露的程序第三十一条公司定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）财务部负责编制定期报告财务报告、财务附注说明和有关财务资料，组织财务审计，提交财务负责人审阅修订后，向董事会办公室及董事会秘书提交；

（二）董事会办公室整合相关部门提交编制报告所需的相关资料；

（三）董事会办公室及董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告和摘要，提交董事长和审计委员会审阅修订；

（四）董事会审议并批准，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（五）董事长签发，董事会秘书报上海证券交易所审核后公告；

（六）年度报告由董事会报股东大会审议批准。第三十二条公司临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）公司涉及董事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1、董事会办公室根据董事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；涉及独立董事意见或其他中介机构意见的，应当一并披露；

2、临时公告由董事会秘书负责审查，董事长或其授权人签发；

3、董事会秘书组织临时公告的披露工作。

（二）公司涉及本制度第二十八条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所咨询；

3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时公告；

4、临时公告由董事会秘书审查，董事长或其授权人签发；

5、董事会秘书组织临时公告的披露工作。

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第三十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。第三十四条向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。公司所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章重大信息的内部报告第三十五条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。

第三十六条控股子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按《重大信息内部报告制度》执行。

第六章信息披露的责任划分

第三十七条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责具体管理和协调信息披露工作。

第三十八条董事、总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资

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料。

第四十条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第四十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十二条公司独立董事负责信息披露制度的监督，独立董事应当每半年对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。

第四十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七章信息披露事务部门及董事会秘书

第四十四条董事会办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构。

第四十五条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责:

（一）负责起草、编制公司临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；

（四）本制度规定的其他职责。

第四十六条董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

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（二）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（三）董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。

（四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

第四十七条证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。第四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员会人员、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四十九条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第八章档案管理

第五十条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由董事会办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件、暂缓/豁免披露登记材料、分类专卷存档保管。

第五十一条公司董事、审计委员会人员、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第九章保密措施

第五十二条公司董事、审计委员会、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第五十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第五十四条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管

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理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人，各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第五十五条未经公司董事会许可，董事、审计委员会人员、高级管理人员不得公布尚未披露的本制度第三章所述事项的内容及该事项的进展情况。擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。第五十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章财务管理和会计核算的监督

第五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第五十八条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第五十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第六十条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十一章投资者关系管理

第六十一条明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十二条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

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第六十四条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十二章处罚

第六十五条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六十六条未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十四章附则

第六十七条本制度若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第六十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。

第六十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。?

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董事会2025年12月