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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕127号
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关于对金鹤农业股份有限公司时任
总经理高瑞予以通报批评的决定
当事人：
高瑞，金鹤农业股份有限公司（原贵人鸟股份有限公司）时任总经理。
一、相关主体违规情况
经查明，2024年2月6日，金鹤农业股份有限公司（原贵
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人鸟股份有限公司，以下简称公司）披露《关于高级管理人员增持股份计划的公告》显示，公司时任总经理高瑞计划自2024年2月5日起12个月内通过上海证券交易所（以下简称本所）系统以集中竞价交易或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于3,000万元且不超过6,000万元。同时公告说明，增持主体应根据本次增持计划实施增持，不以公司是否为A股上市公司亦或被终止上市而作为是否实施本次增持计划的依据。2025年2月7日，公司披露《股东增持股份进展公告》显示，因公司股票自2024年3月8日至5月30日停牌，5月31日开始挂牌转让，故本次增持计划顺延实施，增持计划到期日至2025年4月30日，高瑞承诺将继续按照相关增持计划增持公司股份。2025年5月6日，公司披露《股东增持股份结果公告》显示，截止到增持计划届满，高瑞增持公司股份5,000,000股，增持金额为415.25万元，增持计划未完成，完成率为13.84%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定上市公司总经理面向全市场披露增持股份计划，是其作出的公开承诺，理应严格遵守、及时履行，但公司时任总经理高瑞未按前期披露的增持计划实施增持，违反了其作出的公开承诺，与投资者形成的合理预期不符，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第4.3.1条、第7.7.5条等有关规定。
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（二）相关责任主体异议理由针对上述纪律处分事项，在规定期限内，时任总经理高瑞回复异议称：一是作出公开增持承诺的背景为公司面临退市情况下帮助公司渡过重大风险，且已部分履行股份增持承诺；二是公司管理发展、从A股退市等与其出任总经理的规划缺乏一致性，且其处于资金严重困难状态；三是增持公告中披露了增持计划存在因资本市场情况发生变化或政策因素等导致延迟实施或无法实施风险。
（三）纪律处分决定对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：一是时任总经理高瑞公开承诺增持不低于3,000万元，最终实际增持金额仅为415.25万元，与投资者的合理预期不符，违规事实清楚，其所称承诺作出背景、已经履行部分承诺等不影响违规事实成立。二是高瑞作出公开增持承诺时，理应充分关注自身财务状况及承诺履行能力等，合理审慎确定增持规模，且相关公告中明确不以公司是否为A股上市公司作为实施增持计划的依据，其所称公司管理发展与其规划不符、资金困难等不能作为未履行增持承诺的合理理由。三是公告中仅进行一般性风险提示，未起到充分提示风险的作用，且高瑞未能履行增持承诺并非由资本市场情况变化或政策因素导致，对相关异议不予采纳。此外，本次纪律处分已综合考虑责任人履行部分增持承诺等情况，合理认定其违规责任。
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鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对金鹤农业股份有限公司时任总经理高瑞予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
上海证券交易所2025年6月13日