中通国脉通信股份有限公司

关联交易管理制度

二○二五年十一月吉林?长春

中通国脉通信股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联人之间发生的关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中通国脉通信股份有限公司信息披露管理制度》及其他有关规范性文件的规定，制定本制度。

第二条关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。

公司在处理与关联方间的关联交易时，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得损害公司和其他股东的利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。

第二章关联人认定

第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独

立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人。

（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司有权对潜在侵害公司利益或致使公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）、自然人认定为公司关联人，并适用本制度。

第三章关联交易范围第九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九）其他业务或资金往来，包括但不限于超过同行业标准的预付账款、存在异常的其他应收款、非经营性往来款项；

（二十）相关法律法规、上海证券交易所及公司认定的其他交易。

前款（十二）至（十六）项为日常关联交易。

第四章关联人报备及关联交易内部控制

第十条公司证券投资部门为关联交易管理部门。

第十一条公司关联人应及时向证券投资部门上报关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并及时向董事会秘书报告相关情况，如关联人延报、瞒报关联人名单，董事会秘书可以向董事会报告。证券投资部门定期向公司关联人发送提示函件，提示更新关联人名单。公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人除按前款要求执行外，还应向因其产生的关联人告知公司关联交易相关制度和流程。

审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，检查关联人是否按照公司规章制度执行，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会采取相应措施。

如上报的关联信息存在错填、漏填、延迟上报等情况，关联人因关联交易不规范、关联关系披露不规范导致公司或相关监管机构处罚，公司可以要求相关关联人应公开致歉。

第十二条公司关联交易应遵循如下内部控制流程：

（一）合同发起部门/单位应核查交易对手方是否为关联人，同时按要求提交交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）；

（二）证券投资部门应在合同审批过程中核查关联关系；

（三）财务主管部门负责统计年度预计范围内的关联交易额度，触发关联交易上报标准应及时按照重大事项上报流程上报相关情况；

（四）证券投资部门统计年度预计范围外的关联交易情况，并按照公司规章制度履行审议程序并及时披露；

（五）公司董事会认为必要的其他程序；

第十三条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法定代表人及法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第五章关联交易的决策程序

第十五条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当签订合同前由董事会审

议批准后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条公司与关联人拟发生的交易金额低于本制度第十五条规定标准的，由公司经营管理层审议批准。

第十七条公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到以下标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露：

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》要求出具审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他

股东行使表决权，其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额进行审议和披露。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度决策规定和《上市规则》的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度决策规定和《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应按以下标准审议和披露；

公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度决策规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度决策规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度决策规定。

第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度决策程序规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用本制度决策规定。

第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时（公司与关联人发生本规则第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项），应当按照下列标准适用本规则第十五条和第十七条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度决策规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度决策规定和《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第二十七条对涉及本制度第十五条、第十七条规定的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。董事会应依据法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制度相关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

第二十九条公司与关联人发生本制度的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度决策规定和《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第六章关联交易信息披露

第三十条公司披露关联交易事项时，应当按照《上市规则》的要求向上海

证券交易所提交所需文件，公司披露的关联交易公告应当按照《上市规则》的要求披露所需内容。第三十一条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报告并发布公告。

第七章关联交易管理的其他规定第三十二条关联人管理的信息传递方式和规定同时参照《中通国脉通信股份有限公司信息披露管理制度》信息内部传递与审核执行。第三十三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三十四条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不具备公允性等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度中关于关联自然人认定条款的第（二）项至第（四）项规定关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十六条提交股东会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第三十七条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二章第一节规定执行。

第三十八条公司控股子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定。

非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第三十九条公司管理层应按照本制度要求落实关联交易内部控制管理措施。同时，本制度为公司关联交易管理的最低要求，管理层应根据实际情况扩大对关联人的认定和从严管理关联交易。

第四十条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责收集整理，并按规定移交公司档案部门保管，保存期限为十年。

第八章附则

第四十一条本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。

第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交董事会审议通过后，报股东会审议。

第四十三条本制度授权董事会负责编制、修订和解释。

第四十四条本制度的修改由股东会决定，董事会拟订草案审议通过后，报

股东会审议通过之日起生效并实施。

附件

2.表【一】内关系人所控制或参股的法人组织或其他

本人知悉《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，确认上述内容是真实、完整和准确的，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本人签字：

日期：

注：1、填写关系人的姓名和身份证号；

2.表格内的关系人名称仅供参考，关联人上报应根据实际情况填写，表格可自行添加；

3.填表人根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。