浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了加强浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称对外投资系指公司在境内外进行的下列以盈利为目的的投资行为，具体包括以下类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）收购、出售股权、实物资产或其他资产；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票投资、债券投资、基金投资以及其他金融衍生产品的投资；
（五）委托理财、委托贷款；
（六）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。
第四条本制度适用于公司及公司出资设立的全资子公司、公司控股子公司和拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条对外投资应遵循的基本原则：
（一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家战略和产业政策及公司章程规定；
（二）符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益；
（三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；
（四）控制风险，保证资金安全运行。
第二章对外投资审批权限第六条公司董事长、董事会及股东会是各类投资活动的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。董事会战略委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对重大战略投资决策进行研究并提出建议。第七条公司总经理为公司对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目的计划和组织，并应及时向董事会汇报投资进展情况。第八条公司审批对外投资项目应严格按照《证券法》《公司法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定履行审批程序。
（一）对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到前款审议标准的对外投资事项，公司董事长或经董事会授权的董事、高级管理人员具有相应决策审批权。
第九条公司对外投资达到股东会审议标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第八条的相关规定。相关额度的使用期限不应超过
个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第八条的规定。已经按照第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十三条公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》履行信息披露的义务。
第三章对外投资的决策程序第十四条对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。
第十五条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。第十六条总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见，按照审批权限要求上报董事会或股东会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
第十七条董事会、总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十八条公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实
性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。第十九条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。第二十条公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第四章检查和监督第二十一条在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十二条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。第二十三条独立董事有权对公司投资行为进行检查。第二十四条公司董事会审计委员会有权对公司投资行为进行监督。第二十五条投资项目发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：
（一）投资项目（企业）经营期满；
（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时。
（五）公司认为必要的其他情形。
公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。
第二十六条投资项目发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金；
（四）公司认为必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和其它有关的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条投资项目达到或超出预期效果的，董事会或股东会可根据公司相关薪酬奖惩规定对项目负责人及相关人员予以奖励。
第二十八条公司投资业务负责人及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对刻意违规或严重失当的投资行为负有主管责任或直接责任的人员，应对错误投资行为造成的损失依法承担责任。违反《公司章程》、本制度及其他相关制度规定，擅自越权审批投资项目，对公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和其他责任。
第二十九条公司有权视实际损失大小、情节严重程度给予责任人相应处分。
第五章对外投资的人事管理
第三十条公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十一条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。派出人员应每年向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。
第三十三条被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资回报进行分析。
第三十四条公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
第三十五条公司可以根据具体情况对子公司进行定期或专项审计。
第七章附则第三十六条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。第三十七条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十九条本制度自公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。
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