证券代码：603595证券简称：ST东尼公告编号：2026-006

浙江东尼电子股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?公司持有控股子公司东尼新能源65%股权。为进一步战略聚焦主业，迅速回笼资金、优化资产结构，提升整体核心竞争力和可持续发展能力，公司拟转让东尼新能源合计31.698%股权，其中21.698%股权转让给湖州东利和湖州人才基金二期，交易对价为23,000.00万元；10%股权转让给东尼新能源核心管理团队新设的员工持股平台用以股权激励，交易对价为3,335.67万元。本次交易完成后，公司持有东尼新能源的股权比例将由65%减少至

33.302%，东尼新能源不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

?本次交易不构成关联交易。

?本次交易不构成重大资产重组。

?本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

?本次交易事项尚需各方履行相关决策、审批程序，审议或备案通过之日起生效执行，交易能否顺利完成及具体实施进度存在不确定性。公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东尼电子”）持有控股子公司湖州东尼新能源有限公司（以下简称“东尼新能源”或“标的公司”）65%股权。公司拟转让东尼新能源合计

31.698%股权，其中

21.698%股权按照东尼新

能源股东全部权益评估值106,000.00万元，转让给湖州东利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州东利”）和湖州市人才创新二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州人才基金二期”），交易对价为人民币23,000.00万元，其中湖州东利支付人民币10,000.00万元、湖州人才基金二期支付人民币13,000.00万元；10%股权按照东尼新能源截至2025年11月30日经审计的账面净资产价值33,356.67万元，转让给湖州兰知春序企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州兰知春序”或“员工持股平台”）用以股权激励，交易对价为人民币3,335.67万元。具体如下：

、东尼新能源于评估基准日2025年

月

日的股东全部权益评估值为106,000.00万元，评估值较净资产账面价值增值72,643.33万元，增值率

217.78%。

2、湖州东利、湖州人才基金二期的执行事务合伙人均为湖州市创新创业投资有限公司，构成一致行动人。本次交易前后东尼新能源股权结构如下：

单位：万元

3、股权激励转让款分四期支付：第一期款项（股权转让总价款的10%）于协议生效之日起

个工作日内支付；第二、三、四期款项分别于2026年、2027年和2028年底前，支付股权转让总价款的10%、30%和50%。

股权转让款分三期支付：满足或被豁免股权转让款付款先决条件或协商后，首笔股权转让款总计

1.2

亿元，其中湖州东利5,217.39万元、湖州人才基金二期6,782.61万元；第二笔股权转让款总计5,000万元，其中湖州东利2,173.91万元、湖州人才基金二期2,826.09万元；剩余股权转让款总计6,000万元，其中湖州东利2,608.70万元、湖州人才基金二期3,391.30万元。

4、业绩承诺：湖州兰知春序、公司实际控制人沈新芳、沈晓宇及其配偶连带承诺，东尼新能源2026年、2027年和2028年三年实现的净利润合计数应不低于人民币24,000万元。业绩承诺期满后，若东尼新能源未达到承诺合计净利润，则上述承诺人应对湖州东利和湖州人才基金二期进行现金补偿。补偿金额=（三年累积承诺合计净利润－三年累积实际净利润）×持股比例。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易主要基于公司聚焦主业的战略部署，通过出售子公司部分股权迅速回笼资金，配合大客户深入开发新项目、新产品，增强公司整体核心竞争力，以加速产业升级步伐。同时，本次交易中的股权激励，有助于提升子公司管理团队的凝聚力，在原国资股东持续增持的情况下，东尼新能源将有更强的人力和财力实现柔性线路板业务的快速发展。交易完成后，公司仍持有东尼新能源

33.302%股权，可为上市公司和中小投资者带来投资收益，助力公司的可持续发展。

（三）本次交易的决策程序公司于2026年2月13日召开第四届董事会第十次会议，以5票同意、0票反对、

票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。本次交易尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）湖州东利、湖州人才基金二期

湖州东利及湖州人才基金二期为一致行动人，其执行事务合伙人湖州市创新创业投资有限公司（国有企业）最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

湖州东利为东尼新能源原股东，除此之外，湖州东利及湖州人才基金二期与公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。湖州东利及湖州人才基金二期资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）湖州兰知春序

湖州兰知春序是东尼新能源核心管理团队新设的员工持股平台，合伙人均为东尼新能源员工，除此之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。湖州兰知春序资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

、公司名称：湖州东尼新能源有限公司

企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：

91330502MA2B7AEM5R成立时间：2019年8月13日注册地：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路

号法定代表人：沈新芳注册资本：

1,538.4615万元主营业务：主要产品为柔性线路板FPCA和集成母排CCS，广泛应用于新能源汽车以及各类电化学储能系统（电网储能、工商业储能、户用储能等）和高端电动工具的动力电池包中。

东尼新能源资信状况良好，未被列为失信被执行人。

2、交易标的涉及的股权，产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，65%股权因本次交易需要已质押给湖州市产业投资发展集团有限公司指定主体，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易前，东尼新能源股权情况如下：

原股东湖州东利享有优先受让权，同意股权激励转让公司持有的10%股权给湖州兰知春序；同意股权交易合计受让公司持有的

21.698%股权，其中湖州人才基金二期12.264%，湖州东利9.434%。

（二）交易标的主要财务信息

东尼新能源最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《湖州东尼新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第14005号）（以下简称“资产评估报告”），采用收益法评估，评估基准日2025年

月

日的股东全部权益评估值为10.60亿元。股权转让价格以审计报告、资产评估报告结果为基础，东尼新能源

21.698%股权的最终转让价格为人民币

2.30亿元。

2、标的资产的具体定价情况及依据

评估具体情况及特别事项说明详见同日披露的《湖州东尼新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

、审计情况

本次交易已达到公司股东会审议标准，东尼新能源经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近一年又一期财务会计报告详见同日披露的《湖州东尼新能源有限公司审计报告》。

（二）定价合理性分析

本次交易的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及东尼新能源均不存在关联关系，除专业收费之外，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。江苏中企华中天资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和市场法对东尼新能源股东全部权益进行评估，然后加以校核比较，最终选用收益法评估结果作为最终评

估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权交易的转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容及履约安排本次交易拟签署三份主协议及其附件，其中：《湖州东利股权投资合伙企业（有限合伙）湖州市人才创新二期创业投资合伙企业（有限合伙）与浙江东尼电子股份有限公司及其他方关于湖州东尼新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）与《关于湖州东尼新能源有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）合同主体相同，具体包括：甲方湖州东利，乙方东尼电子，丙方湖州兰知春序，丁方

沈新芳、丁方

沈晓宇，合称为“丁方”，戊方东尼新能源，己方湖州人才基金二期，庚方1吴培芳（为沈新芳配偶）、庚方2：翁鑫怡（为沈晓宇配偶），合称为“庚方”。《浙江东尼电子股份有限公司与湖州兰知春序企业管理合伙企业（有限合伙）关于湖州东尼新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权激励协议》”）合同主体为东尼电子和湖州兰知春序。

上述三份协议主要涉及以下核心条款：

（一）《股权激励协议》之转让款支付东尼电子将持有东尼新能源的10%股权按照评估基准日的账面净资产价格，以33,356,668.63元的价格转让给员工持股平台湖州兰知春序，股权激励转让款分四期支付：第一期款项（股权转让总价款的10%）于协议生效之日起10个工作日内支付；第二期款项（股权转让总价款的10%）于2026年底前支付；第三期款项（股权转让总价款的30%）于2027年底前支付；第四期款项（股权转让总价款的50%）于2028年底前支付。上述款项来源为受让方合法的自有或自筹资金。本次员工股权激励的具体方案及安排将由东尼新能源股东会审批通过。

（二）《股权转让协议》之核心条款

、交易价格目标股权为标的公司总计21.698%的股权及该等股权所附的一切权利和权益，且该等股权不存在任何权利限制或负担。各方一致同意，标的公司的整体估值为人民币10.60亿元，对应目标股权的估值为2.30亿元。

、支付方式及付款条件

（1）支付方式目标股权的对价为人民币23,000.00万元，其中甲方拟向乙方支付的对价为人民币10,000.00万元，己方拟向乙方支付的对价为人民币13,000.00万元。

各方同意，股权转让款付款先决条件经甲方和己方分别书面确认全部满足或被其豁免之日起二十个工作日内或甲方、己方与乙方协商的其他时限，甲方和己方分别向乙方指定账户分期支付，其中：首笔股权转让款总计

1.20亿元，其中甲方52,173,913.04元、己方67,826,086.96元；第二笔股权转让款总计5,000万元，其中甲方21,739,130.44元、己方28,260,869.56元；剩余股权转让款总计6,000万元，其中甲方26,086,956.52元、己方33,913,043.48元。

（

）付款先决条件

首笔股权转让款的主要付款先决条件：

①乙方及戊方已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。标的公司目前不存在重大违法违规行为；②在过渡期内，标的公司未发生重大不利变化、重大违法违规行为等，且不存在违反过渡期安排约定的情况；③保证方在本协议项下的声明、保证和承诺自签署日开始持续真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且不存在任何违约；④本次交易的文件以及其他附属协议、内外部决策文件、决议、批准（如需）及其他文件已经相关方适当签署并生效；

⑤乙方和标的公司的董事会和股东会已批准本次交易、交易文件的签署和履行交易文件所筹划的事项、完成公告，并向甲方和己方提供相关文件；⑥乙方已与标的公司就标的公司经营场地签署令甲方和己方合理满意的转租协议和相关书面证明文件；⑦本次交易分别获得甲方和己方的主管部门的审批/备案通过；保证方已分别向甲方和己方递交了条件满足通知，确认本条所有条件均已满足，且乙方分别向甲方和己方递交了付款通知书。

第二笔股权转让款的主要付款先决条件：

①首笔股权转让款已支付完毕，且被甲方和/或己方豁免的首笔股权转让款的付款先决条件已完成；东尼电子已向标的公司偿还完毕东尼电子及其关联方欠付标的公司的所有借款/往来款减去标的公司欠付东尼电子及其关联方的应收账款后的金额；②本次股权激励涉及的股权转让在市场监督管理部门的变更登记已完成；标的公司与东尼电子签订令甲方和已方满意的宿舍租赁合同，供标的公司

使用；③保证方在本协议项下的声明、保证和承诺持续真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且不存在任何违约；④保证方已分别向甲方和己方递交了条件满足通知，确认本条所有条件均已满足，且乙方分别向甲方和己方递交了付款通知书。

第三笔股权转让款的主要付款先决条件：

①标的公司已就其现有“年产

万平方线路板项目（一期）”项目编写完毕《职业病防护设施验收报告》并依法向管辖该建设项目的安全生产监督管理部门提交书面报告；②员工持股平台与甲方、己方已签署完毕一致行动协议；如各方就本协议以及《股东协议》的履行产生争议或纠纷，该等争议或纠纷已解决完毕；③本次交易的交割已完成，且交割交接已全部完成；甲方和己方就本次交易已办理完毕国有资产产权登记；本次交易的变更登记已办理完毕；④针对标的公司自公司购买的、并已根据相关融资租赁协议的约定抵押的融资租赁资产，公司已将账面净值不少于融资租赁资产总价值的设备，及届时所持标的公司全部股权分别抵押和质押给标的公司/甲方作为反担保措施；⑤保证方在本协议项下的声明、保证和承诺持续真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且不存在任何违约；⑥保证方已分别向甲方和己方递交了条件满足通知，确认本条所有条件均已满足，且乙方分别向甲方和己方递交了付款通知书；标的公司的董事会已变更。

、交割及过渡期主要安排

（1）交割履行第二笔股权转让款支付之日，标的公司应分别向甲方和己方出具相应的出资证明和股东名册，并由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司公章。变更登记完成之日（以标的公司取得更新后的营业执照或登记通知书所载日期为准）即为本次交易的交割日。截止交割日，保证方应配合甲方和己方完成交割交接，且标的公司董事会已变更，甲方和己方书面确认完成之日视为交割完成。

保证方承诺，协助甲方和己方办理完成国家出资企业产权登记，并在标的公司注册地市场监督管理部门完成本次交易的变更登记手续。

（2）过渡期主要安排

过渡期间，标的公司产生的损益由新老股东按比例享有或承担；为实现业务平稳过渡，各方应积极配合业务开展；交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方

式运作，维持各方关系、妥善保管各类资料并及时缴纳税费；若一方拟做出可能影响本次交易的行为，应提前书面通知其他各方并应取得书面同意；若确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。

保证方应连带地承诺，未经甲方和己方事先书面同意，标的公司不得变更标的公司注册资本或股权结构、变更章程、修改会计核算方法等。

、业绩承诺核心内容

各方一致同意，本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度；丙方、各丁方及各庚方连带承诺，标的公司三年承诺实现的净利润合计数应不低于人民币24,000万元（“承诺合计净利润”）。

业绩承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到承诺合计净利润的，则丙方、各丁方及各庚方应连带地对甲方和己方进行现金补偿。现金补偿计算公式为：甲方补偿金额=（三年累积承诺合计净利润－三年累积实际净利润）×（

亿/10.6亿+35%）；己方补偿金额=（三年累积承诺合计净利润－三年累积实际净利润）×（1.3亿/10.6亿）。

如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超出人民币28,000万元（“目标合计净利润”）的，则甲方、己方和乙方在标的公司董事会及股东会层面对于标的公司将累计实际净利润超出目标合计净利润的部分按照20%的比例，对员工持股平台的激励对象进行现金奖励的议案不投反对票，但该等议案的通过和奖励发放应受限于届时有效的国有资产监管相关法律法规的规定；且各方一致同意，如标的公司完成目标合计净利润的，则标的公司的所有股东同意尽合理努力促使标的公司启动符合国有资产监管相关规定的新员工激励计划，甲方和己方在合理范围内将尽合理努力促成该等事项的达成。

（三）《股东协议》之核心条款

下述所称“优先股东”为湖州东利和湖州人才基金二期。

、承诺不竞争

东尼电子及实控人同意并承诺，自交割日起至东尼电子不再持有标的公司的任何股权之日起五年之间，东尼电子及实控人不会在中国或国外以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接地从事与标的公司主营业务相同、类似或者相竞争的业务等。

2、优先购买权

未经优先股东的事先书面同意，自交割之日起五年内，东尼电子不得以任何方式直接或间接转让、出售或以任何方式处置其所持有的标的公司股权。在限售期内经优先股东同意的以及在限售期届满后的限售主体（“转让方”）拟向任何主体直接或间接转让、出售或以任何方式处置其持有的标的公司股权（“拟转让股份”）的交易（包括但不限于接受预期买方提出购买转让股份的要约）（“拟议转让”），在该等交易发生前，转让方应向优先股东提前发出书面通知（“转让通知”），说明拟议转让的所有重要条款和条件（包括但不限于转让价格和付款时间）。优先股东有权但无义务以相同的价格和付款时间，优先于预期买方向转让方购买全部或部分拟转让股份。如各优先股东均行使优先购权，则其应协商确定购买比例，协商不成的，按其相互之间的相对持股比例购买拟转让股份。

3、退出及回购权

若员工持股平台、东尼电子、实控人和/或实控人配偶违反交易文件项下的任何陈述、保证、承诺或其他合同义务或向优先股东披露的任何重要信息不真实、不准确或存在重大隐瞒（包括但不限于标的公司存在账外收入、通过交易非法转移标的公司利润、资产或业务、东尼电子和/或实控人利用股东地位与标的公司之间进行利益输送或进行损害标的公司利益的关联交易、标的公司的会计凭证、会计账簿和会计报告被伪造、变造、重大遗漏或虚假编制、或标的公司存在其他财务造假行为等），则东尼电子作为回购义务人与标的公司、实控人及实控人配偶连带地承担回购义务。

回购价格计算方式如下：P=M*(1+7.5%*T),其中:P为回购价格，M为优先股东投资成本（增资款和/或股权转让价款），T为自增资款/股权转让价款支付之日至该优先股东收到全部回购价格之日的自然天数除以365。

（四）交易对方支付能力

公司董事会对湖州东利、湖州人才基金二期和湖州兰知春序的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，湖州东利和湖州人才基金二期的执行事务合伙人均为湖州市创新创业投资有限公司（国有企业）；湖州兰知春序为东尼新能源核心管理团队新设的员工持股平台。上述企业资信情况良好，均未被列为失信被执行人。董事会认为交易对方具备支付能力，本次交易款项收回的或有风险较低。

六、对公司的影响

（一）本次股权转让交易预计可为公司2026年度带来投资收益，具体金额以会计师事务所年度审计结果为准；东尼新能源出表后，合并报表层面归属于母公司的东尼新能源净利润比例将相应减少。

本次交易不仅有助于上市公司聚焦战略主业、迅速回笼资金，实现核心业务的可持续发展；而且有助于标的公司提升团队凝聚力、获得国资股东支持，实现柔性线路板业务的快速发展。本次交易完成后，公司仍持有东尼新能源

33.302%股权，可继续获得投资收益。

本次交易不会对公司未来的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

（三）本次交易完成后，东尼新能源将不再纳入公司合并报表范围。若公司董事、高级管理人员或实际控制人被选为东尼新能源新一届董事，届时东尼新能源将与公司构成关联关系，公司及合并报表范围内的子公司与东尼新能源发生业务往来，将构成关联交易，公司将按相关法律法规要求，履行审议程序及信息披露义务。

公司不存在为东尼新能源提供担保、委托东尼新能源理财，以及东尼新能源占用公司资金等方面的情况。

七、风险提示

本次交易事项尚需各方履行相关决策、审批程序，审议或备案通过之日起生效执行，交易能否顺利完成及具体实施进度存在不确定性。公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江东尼电子股份有限公司董事会

2026年2月14日