证券代码：603601证券简称：再升科技公告编号：临2025-111债券代码：113657债券简称：再22转债
重庆再升科技股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?重庆再升科技股份有限公司（以下简称：公司、标的公司或再升科技）控股股东郭茂先生（以下简称：转让方或控股股东）与中融华信国际生物科技（北京）有限责任公司（以下简称：受让方或中融华信）于2025年12月8日签订了《股份转让协议》，郭茂先生拟通过协议转让方式向中融华信转让其持有的62,187,200股无限售条件流通股（占公司11月28日总股本1,030,143,430股的6.04%），转让总价款为人民币343,895,216元（以下简称：本次转让）。
?本次协议转让过户前，受让方未持有公司股份；本次协议转让过户后，受让方将持有公司无限售条件流通股62,187,200股，占公司总股本比例为6.04%，成为持有公司5%以上股份的股东。
?本次转让事项尚需上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续，能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
?本次协议转让事项的受让方承诺自标的股份过户登记至其名下之日起十二个月内不会减持标的股份。
?本次协议转让不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件的规定。
?本次协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
1.本次协议转让情况
| 转让方1名称 | 郭茂 |
| 受让方1名称 | 中融华信国际生物科技（北京）有限责任公司 |
| 转让股份数量（股） | 62,187,200 |
| 转让股份比例（%） | 6.04 |
| 转让价格（元/股） | 5.53 |
| 协议转让对价（元） | 343,895,216 |
| 价款支付方式 | □全额一次付清?分期付款，具体为：转让协议签署后，受让方配合转让方开设共管账户，共管账户以转让方名义开设，并由转让方受让方双方共同监管。受让方应按如下安排向转让方支付标的股份转让价款：第一笔：转让协议签署后，受让方应立即着手安排中介机构对于标的公司展开尽职调查，并应促使中介机构在45天内出具尽调报告，若尽职调查情况与标的公司披露信息无重大偏差，受让方应在中介机构出具尽调报告之日起3个交易日内，向共管账户支付标的股份转让价款的30%（包含保证金）；第二笔：第一笔股份转让款支付完成后，于标的股份转让获得上海证券交易所确认意见之日起3个交易日内，受让方应向共管账户支付标的股份转让价款的40%；第三笔：于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理过户手续前，受让方应向共管账户支付标的股份转让价款的30%。转让方配合受让方办理中登公司过户手续，在办理过户完成后，受让方应立即配合转让方解除共管，或将共管账户内的全部股权转让款，支付至转让方指定账户，交易完成。□其他：_____________ |
| 资金来源 | ?自有资金?自筹资金□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿还安排：_____________ |
| 转让方和受让方之间的关系 | 是否存在关联关系□是具体关系：__________?否是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系□是具体关系：__________?否 |
| 转让方1名称 | 郭茂 |
| 存在其他关系：__________ |
2、本次协议转让前后各方持股情况
| 股东名称 | 本次转让前 | 本次变动 | 本次转让后 | |||
| 转让前持股数量（股） | 转让前持股比例（%） | 转让股份数量（股） | 转让股份比例（%） | 转让后持股数量（股） | 转让后持股比例（%） | |
| 郭茂 | 341,304,008 | 33.13 | 62,187,200 | 6.04 | 279,116,808 | 27.09 |
| 中融华信 | 0 | 0 | 62,187,200 | 6.04 | 62,187,200 | 6.04 |
（二）本次协议转让的交易背景和目的。本次协议转让系郭茂先生为优化公司股权结构，引入认可公司长期价值和看好未来发展的新投资者，同时也为满足自身资金需求做出的转让决策。中融华信基于对公司长期投资价值的认可，同意受让上述股份。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。本次转让事项尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续，能否最终完成实施尚存在不确定性。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
| 转让方1姓名 | 郭茂 |
| 转让方性质 |
控股股东/实控人?是□否控股股东/实控人的一致行动人□是□否直接持股5%以上股东?是□否董事、监事和高级管理人员?是□否其他持股股东□是□否
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 重庆市两江新区****** |
（二）受让方基本情况
| 受让方名称 | 中融华信国际生物科技（北京）有限责任公司 |
| 是否被列为失信被执行人 | □是?否 |
| 受让方性质 | 私募基金□是?否 |
| 其他组织或机构?是□否 | |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 统一社会信用代码 | ?91110302681963581Q□不适用 |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 张晓伟 |
| 成立日期 | 2008/11/13 |
| 注册资本/出资额 | 5000万人民币 |
| 实缴资本 | 1850.1万人民币 |
| 注册地址 | 北京市通州区梨园镇云景东路60号院3号楼1层1266室 |
| 主要办公地址 | 北京市通州区梨园镇云景东路60号院3号楼1层1266室 |
| 主要股东/实际控制人 | 张晓伟 |
| 主营业务 | 生物工程技术推广、技术服务；软件开发；零售针纺织品、化妆品、日用品、计算机软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）受让方最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 485.94 | 1809.04 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.14 |
| 净资产 | 485.94 | 1808.90 |
| 项目 | 2024年度（未经审计） | 2025年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | -27.14 |
受让方承诺拥有足够的资金能力，能够依据交易文件按时、足额向转让方支付本次交易对价。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
1、协议签署主体
甲方（转让方）：郭茂
乙方（受让方）：中融华信国际生物科技（北京）有限责任公司
2、标的股份数量
双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的标的公司62187200股无限售A股流通股股份（占标的公司总股本的6.04%）及标的股份对应的所有股东权利和权益转让给乙方
3、标的股份转让价款及支付安排
3.1双方同意，标的股份的交易价格为5.53元/股，对应上市公司估值57亿元，符合上海证券交易所关于协议转让股份之交易定价规定，标的股份对应的转让价款总额(以下简称“标的股份转让价款”)为343,895,216元。乙方应通过银行转账方式向甲方支付标的股份转让价款。
3.2保证金支付
本协议签署后，乙方应立即向甲方指定账户支付保证金500万元整。如因乙方主观原因导致后续交易无法执行，则甲方有权没收该笔保证金。如因甲方主观原因导致后续交易无法进行，则甲方应将该笔保证金退还给乙方。该笔保证金后续自动转为股份交易价款。
3.3支付安排
本协议签署后，乙方应配合甲方开设共管账户，共管账户以甲方名义开设，并由甲乙双方共同监管。
乙方应按如下安排向甲方支付标的股份转让价款:
第一笔:本协议签署后，乙方应立即着手安排中介机构对于标的公司展开尽职调查，并应促使中介机构在45天内出具尽调报告，若尽职调查情况与上市公司披露信息无重大偏差，乙方应在中介机构出具尽调报告之日起3个交易日内，向共管账户支付标的股份转让价款的30%(包含保证金);
第二笔:第一笔股份转让款支付完成后，于标的股份转让获得上海证券交易所确认意见之日起3个交易日内，乙方应向共管账户支付标的股份转让价款的40%;
第三笔:于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)办理过户手续前，乙方应向共管账户支付标的股份转让价款的30%。甲方配合乙方办理中登公司过户手续，在办理过户完成后，乙方应立即配合甲方解除共管，或将共管账户内的全部股权转让款，支付至甲方指定账户，交易完成。
4、标的股份过户
4.1本协议生效后，双方应共同配合就标的股份协议转让事宜向上海证券交易所办理相关审核确认工作。
4.2在乙方完成标的股份第二笔转让价款支付之日起10个交易日内，各方共同配合向中登公司办理标的股份过户手续。
5、税收和费用
因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理;无规定者，除非本协议另有约定外，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
6、违约责任
6.1任何一方违反本协议约定，或因其原因导致不完全、不及时或不当履行本协议约定的义务，均为违约行为。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
6.2除因证券交易所或监管机构的原因(包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续)外，如甲方未能按照本协议约定的期限配合乙方办理完成标的股份的过户手续，每逾期一日，甲方应按标的股份转让价款的万分之三向乙方支付违约金;逾期超过二十日的，构成严重违约，乙方有权解除本协议。协议解除后，除前述违约金外,甲方应另行按照标的股份转让价款的[10]%向乙方支付违约金。
6.3乙方未按约定支付转让价款的，每逾期一日，按未付金额的万分之三向甲方支付违约金;逾期支付超过二十日的,构成严重违约,甲方有权解除本协议。协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行按照标的股份转让价款的[10]%向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的其他损失(包括但不限于甲方因履行本协议而承担的税费等)。
若届时甲方已经将标的股份过户至乙方名下,乙方应在甲方要求的时间内将标的股份重新过户回转至甲方名下,若因法律法规限制或客观原因导致标的股份无法返还,乙方应向甲方支付等同于标的股份届时市值或本次标的股份转让价款总额(孰高为准)的赔偿金，以替代股份返还。
6.4如中介机构尽职调查后的情况与上市公司公开披露信息出现重大偏差，则乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方所支付的保证金。
（二）其他协议转让受让方的锁定期承诺：受让方中融国信承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。
四、本次协议转让涉及的其他安排
本次转让不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件的规定。
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会2025年12月10日