证券代码：603619证券简称：中曼石油公告编号：2025-058
中曼石油天然气集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为进一步提升中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）油气资源量和权益产量，公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）拟收购昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）下属全资子公司ChinaRisingEnergyInternational(Cayman)Co.,Limited（以下简称“昕华夏开曼”）持有的RisingEnergyInternationalMiddleEastFZCO（以下简称“昕华夏迪拜”）49%股权。本次股权收购交易金额为56,316.03万元人民币（折合7,931.83万美元），收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜100%股权，从而间接持有坚戈区块100%权益。
?因昕华夏开曼是昕华夏能源全资子公司，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份，本次交易构成关联交易。
?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
?不含本次交易，过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含日常关联交易）。
?风险提示：
1、本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。
2、标的公司核心资产坚戈区块位于哈萨克斯坦，石油价格波动、汇率波动、资源所在国法律政策变化、石油区块的储量未及预期等与油田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能对坚戈区块的运营造成不利影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
（1）本次交易事项
为进一步提升公司油气资源量和权益产量，公司全资子公司中曼海湾拟以现金方式收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜49%股权，本次交易股权转让价格为7,931.83万美元。收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜100%股权，从而间接持有坚戈区块100%权益。因昕华夏开曼是昕华夏能源全资子公司，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份，公司与昕华夏开曼构成关联关系。本次交易构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）本次交易的目的和原因
公司秉持“资源为王、技术为本”的核心发展理念，深耕油气产业链，坚定不移做大做强油气勘探开发业务。目前，哈萨克斯坦坚戈区块已初步形成规模化产能，项目整体开发进入高效实施阶段，本次收购有利于进一步提升项目勘探开发效率，实现增储上产和降本增效目标，同时将提升公司权益储量和产量规模，为公司长远发展提供持续快速增产动能和潜力。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 昕华夏迪拜49%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | ?是□否 |
| 是否属于产业整合 | ?是□否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：56,316.03（汇率按照1美元=7.10元人民币，折合7,931.83万美元）?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金?银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：1.自本股权转让协议生效之日起10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让款4,000万美元；2.在昕华夏迪拜股权变更获得哈萨克斯坦能源部审批通过后10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让价款2,400万美元；3.在取得昕华夏迪拜股权变更登记完成证明文件10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付1,531.83万美元。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年9月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事李春第、李艳秋、李世光回避表决，除前述关联董事外的5位董事参加表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。在提交公司董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
（四）关联交易说明至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本交易事项需提交股东会审议。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | ChinaRisingEnergyInternational(Cayman)Co.,Limited（昕华夏开曼） | 昕华夏迪拜49%股权 | 56,316.03（折合7,931.83万美元） |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方（关联方）
| 关联法人/组织名称 | ChinaRisingEnergyInternational(Cayman)Co.,Limited |
| 统一社会信用代码 | □_____________?不适用 |
| 成立日期 | 2018年1月19日 |
| 注册地址 | TheofficesofVistra(Cayman)Limited,P.O.Box31119GrandPavilion,HibiscusWay,802WestBayRoad,GrandCayman,KY1-1205CaymanIslands |
| 注册资本 | 50,000美元 |
| 主营业务 | 投资业务 |
| 主要股东/实际控制人 | 昕华夏国际能源开发（香港）有限公司持股100% |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
2、关联方
| 关联法人/组织名称 | 昕华夏国际能源开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91310115MA1K3YQM14□不适用 |
| 成立日期 | 2017/12/19 |
| 注册地址 | 上海市宝山区蕰川路489号7幢 |
| 法定代表人 | 周海民 |
| 注册资本 | 42,004.992万元人民币 |
| 主营业务 | 新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东/实际控制人 | 上海中曼投资控股有限公司持股37.50%，海南夏曼投资合伙企业（有限合伙）持股35.00%，李春第持股21.07%，周海民持股6.43% |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
注
：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。李春第先生现任公司董事长、中曼控股执行董事，李春第先生持有中曼控股
100%股权，是公司实际控制人。公司控股股东中曼控股和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份。本次交易构成关联交易。除上述说明的关联关系外，昕华夏能源与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。经确认，昕华夏能源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况RisingEnergyInternationalMiddleEastFZCO（昕华夏迪拜），注册资本30万迪拉姆，公司全资子公司中曼海湾持有昕华夏迪拜51%股权，昕华夏开曼持有昕华夏迪拜49%股权。本次交易标的为昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜的49%股权。
2、交易标的的权属情况截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况昕华夏迪拜持有的核心资产为坚戈区块，坚戈区块情况如下：
（1）基本情况坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约150km。地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961年发现了著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生产作业。坚戈油气田周边约有25个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达的油气基础设施，坚戈油气田以北9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的输油管线13公里、输气管线12公里。
（2）储量情况根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（ApexReservoirService）2025年9月出具的以2025年7月1日为评估基准日的储量评估报告，经评估的坚戈油气田储量按照SPE-PRMS标准计算，2P原油地质储量为6,441万吨，2P原油剩余经济可采储量为597.53万吨；2P天然气地质储量为218亿方。
坚戈区块虽有天然气储量，但天然气开采尚需取得哈萨克斯坦能源部门批准，是否能取得开采权尚存不确定性，本次交易未考虑天然气储量价值。
（3）生产经营情况
坚戈区块2023年、2024年、2025年1-6月生产销售情况如下：
| 时间 | 原油产量（万吨） | 油气当量（万吨） | 原油及衍生品销量（万吨） |
| 2023年 | 10.06 | 11.62 | 9.00 |
| 2024年 | 20.00 | 30.15 | 16.96 |
| 2025年1-6月 | 12.09 | 21.09 | 10.12 |
（4）TOG公司主要财务数据
坚戈区块是由TengeOil&Gas公司（简称“TOG”）持有并运营的一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块资产，TOG公司财务报表更能反映核心资产的经营情况，其最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年6月30日/2025年1-6月（经审计） | 2024年（经审计） | 2023年（经审计） |
| 总资产 | 186,301.36 | 164,504.39 | 92,026.99 |
| 净资产 | 16,215.79 | 11,579.80 | 1,548.18 |
| 营业收入 | 23,500.58 | 39,288.94 | 19,484.58 |
| 净利润 | 4,808.23 | 11,212.91 | 2,572.46 |
公司于2023年开始逐步全面负责坚戈区块的运营管理，凭借公司在温宿区块开发中积累的成功经验，公司迅速集结了勘探开发、工程服务及装备制造等业务团队，为坚戈区块量身定制了更为科学合理的开发计划和配套服务方案，充分发挥了公司一体化运营的显著优势，为坚戈区块的开发提供了优质高效的全方位
配套支持服务。因此，坚戈区块产量自2023年起实现了快速提升，TOG公司的经营业绩也随之显著提升。
4、交易标的具体信息
(1）基本信息
| 法人/组织名称 | RisingEnergyInternationalMiddleEastFZCO |
| 统一社会信用代码 | □_____________?不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 成立日期 | 2018年5月2日 |
| 注册地址 | BusinessCentreLevelNo1Jewellery&Gemplex3DubaiUnitedArabEmirates |
| 注册资本 | 30万迪拉姆 |
| 主营业务 | 国际原油贸易 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | ChinaRisingEnergyInternational(Cayman)Co.,Limited | 50,000美元 | 49% |
| 2 | 中曼石油天然气集团（海湾）公司 | 100万迪拉姆 | 51% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 中曼石油天然气集团（海湾）公司 | 100万迪拉姆 | 100% |
3）其他信息
昕华夏迪拜章程或其他文件中不存在法律法规之外、其他限制股东权利的条款，本次股权交易中不涉及股东享有优先购买权。经确认，昕华夏迪拜资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | RisingEnergyInternationalMiddleEastFZCO | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 49 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年6月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 246,760.24 | 226,004.83 |
| 负债总额 | 188,568.84 | 171,367.69 |
| 净资产 | 58,191.40 | 54,637.14 |
| 营业收入 | 23,563.15 | 39,330.55 |
| 净利润 | 2,977.66 | 3,340.88 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,018.19 | 3,405.19 |
以上标的公司合并报表财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中汇会审[2025]10793号）。除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
由于标的公司持有的核心资产是哈萨克斯坦坚戈区块，公司充分发挥一体化能力优势，为坚戈区块的开发提供了优质高效的全方位配套支持服务，坚戈区块
产量自2023年起快速提升，坚戈区块的经营业绩也随之稳步增长，带动标的公司的净利润显著增加。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估方法为资产基础法。
根据天源资产评估有限公司对标的公司出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的RisingEnergyInternationalMiddleEastFZCO股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2025】第0944号）（以下简称“资产评估报告”）。昕华夏迪拜股东全部权益评估价值为114,930.67万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | RisingEnergyInternationalMiddleEastFZCO（昕华夏迪拜）49%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：56,316.03（折合7,931.83万美元?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025年6月30日 |
| 采用评估/估值结果 | ?资产基础法□收益法□市场法 |
| （单选） | □其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：114,930.67（万元）评估/估值增值率：98.54% |
| 评估/估值机构名称 | 天源资产评估有限公司 |
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2025年9月17日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的RisingEnergyInternationalMiddleEastFZCO股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2025】第0944号），昕华夏迪拜股东全部权益价值为114,930.67万元。
经双方协商，以前述资产评估报告确认的昕华夏迪拜股东全部权益价值评估值为依据，昕华夏迪拜49%股权对应的评估价值为56,316.03万元（折合7,931.83万美元），确定标的公司昕华夏迪拜49%股权转让价款为7,931.83万美元。
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构天源资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系。评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。
五、本次关联交易拟签署合同的主要内容
甲方：中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）
乙方：ChinaRisingEnergyInternational(Cayman)Co.,Limited（以下简称“昕华夏开曼”）
1、双方一致确认根据天源资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具昕华夏迪拜的评估报告载明的评估价值为基准，经双方协商，中曼海湾同意以7,931.83万美元收购昕华夏迪拜49%股权，本次收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜100%股权，从而持有坚戈区块100%权益。
2、交割及收购价款支付本次收购的股权转让价款以现金方式支付。中曼海湾应于股权转让协议约定的付款条件全部满足，在协议规定的时间内将款项足额支付。
2.1自本股权转让协议生效之日起10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让款4,000万美元；
2.2在昕华夏迪拜股权变更获得哈萨克斯坦能源部审批通过后10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让价款2,400万美元；
2.3在取得昕华夏迪拜股权变更登记完成证明文件10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付1,531.83万美元。
3、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。
4、协议的生效条件
在经过甲方母公司股东会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
公司在勘探开发业务板块坚持规模、效益与风险并重的原则，通过积极参与国内区块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。油气资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用，公司在获得坚戈区块控制权后，发挥一体化能力的优势，坚戈区块产量快速提升，桶油成本持续下降。本次收购将有助于公司增加油气资源储备，提升权益产量，进而增厚公司业绩。同时，也将促进公司内部在业务、财务、资金及资本运作等方面的资源优化整合，实现全方位的协同增效，从而为全体股东创造更好的回报。本次收购的资金来源为自有资金和银行贷款，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。同时，本次交易仍存在如下风险：
（一）交易进程不及预期风险本次交易需获得中国、哈萨克斯坦政府相关部门的备案和审批，可能由于审
批进度导致股权变更手续完成时间延长，从而造成交易被延后的风险。在后续操作过程中，可能出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。
（二）经营风险
1.石油价格波动风险
石油价格直接决定坚戈区块未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格出现长期持续下跌将影响项目的收益。
2.汇率波动风险坚戈区块在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。
3.资源所在国法律政策变化风险
境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任承担等方面的政策与法律限制。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动而导致的经营障碍、税负与成本增加等各类不利影响。
4.储量未达预期风险
坚戈区块的石油资源尚处于开发早期，其储量主要依靠储量评估机构的报告以及专业技术团队进行判断，未来可能由于对地质情况估计与认知不足而导致实际储量低于目前估计储量的风险。
5.技术与操作风险由于坚戈区块的石油储层位于天然气储层以下，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。
6.开发计划审批未如预期的风险
哈萨克斯坦石油区块开发计划需获得有关部门审批后方能实施，该部门将统筹平衡各方利益并综合国家整体产量计划后批准相应的开发计划，未来可能存在开发计划中产能扩张方案未被全部批准而导致盈利低于预期的风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审计委员会意见
公司于2025年9月24日召开了第四届董事会审计委员会第九次会议。经与会委员审议，通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事专门会议意见
经与会独立董事审议，通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本次收购将有助于公司增加油气资源储备，提升权益产量，进而增厚公司业绩。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（三）董事会审议及表决情况
公司于2025年9月24日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，非关联董事参与表决并一致同意该议案。关联董事李春第、李艳秋、李世光回避表决，表决结果：
同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）本次交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2025年年初至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与昕华夏能源未发生其他关联交易事项。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2025年9月26日