昆山科森科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规规定和《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》”等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按岗位确定薪酬原则：总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应；

（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；

（三）按绩效考核标准、流程体系原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

（五）上述人员涉及兼任职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

（六）上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任、离职的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人事部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准第七条公司董事薪酬

（一）独立董事公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

1、同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条、第九条执行。

2、同时兼任公司其他非高级管理人员职务的董事按照相应的岗位领取职务薪酬，其薪酬根据其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

3、其他董事的薪酬由股东会决定。

第八条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平确定为月度基本报酬。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

第九条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制相关权益。

第四章薪酬发放

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费及公积金（如适用）等费用后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权对相关人员的绩效薪酬予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。

第五章薪酬调整依据

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位及职务发生变动的个别调整。

第六章其他

第十五条非独立董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第十六条公司对非独立董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜或与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。第十九条本制度由公司董事会负责解释。