证券代码：

603626证券简称：科森科技公告编号：

2025-055昆山科森科技股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏耀岭科医疗科技有限公司（以下简称“耀岭科”、“交易对方”）出售全资子公司江苏科森医疗器械有限公司（以下简称“科森医疗”、“目标公司”）100%的股权，交易金额为人民币9.15亿元（以下简称“本次交易”）；

?本次交易不构成关联交易；

?本次交易不构成重大资产重组；

?本次交易履行的审议程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项已获公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步优化公司资产结构，结合自身战略规划和业务发展情况，公司以

9.15亿元人民币的对价将其持有的科森医疗100%的股权转让给耀岭科，增值率

206.45%。本次交易完成后，公司将不再持有科森医疗股权，科森医疗不再纳入公司的合并报表范围。

（二）本次股权出售的目的和原因

科森医疗成立于2018年7月，注册资本金11,800万元，为公司持股100%的全资子公司，主要经营微创手术器械产品的加工与出口业务，受外部市场环境变迁与中美贸易摩擦持续影响，其业务发展已面临挑战。同时，科森医疗在其技术路径与客户群体均与公司核心主业存在差异，协同效应有限。为优化整体资产配置，剥离非核心业务，全面聚焦主业及新兴产业，并确保公司业务的可持续发展，改善公司业绩，公司决定出售所持有的科森医疗100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的受让方不属于公司的关联方，本次股权转让不构成关联交易。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2025年

月

日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍本次交易对方为耀岭科，耀岭科为FSPHoldingsPte.Ltd（以下简称“FSP”）全资子公司，耀岭科系FSP为收购科森医疗而于近期专门设立的中国境内子公司，耀岭科与FSP的基本情况如下：

（一）基本信息-耀岭科

1、公司名称：江苏耀岭科医疗科技有限公司

、统一社会信用代码：

91320583MAK1817Q8T

3、成立时间：2025年11月11日

、注册地址：江苏省昆山开发区人民南路

号恒融广场

号楼

室

号

5、法定代表人：陈刚

、注册资本：

6455万美元

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械零件、零部件销售；金属制品销售；专业设计服务；模具销售；技术进出口；塑料制品销售；电子元器件零售；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

、股权结构：

LYGHTRIDGEPTE.LTD.持有耀岭科100%股权，其实际控制人为趙晋，母公司为FSP。

（二）基本信息-FSP

1、公司名称：FSPHoldingsPte.Ltd

、成立时间：

2009年

月

日

3、注册地：新加坡

、注册号：

200904622K

5、公司类别：私人公司

、董事：

ChenGang,KohYeowLuandFongSheeFatt

7、股权结构：LYFECapital持有FSP95%股权，其实际控制人为趙晋；FONGSHEEFATT持有FSP5%股权。

、股本总数：

9,272,046股

、实收资本：

6,465,679SGD

10、主营业务：专注于整合医疗器械CDMO产业

（三）FSP主要财务指标

单位：万新币

FSP为LYFECapital旗下私募股权基金控股企业，是一家位于新加坡的医疗器械CDMO公司。本次交易所涉资金来源于其控股股东LYFECapital旗下基金对FSP的专项增资。

（四）关联关系

截止本公告披露日，本次交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立，不存在任何关联关系。

三、交易目标公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：江苏科森医疗器械有限公司

统一社会信用代码：

91320583MA1WU74G73

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：欧杰

注册资本：11,800万元人民币

成立日期：

2018年

月

日

注册地址：昆山开发区昆嘉路389号5号房

经营范围：手术器械研发；一类医疗器械、机电设备及零部件、金属制品、精密模具的研发、设计、制造、组装和销售；商品及技术的进出口。医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；其他电子器件制造；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股东信息

本次股权转让前，目标公司的股东及持股比例如下：

本次股权转让完成后，目标公司的股东及持股比例如下：

（三）财务信息交易目标公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

单位：人民币万元

注：以上数据经具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

（四）其他说明本次交易完成后，科森医疗将不再纳入公司合并报表范围。科森医疗仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。本次交易标的为公司全资子公司科森医疗100%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

该标的公司由公司承担的

亿元的担保（授信额度

亿元，提款金额2,500万元），将在交割日前随贷款偿还而解除，不存在妨碍本次交易的担保障碍。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据根据金证（上海）资产评估有限公司于2025年

月

日出具的金证评报字【

25】第0725号《昆山科森科技股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏科森医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），其采用收益法和市场法对目标公司进行了评估，最终选取收益法评估结果作为

评估结论，目标公司在评估基准日（2025年9月30日）股东全部权益估值为人民币9.13亿元。

2018年

月，科森医疗正式成立，并于2019年末在核心经营环节上基本实现了独立运营。2019年及以前，科森医疗处于业务发展初期阶段，为快速把握市场机遇，保障向美敦力、强生等核心终端客户的产品顺利交付及量产，公司承担了核心研发攻关、市场拓展及前期产能投入等关键职能。因此，为逐步收回上述投入的成本，自2019年起，公司及其子公司与科森医疗之间产生了持续的内部交易。

收益法以剔除内部交易后模拟独立运营所产生的收入与利润为基础，即剔除公司历史上为科森医疗提供的开发技术服务，业务扩展支持及中后台服务的成本，同时考虑科森医疗独立运行所增加的成本，并相应调整了相关收入与利润数据。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

（1）评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。

（2）评估方法的选择理由

标的资产未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，因此本次评估适用收益法。

标的资产同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，因此本次评估适用市场法。

标的资产处于医疗器械制造业，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值，因此本项评估不适用资产基础法。

（3）重要评估假设交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。持续经营假设：假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（

）评估结论

①收益法评估结论

采用收益法，截至评估基准日2025年

月

日，纳入本次评估范围的科森医疗的股东全部权益价值为人民币9.13亿元，评估增值6.15亿元，增值率

206.45%。

②市场法评估结论采用市场法，截至评估基准日2025年

月

日，纳入本次评估范围的科森医疗的股东全部权益价值为人民币8.98亿元，评估增值6.00亿元，增值率

201.42%。

③评估结论的选取由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，结合本次评估目的，最终选取收益法作为评估结论。科森医疗的股东全部权益价值为

9.13亿元。

（三）定价合理性分析以上述评估值为基础，经公司与FSP友好协商确定本次购买股权的成交价格为人民币9.15亿元，价格公允，成交价格与评估价值不存在重大差异。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议主要内容

1、合同主体转让方：昆山科森科技股份有限公司（以下称“甲方”）受让方：耀岭科（以下称“乙方”）

、交易标的：甲方持有的科森医疗100%股权

3、交易价格：9.15亿元

4、支付方式：

（1）在《股权出售和购买协议》（以下简称“《收购协议》”）签署后10个工作日内，买方应通过其境外母公司或其他指定主体向卖方指定的主体支付

万美元的意向金（“意向金”）；卖方应在买方首期价款支付后

个工作日内将该意向金全额退还至买方指定的银行账户。各方确认，该意向金不构成转让价格的一部分。

（2）在满足交割先决条件（尽职调查达标、双方内部审批完备、声明保证真实有效、交易文件签署履行、关键资产人员交接合规、财务指标达标等多项核心要求）的

个工作日内，买方通过银行汇款的方式向卖方一次性支付相当于初始转让价格50%的价款（“首期价款”），在支付首期价款时，买方应提供银行贷款的出资承诺函，以证明其有充足的资金支付尾款。

（3）在完成科森医疗工商变更起的15个工作日内，买方通过银行汇款方式向卖方一次性支付剩余50%的初始转让价格。

5、过渡期安排：自《收购协议》签署日至交割日，卖方应确保科森医疗正常经营，未经买方书面同意，不得促使其从事以下行为：单笔或累计资本性支出分别超过人民币200万元和500万元；处置重大资产；借款、担保或分红；调整注册资本、会计政策或保险范围；设立资产负担；签署金额超过人民币

万元的非正常业务合同或其他重大义务协议；主动发起或放弃重大争议的诉讼仲裁；新增关联交易；设立股权激励或相关承诺。科森医疗亦不得就前述事项签署任何合同或作出承诺。

6、违约责任协议双方应遵守其在《收购协议》中所做出的各项声明与保证。如果任何一方的违约行为给对方造成损失，则应负责向对方进行赔偿。

7、协议的生效及履行《收购协议》经交易各方签署并经公司股东大会审议通过后生效。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明LYFECapital成立于2015年，是一家致力于价值创造的全球医疗领域的专业投资平台。管理超过20亿美元的资产，覆盖14个细分医疗领域，针对大中华和北美地区的优秀医疗企业，已投资超过

家企业，专注于医疗健康领域投资。耀岭科母公司FSP资信状况良好，公司董事会认为FSP具备按协议约定完成本次交易的能力。

六、本次股权转让对公司的影响公司本次对外转让科森医疗100%股权，主要目的为公司拟全面退出医疗业务，进一步聚焦消费电子主业，提升公司的经营水平和质量，符合公司长远发展的战略规划。本次股权转让有利于实现资金回笼，降低公司资金压力，所获得的款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。

交易完成后，科森医疗不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易经初步测算，预计将增加公司2025年度投资收益约6亿元（计入非经常性损益），公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

公司将持续推进本次全资子公司股权出售相关进程，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2025年12月9日