南威软件股份有限公司南威软件股份有限公司内部控制管理制度内部控制管理制度2016年3月29日公司第二届董事会第二十一次会议通过2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第一次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月

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南威软件股份有限公司

内部控制管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险管控能力，促进公司规范运作和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会和高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第四条本制度所称的内部控制评价，是公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。第五条公司内部控制的建立健全遵循以下六个基本原则：

（一）合法合规原则。内部控制应满足国家相关法律、法规、规范的要求。

（二）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项，并涵盖内部控制五项要素。

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（三）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（四）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（五）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（六）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第六条公司以《公司法》等法律法规为依据，以业务流程管理为主线，按照以下五个基本要素建立健全内部控制体系。

（一）内部环境，指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；

（二）风险评估，指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动，指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通，指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督，指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第七条公司内部控制活动涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。

第二章机构与职责

第八条公司内部控制管理组织由内部控制决策机构、内部控制执行机构和内部控制监督机构三个层面的组织机构组成。

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第九条董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的健全、有效实施和监督评价。董事会内部控制的职责主要为：

（一）建立健全公司及各单位（指各职能/业务部门、各子公司，下同）的内部控制组织机构，监督其设立运行情况；

（二）批准公司内部控制总体规划和内部控制年度实施方案。

（三）批准公司内部控制管理制度；

（四）依据审计委员会提交的内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方案，认定内部控制重大缺陷，并批准重大缺陷整改方案；

（五）批准公司年度内部控制评价报告；

（六）及时知悉公司的重大风险及应对情况；

（七）决策公司内部控制的其他重大事项。

第十条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第十二条子公司控制：公司对所属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，必须根据公司的总体经营计划进行经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制等实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。

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第十三条公司内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第三章管理内容和程序

（一）内部环境

第十四条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

（一）股东会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

（二）董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权；

（三）经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作；

（四）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对子公司进行专业指导、监督及服务。

第十五条公司明确界定各子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能。各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时取消或修改。

第十六条加强内部审计工作，保证内部审计部门设置、人员配备和工作的独立性。内部审计部门应当结合企业实际，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告。

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第十七条制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十八条加强文化建设，增强员工的凝聚力和向心力，为企业发展提供精神动力,倡导“艰苦创业、开拓创新”的企业精神、“以人为本，同心共进”的价值观、“共同成长，贡献社会”的企业使命、“诚实守信、合作共赢”的经营宗旨，树立现代管理观念，强化风险意识。董事及高级管理人员应在公司文化建设中发挥主导作用。

第十九条加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

（二）风险评估

第二十条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。

第二十一条风险评估过程中要准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

第二十二条公司识别内部风险要重点关注以下因素：

（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第二十三条公司识别外部风险要重点关注以下因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

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（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。第二十四条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。第二十五条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。第二十六条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。第二十七条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

（三）控制活动第二十八条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

第二十九条公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第三十条公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

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第三十一条公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。

第三十二条公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第三十三条公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

第三十四条公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十五条公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三十六条公司对子公司实行管理控制至少应包括下列控制活动：建立公司对子公司控制的组织架构；依据公司战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略；制定子公司重大事项报告制度；要求子公司定期向公司提供财务报告和管理报告；及时向公司报送其内部决策机构相关决议等重要文件。

第三十七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第三十八条公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

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第三十九条公司逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

（四）信息与沟通

第四十条公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息沟通及时顺畅，促进内部控制有效运行。

第四十一条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式有：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式有：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。

第四十二条公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和经理层。

第四十三条公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第四十四条公司逐步完善反舞弊机制，坚持惩防并举、注重预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司反舞弊工作的重点包括但不限于：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司财产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事及高级管理人员滥用职权；

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（四）相关机构或人员串通舞弊。第四十五条公司逐步完善举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

（五）内部监督

第四十六条公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。各单位对本单位的内控制度的落实情况进行定期和不定期的自查和整改工作。

第四十七条检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，须在内部控制检查监督评价工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关单位已及时采取适当的改进措施。

第四十八条公司对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会或者经理层报告。

第四十九条董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第五十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

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（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第五十一条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。第五十二条内部控制评价的有关文件资料，包括但不限于：评价方案、工作底稿、相关的支持性证据、缺陷汇总表、缺陷整改方案等，应妥善归档和保管，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

（六）内部控制外部审计

第五十三条公司应每年聘任外部审计单位开展内部控制审计工作，内部控制审计服务费用纳入公司年度预算，由公司财务部门统一支付。

第五十四条外部审计单位在公司开展内控审计工作期间，公司所属各部门及各子公司要提供必要的工作条件和配合，在公司保密条款约束范围内按照审计合同约定的事项提供有关资料，接受与内控审计有关的座谈、询问、取证等。

第五十五条公司内部审计部门要及时与外部审计单位沟通审计进展情况，发现重大事项要及时向有关领导报告。外部审计单位出具正式审计报告后，内部审计部门要协调有关部门及子分公司落实内控缺陷的整改工作，并主动接受外部审计单位的后续审计工作。

第五十六条公司董事会负责根据相关法规的要求，在披露年度报告的同时披露公司内控评价报告、内控审计报告。

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第四章附则

第五十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致时，以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。

第五十八条本制度由董事会负责制定、解释和修订。

第五十九条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。