南威软件股份有限公司董事和高级管理人员

薪酬管理制度

2011年2月18日公司创立大会暨首次股东大会通过2020年5月29日2019年年度股东大会第一次修订2025年11月21日2025年第一次临时股东大会第二次修订

中国·泉州

二○二五年十一月

南威软件股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度的适用对象为：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事和不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条遵循原则

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，负责指导本制度的具体实施。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条董事会成员薪酬构成：

（一）公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。

（二）非独立董事的薪酬标准

在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司可根据其个人能力、对公司发展的贡献确定薪酬。

第八条公司高级管理人员的薪酬构成

、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+年度绩效薪酬。

①基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等

因素确定，为年度的基本报酬；

②年度绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。

、长期激励：待条件成熟时，公司可依照法定程序探索实施股权激励计划、股票期权等长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长期回报和奖励。

第四章薪酬支付

第九条公司董事和高级管理人员的基本薪酬按月核发。年度绩效薪酬根据公司制度核发。第十条公司董事和高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放绩效薪酬或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

、公司上一年度整体经营状况：公司上一年度整体营业收入增长、利润增长、人均产值变化，公司业绩增速与同行业增速相比较，作为公司薪酬调整的参考依据；

、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬调研数据，对比公司与同行业薪酬差距，作为公司薪酬调整的参考依据；

、通胀水平：参考CPI增速水平，以不降低薪酬的实际购买力作为公司薪酬调整的参考依据；

4、组织结构调整：因公司组织架构调整，个人所负责的业务范围发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据；

5、岗位发生变动的个别调整：因个人岗位调动，个人所负责的业务范围发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬管理的补充。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。

第十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第十六条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。