镇海石化工程股份有限公司

二○二五年第一次临时股东会

会议资料

2025年6月27日宁波

目录

一、会议须知

...... 2

二、会议议程 ...... 4

三、会议议案 ...... 6

1、关于取消监事会、变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.........................................................................................................

2、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等十项管理制度的议案.................................................

2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案.................................................

2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案.................................................

2.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案.............................................

2.04、关于修订《关联交易管理制度》的议案.............................................

2.05、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案.....................................

2.06、关于修订《对外担保管理制度》的议案.............................................

2.07、关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案.............................

2.08、关于修订《对外投资管理制度》的议案.............................................

2.09、关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案.....................

2.10、关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................................

3、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》等三项管理制度的议案.....................................................................................

3.01、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.................

3.02、关于制定《对外捐赠管理制度》的议案.............................................

3.03、关于制定《累积投票制实施细则》的议案.........................................

4、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案.......................................

5、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案...........................................

镇海石化工程股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2025年6月27日（星期五）下午13：30会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路36号石化大厦410会议室主持人：董事长郑祯先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人宣布本次股东会出席股东人数和有效表决权的股份总数

三、主持人宣读会议须知

四、主持人宣读议案表决方法说明

五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票

六、审议议案

1、关于取消监事会、变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等十项管理制度的议案

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.05关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

2.06关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.07关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

2.08关于修订《对外投资管理制度》的议案

2.09关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案

2.10关于修订《募集资金管理制度》的议案

3、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》

等三项管理制度的议案

3.01关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

3.02关于制定《对外捐赠管理制度》的议案

3.03关于制定《累积投票制实施细则》的议案

4、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

5、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

八、股东（或股东代表）投票表决

九、休会，统计表决情况

十、宣布表决结果

十一、律师宣读关于本次股东会的法律意见书

十二、签署会议决议和会议记录

十三、主持人宣布会议结束

镇海石化工程股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司2025年第一次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，制定股东会须知如下：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司证券事务部具体负责股东会组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。

六、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股东（或股东代表）要求在股东会上发言的，应在股东会召开前十分钟向证券事务部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。

七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题。

八、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。会

议表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意见，填写完后由股东会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。

九、会议的计票工作由股东会指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、监事代表担任；监票工作由见证律师担任；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由董事长宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所网站查阅公司股东会决议公告。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见书。

议案1

关于取消监事会、变更公司经营范围、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、取消监事会基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件相关规定，结合镇海石化工程股份有限公司（下称“公司”、“镇海股份”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、变更公司经营范围

1、原经营范围：工程总承包；工程设计；工程管理、监理；工程咨询；工程审价；工程招投标代理；工程测量；化工产品、机电设备、金属材料批发、零售；自有房屋租赁；技术服务；技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或国家禁止进出口的货物和技术除外。

2、变更后经营范围

一般经营项目：工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；招标代理；对外承包工程；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发，新材料技术推广服务；信息技术咨询服务;节能管理服务；货物进出口；技术进出口；采购代理服务；供应链管理服务；机械设备研发；合同能源管理；金属材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不

含许可类化工产品）；软件销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营范围：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；建设工程监理；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、修订《公司章程》

《公司章程》修订对照表如下：

出的，传真送出的第2个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因公司章程增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变,涉及条款序号变动的，将进行相应调整。公司提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

本次取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》事宜已经公司第五届董

事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。监事会对该议案发表了同意的审核意见。

现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

议案2.00关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等十项管理制度的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等十项管理制度。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

议案2.01

关于修订《股东会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司股东会议事规则》。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司

股东会议事规则第一章总则第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条根据《公司章程》的有关规定，股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第十五条公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》第四十七条至第四十九条的规定履行股东会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及《上海证券交易所股票上市规则》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第二十七条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章股东会的表决、决议第三十六条股东会决议分为普通决议和特别决议，股东会审议通过的决议必须符合国家有关的法律、法规及《公司章程》中有关股东会决议的条款。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司出现以下情形时，应当采用累积投票制。

（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十五条股东会采取记名方式投票表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向宁波证监局及上海证券交易所报告。

第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十七条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。

第五十九条本规则的制订和修改由公司董事会提出方案，由公司股东会审议决定。本规则自股东会通过之日起实施。

第六十条本规则由公司董事会负责解释。

议案2.02

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司董事会议事规则》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二章董事会的组织机构

第三条公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条公司董事会根据股东会的决议设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。战略与可持续发展委员会成员应至少包括1名独立董事。

第五条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条董事会设公司职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第七条董事会的日常工作机构是证券事务部，负责董事会决定事项的监督、执行和日常事务。

第三章董事会及董事长的职权

第八条公司董事会应当在《公司法》《证券法》以及《公司章程》、本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定因《公司章程》第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。

上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》第一百一十五条的规定履行董事会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所的相关规定对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

第十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十二条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）董事长认为临时董事会提案内容不明确、不具体或者有关材料不充

分的，可以要求提议人修改或者补充；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持。

第十六条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十七条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第五章董事会会议通知

第十九条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送传、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十条董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真收到之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第二十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以

联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。第二十三条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。

第六章董事会会议的召开

第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。经理、董事会秘书应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务总监、副经理列席会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十五条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董

事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十八条董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。第三十条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章董事会会议的表决

第三十一条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规以及《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十二条董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第三十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提

交股东会审议。第三十六条过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十八条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。第三十九条出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限不少于10年。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正。

第八章附则

第四十二条在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“过”、“超过”、“少于”不含本数。

第四十三条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、

行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第四十四条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第四十五条本规则的制定和修改由董事会提出方案，并由公司股东会审议，自股东会审议通过之日起实施。本规则由公司董事会负责解释。

议案2.03

关于修订《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司独立董事工作制度》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司

独立董事工作制度第一章总则

第一条为完善镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督机制,充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。

第二章独立董事的任职条件及独立性

第八条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举；如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自

该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十八条独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职责及履职方式

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第（一）项至第（三）项、第三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其独立董事职务。

第二十二条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第二十三条被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，

独立董事仍应按照法律、法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在六十日内召开股东会选举独立董事。逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章独立董事的职责

第二十七条独立董事履行以下职责：

（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第三十三条、第三十七条、第三十八条和第三十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策

水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第二十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十一条独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十二条独立董事应当持续关注本制度第三十三条、第三十七条、第三十八条和第三十九条所列事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

第三十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十六条第一款第一项至第三项、第三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

（一）会议通知专门会议召开前，至少提前3日以书面通知全体独立董事、董事会秘书。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。

（二）会议表决程序

独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。

（三）会议记录及决议

独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为有效。独立董事专门会议应当制作会议记录和会议决议，与会独立董事应当在会议记录和会议决议中签字确认。

独立董事专门会议记录包括以下内容：

（

）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席独立董事的姓名；

（3）会议议程；

（

）独立董事发言要点及独立意见；

（5）每一决议事项的表决方式和结果。

独立董事专门会议决议包括以下内容：

（

）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；

（2）会议应到独立董事人数、实到人数；（

）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（4）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；

（5）其他应当在决议中说明和记载的事项。

（四）会议保障公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第四十一条公司董事会及其专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第四十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第四十三条独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第四十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，论证不明确时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第四十五条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第三十三条、第三十七条、第三十八条和第三十九条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第四十六条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。应当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及授权机构组织的培训。

第六章独立董事的工作条件

第四十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第四十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应至少保存10年，公司保存的期限与公司的经营期限相同。

第五十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第五十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益

第七章独立董事的法律责任第五十三条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。

第五十四条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

第五十五条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第八章附则

第五十六条本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和公司章程执行。

第五十七条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十八条本制度所称“主要股东”，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；“中小股东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。

本制度所称“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

第五十九条有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本制度。第六十条本制度的解释权属于董事会。本制度的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效，自股东会审议通过之日起实施。

议案2.04

关于修订《关联交易管理制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司关联交易管理制度》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司

关联交易管理制度第一章总则第一条为保证镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第5号》”）等有关法律法规、规范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第八条公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司应做好登记管理工作。

第十条本制度所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）关键管理人员薪酬；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十一条公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十二条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。第十三条定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十四条关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司经营管理部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准。

第四章关联交易的决策程序

第十五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十六条关联交易决策权限：

除本制度第十九条、第二十条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额

（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上的交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易应提交股东会审议决定；

除本制度第十九条、第二十条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经公司全体独立董事过半数同意，由审计委员会审议通过后提交董事会审议，并及时披露。

第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十六条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到第十六条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十九条公司不得为本制度第四条至第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采

取提前终止担保等有效措施。第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告费等成本、费用和其他支出，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十四条公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。

第二十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十七条公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

第二十八条公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在董事会年度工作报告中专门说明的方式向股东会报告。

第二十九条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十条关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。

第五章附则

第三十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《关联交易制度》同时终止。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

议案2.05

关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。

第三条公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会及股东会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

(一)具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队；

(五)能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；

(六)负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年

没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

(七)中国证监会、上海证券交易所等监管部门及有关法律法规规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作；

(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

(五)监督及评估会计师事务所审计工作；

(六)定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

(七)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

如公司采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。公司应及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条选聘会计师事务所的程序：

(一)审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

(二)审计委员会对选聘文件进行审议，确定评价要素和具体评分标准等事项，并监督选聘过程；

(三)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；

(四)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事

会；

(五)董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；

(六)根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。第九条审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。第十条审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，自行或委托第三方专业机构对会计师事务所的应聘文件进行评价。参与评价人员的评价意见应当予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置配备。信息安全管理、风险承担能力水平等。

每个有效的应聘文件应当单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

评价会计师事务所的质量管理水平时，评价人员应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

评价会计师事务所审计费用报价时，评价人员应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用报价要素所占权重分值

第十一条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十二条聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用；审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十三条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、

签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十四条公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第十五条对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章改聘会计师事务所程序

第十六条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

(一)会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

(二)会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

(三)会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

第十七条如果在年报审计期间发生第十六条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。

第十八条除第十六条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十九条公司拟更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十条当审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，形成审核意见，并提交公司董事会、股东会审议。

第二十一条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。

前任会计师事务所认为需要在股东会上陈述自己意见的，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。第二十二条公司拟改聘会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十三条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十四条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十五条审计委员会对会计师事务所进行评估和监督的主要内容包括：

(一)有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

(二)有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

(三)选聘相关合同的履行情况；

(四)其他有关内容。

第二十六条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十七条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为

之一且情节严重的经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

(一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

(二)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

(三)与其他审计单位串通，虚假应聘的；

(四)其他违反本制度规定的。第二十八条注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。

第二十九条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则第三十条本制度自董事会决议通过之日起实施。第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十二条本制度解释权归属公司董事会。

议案2.06

关于修订《对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司对外担保管理制度》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下统称“子公司”）。

公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司全资子公司和控股子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明。

第二章对外担保的审批权限

第九条下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

(三)期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(四)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(六)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(八)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。第十条除须经股东会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有关联关系的董事应当回避表决。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。

第十二条公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务，如确有必要对外提供担保的，需提交公司董事会或股东会审议。

第三章对外担保的管理

第十三条公司对外担保的具体事务由财务部负责。

第十四条在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：

(一)对被担保单位进行资信调查、评估；

(二)具体办理担保手续；

(三)在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项台账；

(六)办理与担保有关的其他事宜。

第十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。第十六条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四章被担保方的资格

第十七条被担保方须具备以下条件：

(一)具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

(二)资信较好，资本实力较强；

(三)具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

(四)资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其他财务指标良好；

(五)资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

(七)公司认为需要具备的其他条件。第十八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十九条申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

(一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

(四)与借款有关的主合同的复印件；

(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

(七)其他重要资料。

第二十条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第二十一条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

(四)经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的；

(五)未能落实用于反担保的有效财产的；

(六)董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第二十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

公司董事长或经合法授权的其他人员有权根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第五章对外担保的信息披露

第二十三条公司应当按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十四条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十五条公司提供的对外担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，相关责任人应该及时向证券事务部报告,公司应当及时披露。

第二十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十七条公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，

有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十八条公司提供的对外担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，相关责任人应该及时向证券事务部报告。

第二十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供相关的文件资料。

第六章法律责任

第三十条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十一条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第三十二条公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规定的，由中国证券监督管理委员会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《镇海石化工程股份有限公司对外担保管理制度》同时终止。

第三十五条本制度由董事会负责解释。

议案2.07

关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司对外提供财务资助管理制度

第一章总则第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（二）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的其他情形。

第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。

第四条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第五条公司使用超募资金永久补充流动资金的，在补充流动资金后十二个月内，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第六条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。

第七条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第八条公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公司的关联法人。

第九条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。

第十条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。

第十一条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议程序和信息披露义务。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第十二条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风

险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第三章对外财务资助操作程序第十三条公司及全资子公司、控股子公司拟对外提供财务资助的，应向公司董事会提交申请报告，全资子公司、控股子公司的申请报告还需经申请单位负责人和财务负责人签字并加盖申请单位公章。

第十四条财务资助申请报告内容包括但不限于：

(一)申请本次财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的利益和风险；

(二)主要财务指标：申请单位最近一期经审计的资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；

(三)对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；

(四)对本次申请财务资助用途的说明；

(五)本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；

(六)上一个会计年度发生类似业务的金额；

(七)本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）。第十五条在前款申请单位申请材料齐全的情况下，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部门对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等进行审核。

第十六条经审核后，公司财务总监对申请单位提供的申请材料进行复核，并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、向申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意见后提交公司董事会或股东会审议。

第十七条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

(二)被资助对象或者为财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资

不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

(三)上海证券交易所认定的其他情形。逾期财务资助款项收回前，公司不

得向同一对象追加提供财务资助。第十八条在董事会或股东会审议通过后，公司财务部办理对外财务资助手续。第十九条公司财务部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产、清算等严重影响清偿能力情形的，财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。

第二十条公司证券事务部根据财务资助的进展情况及时做好信息披露工作。

第四章对外提供财务资助信息披露

第二十一条公司应当依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务资助事项等相关信息。

第二十二条公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)董事会决议和决议公告文稿；

(三)与资助有关的协议；

(四)保荐机构意见（如适用）；

(五)上海证券交易所要求的其他文件。

第二十三条公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

(一)财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

(二)被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。

(三)所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财

务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

(四)为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

(五)董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

(六)保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；

(七)公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

(八)保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；

(九)公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

(十)上海证券交易所要求的其他内容。第二十四条公司证券事务部负责信息披露工作，公司财务部、审计部协助公司证券事务部履行信息披露义务，及时递交公告所需的资料。

第五章处罚

第二十五条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则

第二十六条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十九条本制度自董事会通过之日生效。

议案2.08

关于修订《对外投资管理制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规和规范性文件，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司对外投资管理制度》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目；

3、参股其他境内外独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条公司对外投资应遵循的原则：

（一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业政策及《公司章程》规定；

（二）符合公司的发展战略与经营规划,有利于维护股东利益；

（三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；

（四）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则以及《公司章程》《镇海石化工程股份有限公司股东会议事规则》《镇海石化工程股份有限公司董事会议事规则》《镇海石化工程股份有限公司经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第七条符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。第九条公司与关联人之间关联投资的审批权限为：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（沪主板：包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（沪主板：包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。

关联交易事项未达上述标准，但中国证券监督管理委员会、交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

董事会审议关联投资事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。

第十条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

第三章组织管理结构

第十一条公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第十二条公司董事会战略及可持续发展委员会为董事会的专门议事机构，

负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十三条投资发展部是公司对外投资的管理机构：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五）根据本制度，制定投资相关的流程、标准和细则；

（六）协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展；

（七）本制度规定的其他职能。第十四条财务部协助投资发展部开展投资工作，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第十五条审计部依据其职责对投资项目进行监督：

（一）负责公司投资项目合规性审核；

（二）负责公司投资项目过程监督，实现投资目标；

（三）负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作，并参与其它投资活动的后评价工作。

（四）必要情况下，公司可以委托会计/法律服务中介机构对拟投资项目做投资前《尽职调查》，规避相应的风险。

第十六条证券事务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信息、章程、进展情况等的信息披露。

第四章可行性研究、评估与决策控制

第十七条公司在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。相关部门应将投资可行性研究报告提供给董事会，作为进行对外投资决策的参考。

第十八条公司应当建立防范商业机密泄露机制，在与被并购对象或交易对手签订并购意向书、投资意向书和正式并购合同、投资合同等协议文本前，应当与被并购对象或交易对手签订保密协议，避免因机密商业信息泄漏可能给本公司带来的损失，并且应当及时编制并购意向书、投资意向书等文件。

公司应将签订后的并购意向书和对外投资项目方案，提交公司董事会审议。

第十九条公司在实施对外投资之前，应当对并购对象、交易对手的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保对外投资的经济性、安全性和可操作性。公司可以将审慎性调查工作委托会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等外部机构执行。

公司相关部门或外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应及时提交公司董事会、股东会审议，经董事会或股东会审议通过后公司方可与并购对象或交易对手签订正式合同。

第五章对外投资的管理与监督

第二十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，推荐高级管理人员（包括财务负责人），参与和影响新建公司的运营决策。

对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的对控股子公司的运营、决策起重要作用的高级管理人员（包括财务负责人）。

第二十一条派出或推荐的董事、监事、高级管理人员由公司董事和高级管理人员提出建议，董事长决定。免职或提议变更亦遵从本条规定。派出人员应按照《公司法》和《镇海石化工程股份有限公司子公司管理制度》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十二条公司实行派出人员通报制度，派出人员应定期向公司汇报被投资单位的情况，在参与被投资管理单位的经营管理中，知悉的重大事项尤其是可能影响公司股价的重大事项应及时向公司报告。

第二十三条公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、负债规模、担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。

如因管理不善造成重大投资损失的，将追究相关管理部门的管理责任。

第二十四条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十五条子公司应及时向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十六条公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

料。第二十七条公司审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第二十八条对于公司所拥有的投资资产，应由公司审计部定期或不定期地进行检查，并建立对外投资内部控制的监督检查制度。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第二十九条公司投资发展部、审计部、财务部、证券事务部等应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请董事会讨论处理。

第三十条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第六章对外投资的转让与收回

第三十一条出现或发生下列情况之一时，经公司有权机构审议批准，公司可以收回对外投资：

(一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十二条发生或出现下列情况之一时，经公司有权机构审议批准，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)本公司认为有必要的其他情形。

第三十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及上海证券交易所的相关规定。

第三十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十五条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第七章重大事项报告及信息披露

第三十六条公司的对外投资应严格按照有关法律法规及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十七条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十九条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

第四十条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十一条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)遭受重大损失；

(十三)重大行政处罚；

(十四)重大风险事项；

(十五)《股票上市规则》《镇海石化工程股份有限公司重大信息内部报告制度》规定的其他事项。第四十二条控股子公司总经理或控股子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露责任人，负责控股子公司信息披露事宜和与董事会秘书沟通。

第八章附则第四十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第四十四条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《股票上市规则》相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。

第四十五条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第四十六条本制度经公司董事会审议后通过后生效实施，修改时亦同。

议案2.09

关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规范。

第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第三条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

第四条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第五条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

第二章公司治理

第六条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机

构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第七条公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。第八条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，接受上海证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认为应当履行的其他职责。

第九条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第十条控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际控制人应当支持公司董事会业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股

东会依法参与公司重大事项的决策。实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十八条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三章信息披露

第十九条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，

并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。第二十一条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所及公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十二条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十三条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十四条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第二十五条除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。第二十六条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十八条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第二十九条控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境外市场披露的涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。

第四章股份交易、控制权转移

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十一条控股股东、实际控制人不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，控股股东、实际控制人不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。控股股东、实际控制人在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第三十二条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三十三条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第三十四条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第三十五条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过上海证券交易所的证券交易或协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

第三十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第三十八条拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过公司已发行股份的2%的，应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当按照相关规定，在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划。增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。

第三十九条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第四十条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向

公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。

第四十一条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

第四十二条控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第四十三条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用前条规定。

第五章其他规定

第四十四条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。

第四十五条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第四十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的

履约担保。除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第六章附则第四十七条本规范未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。第四十八条本规范由公司董事会制定，报股东会批准后生效，原《镇海石化工程股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》同时废止。第四十九条本规范由董事会负责解释。

议案2.10

关于修订《募集资金管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》的相关规定，组织修订了《镇海石化工程股份有限公司募集资金管理制度》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司

募集资金管理制度第一章总则第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第七条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第八条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第九条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

第二章募集资金专户存储

第十条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十一条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议主要内容。

募集资金投资境外项目的，除符合第十条、本条第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第十二条上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章募集资金的使用管理

第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

第十四条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反《上市公司募集资金监管规则》的其他行为。

第十六条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

第二十四条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经审

计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且审计委员会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第四章募集资金用途变更

第二十六条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十七条变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项

目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募集资金投资项目的投资计划；

（四）新募集资金投资项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十九条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募集资金投资项目的意见；

（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十二条董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十三条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则第三十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。第三十五条本制度由公司董事会制定，报股东会批准后生效，原《镇海石化工程股份有限公司募集资金管理制度》同时终止。第三十六条本制度由董事会负责解释。

议案3.00

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》等三项管理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》《对外捐赠管理制度》等三项管理制度。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

议案3.01

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，组织制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经济效益和工作目标为出发点，根据年度生产、经营和各自分管工作的工作目标完成情况进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公司实际情况与劳动市场价位相匹配；

（二）薪酬管理规范与组织结构相匹配；

（三）薪酬增长机制与人员发展相匹配；

（四）岗位级别设置与岗位职责与工作绩效相匹配；

（五）绩效考核遵循公开性、客观性、时效性原则。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

第六条公司董事的津贴方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议确认。

第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《镇海石化工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬与考核管理第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：

独立董事和外部董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确认通过后发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）内部董事：指在公司担任除董事外其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效奖金两部分构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

第四章薪酬管理

第九条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

第十条除独立董事、外部董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十一条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

第五章薪酬发放

第十二条月薪结算日期从当月1日至当月最后一天，薪资一般以人民币发放。月薪发放时间为每月20日，若遇节假日则相应提前。

第十三条绩效奖金于每年12月31日前按照《镇海石化工程股份有限公司

薪酬与绩效考核实施办法》，依据实际绩效考核结果发放。第十四条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。

第六章薪酬调整

第十五条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十六条经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。

第十九条本制度由董事会负责解释。

议案3.02

关于制定《对外捐赠管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》等法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司章程》的规定，组织制定了《对外捐赠管理制度》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司

对外捐赠管理制度第一章总则

第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，全面、有效地提升和宣传公司品牌及企业形象，切实维护公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》等法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下统称“子公司”）。

第二章对外捐赠的原则

第四条合法合规原则：捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。

第五条自愿无偿原则：公司对外捐赠后不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。

第六条权责清晰原则：公司经营者以及董事、高级管理人员或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。捐赠财产的使用应当尊重捐赠人的意愿，符合公益目的，不能将捐赠财产挪作他用。

第七条量力而行原则：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况外，不得对外捐赠。

第八条诚实守信原则：公司按照内部制度审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。

第三章对外捐赠的范围、类型及受益人第九条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第十条对外捐赠的类型：

（一）公益性捐赠：向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护以及社会公共设施建设的捐赠。

（二）救济性捐赠：向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。

（三）其他捐赠：除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步以及公司履行社会责任需要的其他社会公共和福利事业的捐赠。

第十一条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非营利事业单位、社会弱势群体或者困难个人等。

其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。

对公司内部职工、与公司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，公司不得给予捐赠。

第四章对外捐赠的决策程序和规则

第十二条公司股东会、董事会、董事长就公司对外捐赠事宜进行决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外捐赠事项作出决策。

第十三条公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产捐赠（以账面净值计算其价值），按照以下标准执行：

（一）公司单笔或连续12个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产0.1%且绝对金额超过100万元人民币或等值外币的，需经董事会审议。

（二）公司单笔或连续12个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产1%且绝对金额超过1,000万元人民币或等值外币的，需经董事会审议后提交公司股东会审议。

（三）未达到需提交董事会审议标准的公司对外捐赠，由公司董事长审批。

第十四条公司对外捐赠，由相关部门拟定捐赠方案，由公司财务部就捐赠

支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，经办部门负责人审核后，按照本制度第十三条所列情况，履行相应的审批程序。第十五条捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额，涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序等。第十六条对外捐赠涉及关联交易的，公司应依照《公司章程》及相关法律、法规的规定从严管理，及时履行审批程序及信息披露程序，经相关程序审议批准后方可捐赠。

第十七条公司审计部负责对公司对外捐赠行为的检查和监督，严格按照公司规定程序执行检查和审查，及时制止或纠正不规范的捐赠行为。

第五章信息披露和档案管理

第十八条公司及其子公司的对外捐赠事项，应当及时报公司证券部备案。公司单笔捐赠金额及过去12个月累计捐赠金额达到《上海证券交易所股票上市规则》第六章“应当披露的交易”中披露标准的，应及时进行披露。

第十九条公司经批准的对外捐赠事项，相关部门在取得捐赠方案涉及的相关文件批复、捐赠证明及捐赠执行的资料等相关材料后妥善存档备查，并应报公司财务部备案，由财务部建立台账进行统一登记管理。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由董事会审议通过后生效。

第二十二条本制度由董事会负责解释和修订。

议案3.03

关于制定《累积投票制实施细则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保护公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，组织制定了《累积投票制实施细则》。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

镇海石化工程股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则第一条为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。

第三条本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）董事的情形，以及公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情形。股东会仅选举一名董事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。

第四条在股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第五条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第二章董事候选人的提名

第六条董事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事候选人提名

1、非独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出非独立董事候选人并提交股东会选举。

2、独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出独立董事候选人并提交股东会选举。

3、股东或公司实际控制人欲推荐公司董事候选人，应自董事会发出董事征集公告起7日内，向董事会提名委员会提交推荐董事候选人的名单及相关材料。

4、董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后将切实履行董事职责。

5、独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（二）股东会上应当将董事候选人以单独的提案提请股东会审议。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第九条股东会通知中要充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形；

（五）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

第十条公司控股股东、实际控制人和董事会不得阻碍股东依法推荐董事候选人。

第十一条当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。

第三章董事选举的投票与当选

第十二条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人实行累积投票制，并应在会上向出席股东说明本次累积投票制选票填写规则。

第十三条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票,该选票

应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

第十四条召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确行使投票权利。

第十五条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。故公司采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，将非独立董事、独立董事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。

第十六条议案组最大投票权总数及投向范围：

（一）选举非独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第十七条累积投票制选票填写规则：

（一）投票股东在选票上注明其所持公司股份数，并分别计算出本人在本次股东会累计投票议案中各议案组的最大投票权总数；

（二）投票时，股东应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标出其所使用的投票权数，该数目须为正整数或零；

（三）对每个非独立董事、独立董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有投票权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数；

（四）股东对候选独立董事、非独立董事进行投票时，应以该议案组的最大投票权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大投票权数。

第十八条如选票上该股东实际使用的投票权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大投票权数，该选票有效，差额部分视为放弃投票权。

第十九条如股东对议案组使用的投票权总数超过其拥有的对该议案组的最大投票权数，则按以下情形区别处理：

（一）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数计算；

（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均为无效。

第二十条表决完毕后，由股东会监票人清点票数，核对、计算、汇总并公

布每个董事候选人的得票情况。

第二十一条股东会选举产生的非独立董事、独立董事人数及结构应符合法律法规以及《公司章程》的规定。非独立董事、独立董事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持投票权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第二十二条因两名或两名以上非独立董事、独立董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应另行召开股东会为票数相同者选举。

第二十三条在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理：

（一）该次股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。

（二）该次股东会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：

1、当选的董事不足《公司法》或《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

2、该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》或《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选举填补。

第四章附则

第二十四条本细则所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。

第二十五条本细则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本细则由董事会制定，报股东会批准后生效。

第二十七条本制度由董事会负责解释和修订。

议案4.00

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第五届董事会非独立董事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分利用自身专业能力及丰富管理经验，为公司可持续健康发展发挥了积极作用，对各位非独立董事作出的贡献表示衷心感谢！根据《公司法》、拟修订并提交股东会审议的《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，现提名郑祯先生、冯鲁苗先生、戚元庆先生、罗百欢先生、唐磊东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。董事任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

第六届董事会非独立董事候选人简历

郑祯，男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，硕士研究生学位。1999年8月至2001年3月，杭州市水产科学研究所干部；2001年3月至2003年9月，余姚市马渚镇水产站技术员；2003年9月至2005年6月，任余姚市马渚镇农办副主任；2005年6月至2007年2月，任余姚市马渚镇工贸办副主任；2007年2月至2007年5月，任余姚市马渚镇教文卫办主任；2007年5月至2011年6月，任余姚市马渚镇社务办主任；2011年6月至2013年5月，任余姚市马渚镇综治办主任；2013年5月至2013年9月，任余姚市马渚镇副镇级调研员；2013年9月至2017年4月，任余姚市马渚镇副镇长；2017年4月至2020年11月，任余姚市综合行政执法局党委委员；2020年11月至2021年8月，任余姚市城西开发建设中心党组成员、副主任；2021年8月至2021年9月，任余姚工业园区党工委委员、市城西开发建设中心副主任；2021年9月至2023年7月，任余姚工业园区管委会党工委委员、副主任；2023年7月至今，任舜通集团董事长、总经理、党委书记；2023年10月至今，任公司董事长。

冯鲁苗，男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大学学历，毕业于抚顺石油学院。1991年8月至1992年8月，镇海石化总厂炼油厂常减压车间操作工；1992年8月至2005年2月，镇海炼化工程公司设计部工艺审定；2005年2月至2009年12月，历任镇海石化工程有限责任公司项目经理、经营部副主任；2009年12月至2016年1月，历任镇海石化工程股份有限公司经营部副主任、主任、副总工程师、项目执行中心主任、总经理助理；2016年1月至2022年5月，任公司副总经理；2022年5月至今，任公司董事、总经理。

戚元庆，男，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，本科学历。2000年7月至2005年2月，镇海炼化股份公司工程公司设计部工艺设计；2005年3月至2016年3月，镇海石化工程股份有限公司设计部工艺设计校核、工艺室主任；2016年3月至2020年7月，任镇海石化

工程股份有限公司设计部副主任、主任；2020年7月至2022年5月，任镇海石化工程股份有限公司副总工程师、设计院副院长；2022年5月至今，任公司副总经理。

罗百欢，男，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历。1994年8月至2020年1月，交通银行宁波余姚支行客户经理、塑料城支行行长、公司业务部经理；2020年1月至2021年3月，任余姚市名邑建设有限公司董事长、总经理，舜建集团投融资部经理（兼）；2021年3月至2021年7月，任余姚市名邑建设有限公司董事长、总经理、舜建集团投融资部经理（兼）、余姚舜智投资发展有限公司执行董事、总经理（兼）；2021年7月至2023年7月，任余姚市名邑建设有限公司执行董事、总经理，舜建集团投融资部经理（兼）、余姚舜智投资发展有限公司执行董事、总经理（兼）；2023年7月至今，任舜建集团董事、副总经理；2023年10月至今，任公司董事。

唐磊东，男，汉族，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。1999年6月至2002年10月，余姚市新世纪交通房地产有限公司办事员；2002年11月至2008年2月，余姚市新世纪交通房地产有限公司财务部出纳；2008年3月至2015年1月，任余姚市新世纪交通房地产有限公司财务部主办会计；2015年2月至2019年6月，任余姚市新世纪交通房地产有限公司财务部副经理（2018年6月至2019年6月借调至舜通集团计划财务部）；2019年6月至2022年1月，任舜通集团计划财务部副部长；2022年1月至2024年3月，任舜通集团计划财务部部长；2024年3月至今，任舜通集团投资发展部部长，2024年7月至今，任舜通集团党委委员，2023年10月至今，任公司董事。

议案5.00

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第五届董事会独立董事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分利用自身专业能力及丰富管理经验，为公司可持续健康发展发挥了积极作用，对各位独立董事作出的贡献表示衷心感谢！根据《公司法》、拟修订并提交股东会审议的《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，现提名山红红女士、葛攀攀先生、叶开封先生为公司第六届董事会独立董事候选人。董事任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。

独立董事候选人山红红女士、葛攀攀先生、叶开封先生均已取得独立董事资格证书或者证券交易所认可的独立董事任职资格证明材料。其中叶开封先生为会计专业人士。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本议案。现提请股东会审议。

镇海石化工程股份有限公司

2025年6月27日

第六届董事会独立董事候选人简历

山红红，女，汉族，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，石油大学（华东）化学工艺专业博士研究生毕业，教授。1982年1月至2004年1月，中国石油大学（华东）教师、系主任、院长；2004年1月至2005年7月,任中国石油大学（华东）副校长；2005年7月至2017年1月,任中国石油大学（华东）校长；2017年1月至2020年9月,任中国石油大学（北京）党委书记。2020年9月至2024年11月，任中国石油大学（北京）教授。2023年6月至今,任天德化工控股有限公司（HK0609）独立非执行董事。

葛攀攀，男，汉族，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，律师，研究生学历，毕业于华东政法大学民商法学专业。2008年6月至今，任浙江素豪律师事务所律师、执行主任、高级合伙人；2022年5月至今,任公司独立董事。

叶开封，男，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，法律职业资格，硕士研究生学位，毕业于上海国家会计学院会计硕士专业。2015年2月至2016年3月,任宁波市精诚科技有限公司财务总监，2016年3月至2016年9月,任宁波市精诚科技股份有限公司董事兼财务总监、信息披露人；2016年10月至2019年7月,任宁波双马机械工业有限公司担任财务总监兼董事会秘书；2019年7月至2022年3月,任建新赵氏科技有限公司上市办主任，2022年3月起至今,任建新赵氏科技股份有限公司董事会秘书。