励计划相关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。限制性股票激励计划的激励对象均为公司（含全资子公司）核心骨干人员。

激励计划的所有被激励对象均在上市公司或其全资子公司任职，已与上市公司或其全资子公司签署劳动合同、领取薪酬。激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；议案内容的审议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为限制性股票激励计划激励对象合法、有效。

海利尔药业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2025年9月26日