上海畅联国际物流股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年11月）
第一章总则第一条为了加强上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律、法规规定及《上海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，包括用货币、实物、股权、有价证券、无形资产等参与投资的行为，主要类别包括：
（一）设立公司、收购兼并、合资合作、增资扩股等股权投资；
（二）建筑房产和技术改造等固定资产投资以及购买土地使用权；
（三）证券投资、期货投资及其他金融衍生品等金融投资（不含银行保本型产品）。
第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须坚持效益优先的原则，必须规模适度，量力而行；
（四）必须坚持风险可控的原则，不能影响公司主营业务的发展。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第六条公司发生的对外投资（含风险投资）（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准第七条之外且满足以下条件之一的对外投资项目：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（七）董事会认为需要提交董事会审议的事项；
（八）股东会授权董事会审议的其他事项。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司的经营管理层决定。超过授权额度或在预算外的对外投资事项，可召开临时董事会进行审议。
第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。购买或者出售股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。
第十条公司发生的交易仅达到第七条第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于适用第七条提交股东会审议的规定。
第十一条对于达到第七条规定标准的交易，若交易标的为任何公司的股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十二条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条或第八条规定。已按照第六条、第七条或第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第四十七条或者第九十五条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条、第七条和第八条的规定。
第十四条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十五条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章对外投资管理的组织机构第十六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十七条董事会战略委员会对重大投资决策进行研究并提出建议。第十八条总经理指定的部门或人员负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十九条公司总经理为对外投资组织实施的责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十条公司投资管理部负责对外投资项目的投资效益评估等工作。公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责筹措资金、办理出资手续等工作。
第二十一条公司的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十二条公司设立投资管理委员会，是公司日常管理监控投资项目的常设议事机构，由公司总经理直接管理，对公司总经理行政办公会议决策负责。
第四章对外投资的决策及资产管理
第一节短期投资
第二十三条公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员对证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力进行分析；
（三）短期投资按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条公司财务部及时登记短期投资，并进行相关账务处理。涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。公司财务部负责定期与证券营业部核
对证券投资资金的使用及结存情况。
第二节长期投资第二十五条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十六条对外长期投资程序：
（一）总经理负责组织投资项目的初步评估，进行可行性分析并编制报告，据此提出投资建议，决定上报董事会战略委员会；
（二）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评议后提交董事会审议；
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；
（五）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十七条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十八条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件。
第二十九条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第三十条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第三十一条对外长期投资协议签订后，公司应根据相关的授权事项，协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十二条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十三条投资管理部应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益。
第三十四条对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司投资管理部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报本公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投
资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止本公司资产流失。
第五章对外投资的人事管理
第三十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，决定、参与和影响新建公司的运营决策。
第三十六条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十七条对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
第三十八条派出人员应按照《公司法》和公司章程(被投资公司)的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年向公司提交年度述职报告。
第三十九条公司根据内部管理制度对派出的人员进行管理和考核。
第六章对外投资的财务管理及审计
第四十条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十一条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第四十二条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第四十三条公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条公司根据项目相关协议约定，对被投资公司进行定期或专项审
计。
第七章重大事项报告及信息披露第四十五条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司章程等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第四十六条被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十七条被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书办公室备案。
第八章附则
第四十八条本制度自公司股东会通过之日起实施。
第四十九条本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第五十条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第五十一条授权公司董事会对本制度进行解释。
（以下无正文）