浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用闲置募集资金暂时

补充流动资金的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥新材股份有限公司非公开发行股票（以下简称“三祥新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对三祥新材使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）11,066,398股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额21,999.99万元，扣除发行费用392.36万元后，本次募集资金净额为人民币21,607.63万元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021）1100024号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）募集资金投资项目基本情况

单位：万元

注：调整后募投项目已于2025年9月17日公司召开的2025年第二次临时股东会审议通过。上述年产2万吨锆铪系列产品项目投资总额为截至2025年9月30日募集资金余额金额（未经审计）。截至 2025 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金16,145.43万元，尚未使用募集资金5,691.86 万元（含利息）。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

二、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司于2024年9月19日召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。该次暂时补充流动资金已于2025年9月17日全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2025年9月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三祥新材股份有限公司关于闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2025-062）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据非公开发行股票的募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币5,000万元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变非公开发行股

票的募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十二会议审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

五、保荐机构意见

公司本次将非公开发行股票的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响非公开发行股票的募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行股票的募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司使用非公开股票的部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上，保荐机构对公司使用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

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