福建天马科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025年12月修订）
目录
第一章总则 ...... 1
第二章人员组成 ...... 1
第三章职责权限 ...... 3
第四章议事规则 ...... 7
第五章回避制度 ...... 10
第六章附则 ...... 11
第一章总则第一条为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，并对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权等。
第二章人员组成
第三条审计委员会由3名董事组成，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有1名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人（主任委员）1名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会召集人由审计委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的审计委员会委员共同推举1名审计委员会委员召集和主持审计委员会会议。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，可以连选连任，但独立董事委员连续任职不得超过6年。审计委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去审计委员会委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。
如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会委员职务，从而将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致审计委员会中欠缺会计专业人士（独立董事）的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任审计委员会委员产生之日。
第九条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。
审计委员会委员离任时应当遵守公司《董事和高级管理人员离职管理制度》的规定，并继续承担相应责任及义务。第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第十一条审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）按照有关法律法规的规定，开展选聘外部审计机构的工作；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条公司审计中心为公司内部审计机构及审计委员会的日常执行机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，并负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料。审计中心对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计中心在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计中心发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对审计中心负责人的考核。
第十五条审计委员会监督及评估内部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》《公司内部审计制度》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任（罢免）的建议。
第十八条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十九条董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价
报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第二十条公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第二十一条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十二条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
公司整改完成前或者整改不到位的，审计委员会可以结合相关事项对定期报告的影响，在审计委员会审议时事先否决。公司整改完成后，审计委员会可以组织内部审计机构或者聘用第三方中介机构对整改情况进行审查。
审计委员会督促公司严格执行内部问责追责制度，对董事、高级管理人员及直接责任人员严肃问责追责。涉及损害公司利益的，督促公司及时向相关主体进行追偿，或者依法启动法律追偿程序，切实维护公司利益。
第二十三条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层、相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章议事规则
第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条审计委员会会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第二十八条审计委员会会议原则上应当于会议召开前3日发出会议通知。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
第二十九条审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论或审议的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十一条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第三十二条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十四条审计委员会会议表决方式为采取记名投票表决或举手表决的方式。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第三十五条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十六条公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计机构人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但列席会议人员没有表决权。
第三十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十八条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十九条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，审计委员会召集人或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条审计委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点（如有）；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第四十三条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章回避制度
第四十四条审计委员会委员个人或其近亲属或者该等人员控制的企业、经济组织与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系或关联关系时，该委员应当向审计委员会如实披露利害关系或关联关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。
第四十五条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论后一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销审计委员会对相关议案的表决结果，并要求无利害关系的审计委员会委员对相关议案重新进行表决。
第四十六条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十七条审计委员会会议记录及会议决议应当说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第六章附则第四十八条本细则所称“以上”含本数；“过”、“少于”不含本数。第四十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第五十一条本细则由董事会负责解释。