福建天马科技集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2025年12月修订）
目录
第一章总则 ...... 1
第二章人员组成 ...... 1
第三章职责权限 ...... 2
第四章议事规则 ...... 4
第五章回避制度 ...... 7
第六章附则 ...... 8
第一章总则第一条为完善福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。
第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人（主任委员）1名，由独立董事委员担任。提名委员会召集人由提名委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的提名委员会委员共同推举1名提名委员会委员召集和主持提名委员会会议。
第六条提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，可以连选连任，但独立董事委员连续任职不得超过6年。提名委员会委员任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。提名委员会委员有异议的，公司应当及时予以披露。提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去提名委员会委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。
如提名委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或提名委员会委员职务，从而将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任提名委员会委员产生之日。
第九条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。
提名委员会委员离任时应当遵守公司《董事和高级管理人员离职管理制度》的规定，并继续承担相应责任及义务。
第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第十一条提名委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举前，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
（七）对需提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。
第十四条提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）提名委员会与公司人力资源中心、业务部门或职能部门等有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集、核实初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条提名委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十六条公司董事会应当充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司总裁提名并应由董事会聘任的副总裁、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总裁提出建议，经总裁确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十七条提名委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章议事规则
第十八条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应当至少召开1次定期会议。定期会议原则上应当在上一会计年度结束后的4个月内召开。
公司董事会、提名委员会召集人或2名及以上委员提议可要求召开提名委员会临时会议。会议由提名委员会召集人主持，提名委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十九条提名委员会定期会议主要是对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，提名委员会定期会议或临时会议还可以讨论和审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条提名委员会会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。第二十一条提名委员会会议原则上应当于会议召开前3日发出会议通知。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。第二十二条提名委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论或审议的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
应提名委员会的邀请，公司董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
担任提名委员会委员的独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见,并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。第二十七条提名委员会会议表决方式为采取记名投票表决或举手表决的方式。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。第二十八条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十条提名委员会认为有必要的，可以邀请与会议审议事项有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对审议事项没有表决权。
第三十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十二条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十三条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，提名委员会召集人或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十四条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十五条提名委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点(如有)；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十七条在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章回避制度
第三十八条提名委员会委员个人或其近亲属或者该等人员控制的企业、经济组织与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系或关联关系时，该委员应当向提名委员会如实披露利害关系或关联关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。
第三十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论后一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销提名委员会对相关议案的表决结果，并要求无利害关系的提名委员会委员对相关议案重新进行表决。
第四十条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十一条提名委员会会议记录及会议决议应当说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第六章附则
第四十二条本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第四十三条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十五条本细则由董事会负责解释。