福建天马科技集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2025年12月修订）

目录

第一章总则 ...... 1

第二章信息披露暂缓与豁免的范围 ...... 1

第三章信息披露暂缓与豁免的内部审核程序 ...... 2

第四章责任追究 ...... 3

第五章附则 ...... 4

第一章总则第一条为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，保障公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章信息披露暂缓与豁免的范围

第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的

信息不违反国家保密规定。第六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部审核程序

第八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司相关部门具体业务负责人依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当将信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司证券部进行初审后，由公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券部妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第四章责任追究

第十五条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上

述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，不按照本制度规定办理暂缓、豁免披露业务，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满仍未及时披露相关信息等行为，给公司及投资者造成不良影响或者损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定追究有关人员责任。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第十八条本制度由董事会负责解释。

附件：

1、《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审核表》；

、《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》；

3、《信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函》。

福建天马科技集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项登记审核表

福建天马科技集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表

填表说明：

1、暂缓或豁免事项应采取一事一记的方式，即每份知情人档案仅涉及一项暂缓或豁免事项，不同暂缓或豁免事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、知情人是法人的，应填写是否上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，应填写所属单位部门、职务等。

3、填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、填报知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

福建天马科技集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项保密承诺函

作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票或通过其他方式牟取非法利益；

、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司相关暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》并向公司证券部备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓或豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

知情人签名：

年月日