福建天马科技集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025年12月修订）
目录
第一章总则 ...... 1
第二章重大信息的范围 ...... 2
第三章重大信息的内部报告程序 ...... 8
第四章内部信息报告的责任划分 ...... 9
第五章保密义务和责任追究 ...... 9
第六章附则 ...... 10
第一章总则第一条为规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将有关信息通过董事会秘书向董事长、董事会报告的制度。第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各职能部门、事业部、子公司、分支机构的负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（五）其他因所任职务可能获取公司重大信息的知情人员；
（六）《上市公司信息披露管理办法》规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。
第四条本制度适用于公司及其各职能部门、事业部、子公司（含全资子公司、控股子公司）、分支机构及公司派驻董事、监事和高级管理人员的参股公司。
第五条信息报告义务人应当在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章重大信息的范围第六条本制度所称重大信息是指对公司、公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、日常交易事项、关联交易事项、重大诉讼和仲裁、重大风险情形、重大变更事项、履行社会责任的情况及其他重大事项。
第七条重大交易事项本制度所称“重大交易”，包括除公司及子公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》认定的其他交易。前款第（三）项或第（四）项交易发生时，无论金额大小信息报告义务人均需及时报告。公司及子公司发生除前款第（三）项或第（四）项交易以外其他重大交易事项且达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第八条日常交易事项
本制度所称“日常交易”，是指公司及子公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第七条的规定。
公司及子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：
（一）涉及本制度第八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本制度第八条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第九条关联交易事项
本制度所称“关联交易”，是指公司及子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）本制度第七条规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当提前向公司报告，经公司履行完相关决策程序后方可实施：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（三）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
（四）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
（五）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议没有具体总交易金额的；
（六）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东会审议并披露，实际执行超出预计总金额且超出金额达到重新履行审议及披露标准的日常关联交易。
公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。关联人的认定应按照公司《关联交易管理制度》执行。
第十条重大诉讼和仲裁事项
公司及子公司发生的下列诉讼、仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时
报告：
（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第（一）项标准的。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。此外，信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的进展情况，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第十一条重大风险事项
公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十二条重大变更事项
公司出现下列重大变更情形之一的，应当及时报告：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（七）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。第十三条履行社会责任的情况公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。第十四条其他重大事项公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）公司股票交易异常波动和出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻；
（二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（三）合并、分立、分拆；
（四）重整、和解、清算等破产事项；
（五）会计政策、会计估计变更及资产减值；
（六）公司证券发行、回购、股权激励、员工持股计划等有关事项；
（七）变更募集资金投资项目；
（八）业绩预告和盈利预测的修正；
（九）利润分配和资本公积金转增股本；
（十）公司及公司股东发生承诺事项；
（十一）拟提交公司董事会审议的事项；
（十二）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。
以上事项未曾列出，但信息报告义务人判定可能会对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相应信息属于上市公司应依法履行信息披露义务之情形或事件，均应按照本制度的规定履行报告程序及义务。
第十五条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度规定属于免于披露的范围，信息报告义务人可免于履行本制度规定的报告义务。
第三章重大信息的内部报告程序第十六条信息报告义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行报告义务：
（一）拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
（三）信息报告义务人知悉或者应当知悉该重大事项时。第十七条信息报告义务人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。
第十八条信息报告义务人应当持续关注所报告信息的进展情况，履行持续报告义务。
第十九条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十条根据重大信息的披露与审议要求，证券部负责向信息报告义务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应予以配合。
第二十一条信息报告义务人应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书（如需）；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他与重大事项有关的材料。
第二十二条董事会秘书在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对上报的重大信息进行分析、判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董
事长、董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应审批程序，并按照相关规定予以公开披露。第二十三条信息披露完成后，公司证券部应指定专人对披露的重大信息予以整理并妥善保管。
第四章内部信息报告的责任划分第二十四条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理。董事长是信息披露的第一责任人。董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人。证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门。公司信息报告义务人为履行信息报告义务的第一责任人。
第二十五条公司实行重大信息实时报告制度。公司各职能部门、事业部、子公司、分支机构、参股公司出现、发生或即将发生本制度所述重大信息情形时，信息报告义务人应将有关重大信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第二十六条公司董事、高级管理人员除按本制度要求报告重大信息之外，还应当督促其他信息报告义务人履行信息报告职责。公司信息报告义务人负责各职能部门、事业部、子公司、分支机构、参股公司的重大信息的收集、整理、报告工作。
第二十七条未向董事会报告并履行法定批准程序，公司的任何部门、事业部、子公司、分支机构、参股公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
第二十八条董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第五章保密义务和责任追究
第二十九条董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最
小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。第三十条公司各职能部门、事业部、子公司、分支机构、参股公司等均不得以公司名义对外披露信息或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报董事会秘书审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。
第三十一条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的重大信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。
第六章附则
第三十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十三条本制度所称“第一时间”、“及时报告”是指信息报告义务人获知应报告信息的24小时内。
第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十六条本制度由董事会负责解释。