福建天马科技集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年12月修订）

目录

第一章总则 ...... 1

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 ...... 1

第三章内幕信息的保密管理 ...... 3

第四章内幕信息知情人登记备案管理 ...... 4

第五章责任追究 ...... 7

第六章附则 ...... 7

第一章总则第一条为了规范福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易等证券违法违规行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息知情人登记的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记管理的日常办事机构。

第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、事业部、分公司、子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或《公司章程》指定的信息披露媒体或网址上正式公开。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、高比例送转股份、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化，公司减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司兼并收购或者发行证券的有关方案，重大资产重组方案；

（十一）公司回购股份、股权激励、员工持股计划方案；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司季度、中期及年度报告、业绩预告、业绩快报；

（十四）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十一）国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定的其他事项。

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第七条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（十）为相关事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的相关机构和人员；

（十二）前述第（一）项至第（十一）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十三）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十四）国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密管理

第八条公司各部门、事业部、分公司、子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按照本制度执行。

第九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信息依法披露前，应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和

传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。第十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应当采取必要措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。第十一条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方讨论、研究、发起涉及可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当将该信息的知情人员控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清。

第十三条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，公司应当通过签订保密承诺书（参见附件

）、保密协议、禁止内幕交易告知书（参见附件5）等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第十五条内幕信息知情人档案登记

在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，填写公司内幕信息知情人档案（参见附件2），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

各相关部门及单位均应严格执行内幕信息知情人管理的有关规定，加强内幕信息保密工作和对外报送信息的管理，指定专人负责汇总内幕信息在公开前的各个环节所涉及的内幕信息知情人档案和内幕信息知情人登记备案表，并及时向公司证券部报送及备案相关材料。

第十六条重大事项进程备忘录

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十五条的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（参见附件

），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在上述重大事项首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条内幕信息知情人的档案填写登记及管理

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达接洽的掌握敏感信息的公司总部部门，相关部门应指定专人及时送达公司证券部。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。

证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十八条董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见（参见附件4）。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺（参见附件4），保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法

规对内幕信息知情人的相关规定。第十九条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十条各相关部门及单位均应配合做好内幕信息知情人登记工作，涉及公司内幕信息事项的，各相关部门及单位的内幕信息知情人在知悉内幕信息当日应当及时向各相关部门及单位的负责人报送。各相关部门及单位的负责人应当组织汇总填写本部门及单位内幕信息知情人档案，落实知情人档案台账及存档工作，并及时报送公司证券部备案。

第二十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十二条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第二十三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、事业部、分公司、子公司及其主要负责人和公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十四条公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工

作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第五章责任追究

第二十六条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监会派出机构和上海证券交易所。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东或者实际控制人等内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将依法移交司法机关处理。

第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、监管机构、权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送相关监管机构备案。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十三条本制度由董事会负责解释。

附件：

1、《内幕信息保密承诺书》；

、《内幕信息知情人登记档案表》；

3、《重大事项进程备忘录》；

4、《关于内幕信息知情人登记事项的承诺函》；

5、《禁止内幕交易告知书》。

附件1：

福建天马科技集团股份有限公司

内幕信息保密承诺书本单位/本人了解到的福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的相关信息，且该信息尚未在中国证监会或《公司章程》指定的信息披露媒体或网址上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

一、本单位/本人充分了解并严格执行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件和公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定。

二、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

三、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。

四、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。

五、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律、法规、规范性文件的规定承担责任。如违反公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。

如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。

本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。

特此承诺。

承诺人：

日期：

登记时间：年月日

附件

：

福建天马科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记档案表

公司简称：天马科技公司代码：603668法定代表人签名：董事会秘书签名：公司盖章：

填表说明：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记，应填写公司登记人姓名；如为公司汇总，则保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件3：

福建天马科技集团股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称：天马科技公司代码：603668所涉重大事项简述：

法定代表人签名：

公司盖章：

附件4：

福建天马科技集团股份有限公司关于内幕信息知情人登记事项的承诺函根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第七条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第四十一条等有关要求，现就福建天马科技集团股份有限公司关于____________________________________事项涉及的内幕信息知情人信息作出如下承诺：

保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

特此承诺。

董事长签名：

董事会秘书签名：

福建天马科技集团股份有限公司（盖章）

年月日

附件5：

福建天马科技集团股份有限公司

禁止内幕交易告知书

______________先生/女士：

关于______________________________事项为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息，可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响，该信息尚未公开。

根据《证券法》等规定，您属于公司内幕信息知情人，内幕信息知情人负有保密责任。内幕交易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易等证券违法违规行为，保护投资者的合法权益，特此提醒：

一、年月日起为公司关于该内幕信息的存续期间，终止日期以该信息所涉全部内容公开披露的公告之日为准。

二、请您在上述期间内严格遵守保密纪律。在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情人员控制在最小范围内,不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

三、发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。如涉嫌犯罪的，公司可依法移交司法机关处理。

特此提醒。

福建天马科技集团股份有限公司

董事会年月日

签收回执：

知悉日期：年月日