福建天马科技集团股份有限公司FujianTianmaScienceAndTechnologyGroupCo.,LTD

2025年第三次临时股东会

会议资料

中国·福清二○二五年十二月

目录

一、会议议程·········································································(1)

二、会议须知·········································································(2)

三、会议审议议案···································································(3)

、《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》····································(3)

2、《关于2026年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》···························(6)

、《关于2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》·····················(9)

4、《关于变更会计师事务所的议案》··························································(12)

四、关于投票表决的说明························································(15)

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会议议程

一、现场会议时间：

2025年

月

日（星期四）

:

二、现场会议地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂

三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

:

15-9:

，

:

30-11:

，

:

00-15:

；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

:

15-15:

。

四、会议召集人：董事会

五、会议主持人：董事长陈庆堂先生

六、会议流程

（一）会议开始

、会议主持人宣布会议开始

2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况

（二）宣读股东会审议议案

1、《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

2、《关于2026年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》

3、《关于2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》

4、《关于变更会计师事务所的议案》

（三）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询

2、会议主持人、公司董事及其他高级管理人员回答问题

3、推选监票人和计票人

4、股东投票表决

、监票人统计表决票和表决结果

6、监票人代表宣布表决结果

（四）会议决议

、宣读股东会表决决议

2、律师宣读法律意见书

（五）会议结束

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会议须知

为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

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关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

为有效规避和防范汇率及利率波动风险，降低外汇结算成本，增强财务稳健性，公司及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）2026年度拟继续开展与日常经营需求相关的外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限为人民币5,000万元（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币20,000万元（或等值外币）。前述额度在有效期内可循环滚动使用。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及子公司进出口业务涉及外币结算。为有效规避和防范汇率及利率波动风险，降低外汇结算成本，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展与日常经营需求相关的外汇衍生品交易业务。

（二）交易金额

根据公司实际业务发展情况，公司及子公司2026年度拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为人民币5,000万元（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币20,000万元（或等值外币）。前述额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。

（三）资金来源

公司及子公司将利用自有资金开展外汇衍生品交易业务，不涉及募集资金的使用。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质、经营稳健且资信良好的金融机构。

（五）交易期限

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的额度使用期限为自2026年1月1日起至2026年

月

日止。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

二、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

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公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，旨在规避和防范汇率及利率波动风险、提高财务管理效率，不以投机为目的，但开展外汇衍生品交易仍存在一定的风险，主要包括：

、市场风险：由于汇率随市场环境波动，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益。

、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

、信用风险：尽管交易对手均为信用良好的金融机构，但仍可能存在合约到期交易对手无法履约造成违约而带来的风险。

4、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未及时或未充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行交易操作而造成一定风险。

5、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，或因相关法律发生变化、交易对手违反相关法律制度等都有可能让公司面临相关的法律风险。

（二）风险控制措施

、明确交易原则：外汇衍生品交易均以公司及子公司生产经营业务为基础，旨在规避和防范汇率及利率波动风险、提高财务管理效率，不以投机为目的。

2、内控制度保障：公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，就公司外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定。公司将严格按照相关业务管理制度的规定进行业务操作和风险管理，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，控制交易风险。

、交易对手管理：公司将严格筛选从事外汇衍生品交易业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易，并审慎审查与交易对手方签订的合约条款。

、加强风险研判：公司将加强对汇率、利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

5、定期审查汇报：公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委员会报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，与公司具体经营业务紧密相关，能进一步提高公司及子公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范汇率与利率风险，增强公司财务稳健性。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

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（二）会计政策核算原则公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第

号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理。

公司就本次关于开展外汇衍生品交易业务进行了可行性分析，具体内容详见公司于2025年12月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天马科技关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

福建天马科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年十二月二十五日

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关于2026年度开展商品期货期权套期保值业务的议案各位股东及股东代表：

为充分利用期货市场的套期保值功能，降低原材料、库存产品及其他相关产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，增强财务稳健性，公司及子公司2026年度拟继续开展商品期货期权套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限为人民币10,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币100,000万元。前述额度在有效期内可循环滚动使用。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及子公司利用商品期货和商品期权进行套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，降低原材料、库存产品及其他相关产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御价格波动的风险能力，增强财务稳健性。

（二）交易金额

根据公司实际业务发展情况，公司及子公司2026年度拟开展的商品期货期权套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为人民币10,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币100,000万元。前述额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。

（三）资金来源

公司及子公司将利用自有资金开展商品期货期权套期保值业务，不涉及募集资金的使用。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的商品期货期权套期保值业务的交易品种仅限于与公司及子公司生产经营业务相关的原材料或产品，包括但不限于商品期货交易所挂牌交易的豆粕、菜粕、大豆、玉米、豆油、强麦、鸡蛋和其他与公司经营相关原材料和产品的期货及期权合约。交易工具包括但不限于期权、期货及其组合等。

（五）交易期限

公司及子公司开展商品期货期权套期保值业务的额度使用期限为自2026年

月

日起至2026年

月

日止。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施商品期

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货期权套期保值业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析公司及子公司开展商品期货期权套期保值业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，旨在有效规避原材料和产品价格波动风险，不以投机为目的，但开展商品期货期权套期保值业务仍存在一定的风险，主要包括：

、市场风险：套期保值交易需要对价格走势作出预判，并且现货市场与期货市场价格变动幅度不同，如果价格预测错误或者基差出现变化的程度超过预期值，可能给公司造成衍生品单边损失。

2、流动性风险：期货和期权交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，在期货市场价格波动剧烈时，存在未能及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

3、信用风险：在商品期货和期权业务周期内，可能会由于原材料或产品等价格周期波动，交易对手出现违约而带来损失。

、操作风险：期货和期权交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未及时或未充分地理解期货和期权相关信息，或未按规定程序进行交易操作而造成一定风险。

5、政策风险：宏观政策或期货和期权市场以及交易主体所在国家或地区的法律法规及政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易的风险。

（二）风险控制措施

1、明确交易原则：商品期货期权套期保值业务以公司及子公司生产经营业务为基础，旨在有效规避原材料和产品价格波动风险，交易品种仅限于与公司及子公司生产经营业务相关的原材料或产品，不以投机为目的。

、合理调度资金：公司将严格按照董事会、股东会审议批准的商品期货期权套期保值业务交易额度，合理计划和使用保证金及权利金，对保证金的投入比例进行监督和控制，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，合理调度资金用于商品期货期权套期保值业务。

3、内控制度保障：公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司严格按照相关规定和流程进行业务操作和风险管理，根据审批权限进行对应的操作，保证期货套期保值业务的顺利进行。

4、强化团队建设：公司已成立期信部，持续加强团队专业化建设，不断细化交易管理办法，强化操作风险管理，避免操作风险事故发生。公司按照套期保值业务需要实行授权和岗位牵制，分析、决策、交易、风控等岗位严格分离，各司其职。

5、定期审查汇报：公司审计中心负责定期对公司商品期货期权套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况进行审查，监督商品套期保值交易业务人员执行风险管理制

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度和风险管理工作程序，并将审查情况向董事会审计委员会报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响公司及子公司开展的商品期货期权套期保值业务的交易品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，不以投机和套利交易为目的，旨在借助期货市场风险对冲功能规避原材料及产品市场价格波动带来的风险，保障公司生产经营的稳定性和可持续性，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司针对套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，审批、执行合法合规，风险可控。公司及子公司开展商品期货期权套期保值业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）会计政策核算原则公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对商品期货期权套期保值业务进行相应的会计核算处理。

公司就本次关于开展商品期货期权套期保值业务进行了可行性分析，具体内容详见公司于2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天马科技关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

福建天马科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年十二月二十五日

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关于2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司鳗鱼主业高质量发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作关系，提升公司产业链整体竞争力，2026年度公司及子公司拟继续为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供总额度不超过

5.5

亿元（人民币，下同）的担保。前述担保额度可在有效期内循环滚动使用。具体情况如下：

一、担保情况概述为推动公司鳗鱼主业高质量发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作关系，提升公司产业链整体竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，2026年度公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供总额度不超过5.5亿元的担保，本次担保额度的有效期为自2026年

月

日起至2026年

月

日止，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用，即有效期内任一时点为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供的担保余额不得超过

5.5

亿元。本次预计担保额度占公司最近一期经审计净资产比例为

24.59%。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保；由第三方担保机构为公司及子公司的下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。截至2025年12月2日，公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为25,313.18万元，占公司最近一期经审计净资产的11.32%。

上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保；（

）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；（

）按照担保金额连续

个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东会审批的情形。

为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东会审议。

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本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

二、被担保人基本情况

被担保对象均为与公司保持良好合作关系的下游客户及产业链供应商，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。

三、风险防范措施

公司对下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供担保（含公司或子公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：

（一）被担保人是经公司严格筛选后向金融机构等推荐的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴。

（二）下游客户通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司及子公司购买产品、向公司及子公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司及子公司提供赊销额度和账期支持。

（三）要求被担保人定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

（四）公司将根据担保事项的具体情况要求被担保人提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保人以自有财产抵押、质押和保证担保等形式向公司提供反担保、被担保人指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。

（五）被担保人发生逾期的情况下，公司有权将被担保人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金等）代为用于偿还被担保人逾期贷款本息。

（六）公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，对被担保对象筛选、授信额度评估、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查被担保人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

四、担保协议的主要内容

本次担保事项是为预计2026年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商等产业链合作伙伴提供担保的总体安排，担保协议的具体内容由公司及子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定。

五、担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要作出的合理预计，符合行业惯例，有助于推动公司鳗鱼主业高质量发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作关系，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体

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风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年

月

日，公司及子公司实际对外担保总余额为269,969.39万元，占公司最近一期经审计净资产比例为

120.68%。其中：（

）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为154,120.02万元，占公司最近一期经审计净资产的

68.89%；（

）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为29,009.64万元，占公司最近一期经审计净资产的

12.97%；（

）公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为61,526.55万元，占公司最近一期经审计净资产的27.50%；（4）公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为25,313.18万元，占公司最近一期经审计净资产的11.32%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

福建天马科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年十二月二十五日

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关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，为进一步确保上市公司审计工作的独立性与客观性，在综合考虑公司业务发展情况和整体审计工作需求后，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

、基本信息

（

）机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

（

）成立日期：

2013年

月

日

（

）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

（5）首席合伙人：李尊农

（6）人员信息：2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1,052人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数

人。

（

）业务规模：

2024年收入总额（经审计）203,338.19万元，审计业务收入（经审计）154,719.65万元，证券业务收入（经审计）33,220.05万元。

（

）2024年度上市公司审计客户家数

家，主要行业涉及制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费22,208.86万元。中兴华会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为103家。

2、投资者保护能力中兴华会计师事务所所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司（以下简称“亨达公司”）证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华会计师事务所已按期履行终审判决，不会对中兴华会计师事务所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

近三年中兴华会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施19次、自律监管措施2次、纪律处分2次。54名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17人次、行政监管措施43人次、自律监管措施2人次、纪律处分6人次。

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（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人：汪明卉，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在中兴华会计师事务所执业。近三年签署过立新能源、京沪高铁、兆易创新、唯捷创芯等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：张洋，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在中兴华会计师事务所执业。近三年签署过国网信通、兆易创新、青鸟消防、京沪高铁等多家上市公司审计报告。项目质量控制复核人：李晓思，2006年取得执业注册会计师资格，2003年开始从事上市公司审计，2015年开始在中兴华会计师事务所从事质量控制复核工作，至今复核过多家上市公司，近三年复核的上市公司有民和牧业、青鸟消防、双杰电气等，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

、独立性中兴华会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2025年度审计费用相关定价原则未发生变化。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定中兴华会计师事务所2025年度财务报表审计费用和内部控制审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年向公司提供审计服务，其对公司2024年度财务报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展2025年度部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和未来审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》和《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，经综合评估及审慎研究，公司拟变更会计师事务所，拟

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聘任中兴华会计师事务所作为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

福建天马科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年十二月二十五日

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关于投票表决的说明

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东会的议案表决作如下说明：

一、本次股东会表决的议案共4项，即：《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于2026年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》《关于2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》和《关于变更会计师事务所的议案》。

二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。

三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。

四、本次大会表决第3项《关于2026年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过。大会表决第1项《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》、第2项《关于2026年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》和第4项《关于变更会计师事务所的议案》须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半数以上赞成，始得通过。

五、根据《上市公司股东会规则》和《公司章程》等相关规定，每一审议事项的表决应当有两名股东代表参加计票、监票，由律师、股东代表共同负责计票、监票。

六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。

每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。

股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

谢谢大家合作！