上海锦和商业经营管理(集团)股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
各位董事:
本报告期内,本人作为上海锦和商业经营管理(集团)股份有限公司(以下 简称“公司”)的独立董事,严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关要求,本着客观、公正、独立的 原则,勤勉尽责、独立履职,及时了解公司的生产经营及发展情况,积极发挥独 立董事作用,有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
郭燕玲,女,中国国籍,1966 年7 月出生,管理学博士(DBA)学位,民建会 会员。历任上海证券有限责任公司财富管理总部总经理,经纪管理总部总经理, 上海证券有限责任公司研究所所长等职务。现任上海尚沃投资咨询有限公司董事 长、公司独立董事。
本人由公司董事会提名,公司董事会提名委员会审核,经股东会选举产生, 未持有公司股份,与公司没有关联交易,不存在相关社会关系,不存在《上市公 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规 范运作》和《公司章程》等法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
任期内,公司共召开了6 次董事会、4 次股东会。本着勤勉尽责的态度,本 人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东会,仔细审阅了公司提供的相关 会议资料,认真听取了公司管理层的报告,着重关注公司关联交易、定期报告等 重大事项,充分运用专业知识,积极参与讨论并发表意见,对各次董事会会议审 议的相关议案均投了赞成票。
2.出席董事会专门委员会会议情况
任期内,公司共召开2 次提名委员会,9 次审计委员会,1 次战略委员会。 本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员,亲自 出席了全部会议,依法履行职责,未有无故缺席的情况发生,对各项议案均投赞 成票。
3.出席独立董事专门会议情况
任期内,公司共召开1 次独立董事专门会议,本人作为独立董事,亲自出席 了全部会议,依法履行职责,未有无故缺席的情况发生,对各项议案均投赞成票。
(二)公司配合独立董事工作情况
本人密切关注公司的生产经营情况,通过与公司高级管理人员以及参加专业 委员会、董事会、股东会的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公 司的发展战略。本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理等方面情况进行的 汇报,并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等 情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见,促进公司实现 管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合,保 障了各项工作的开展。
2025 年度,未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核 查的情况;未发生向董事会提议召开临时股东会的情况;未发生提议召开董事会 会议的情况;未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
(三)审计相关工作的沟通情况
2025 年度,本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通定期报 告及财务管理等方面问题,及时解决了审计过程中发现的问题,保证了公司年度 报告、内控报告等真实、准确、完整、及时、公平的披露。
(四)与中小股东的沟通交流情况
2025 年度,本人通过参加公司股东会、公司2025 年第三季度业绩说明会等 方式,直接与中小股东进行互动交流,听取中小股东诉求,参与中小股东与公司 经营管理层的沟通交流过程,了解经营管理层对中小股东的信息披露情况。按照 法律法规、《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独 立董事的作用,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意
见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
(五)在公司现场工作的时间、内容等情况
2025 年度,本人在公司现场工作的时长符合《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》和《公司章程》 等法律法规规定的15 日。除按时参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议 及董事会各专门委员会会议外,本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通 交流,通过邮件、会议等多种形式及时掌握重大事项的进展情况,关注行业政策 变动及市场环境对公司的影响,为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意 见,切实履行独立董事的监督与指导职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025 年度履职过程中,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规以及《公司章程》的规定,与公司董事、管理层深入沟通,听取 汇报、分析问询,充分了解公司生产经营情况、财务管理、内部控制及会议决议 的执行情况等,及时获悉公司重要事项,审慎审议各项议案并作出独立性判断, 独立、客观地行使表决权。具体情况如下:
(一)应当披露的关联交易
任职期内,本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求,审议了《关于2025 年日常 关联交易的公告》及相关资料,认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原则, 定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也未影响公司的独立性。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司及相关方未变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审核了公司《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》,对信息披露过程进行监督,认为公司
上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所信息 披露有关指引的要求。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第五届董事会第八次会议、2024 年年度股东大会分别审议通过了《关 于续聘2025 年度会计师事务所的公告》,同意公司聘请立信会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司2025 年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。
本人认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、 投资者保护能力及良好的诚信状况,具备对上市公司进行年度审计的经验和能 力。公司拟聘任其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利 益的情况。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情况。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
任期内,本人分别于第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十一次会议 审议了《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于增补第五届董事会成员及战略 委员会委员的议案》,认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》 的相关规定,被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验,具备担任公 司相关职务的资格和能力,未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担 任上市公司高级管理人员、董事的情形。
(九)董事、高级管理人员薪酬情况
公司于第五届董事会第十次会议决议公告、2025 年第二次临时股东会审议 通过《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做 工作并结合公司实际情况,对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查, 保证了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为2025 年公司董事和高 级管理人员的薪酬符合相关法律法规。
四、总体评价和建议
2025 年,本人有效履行独立董事职责,认真查阅相关文件资料,积极履行 独立董事的职责,审慎、客观地行使表决权,同时积极学习相关法律法规和规章 制度,尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法 规加深认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
2026 年,本人将继续恪尽职守、勤勉尽职,继续严格按照法律法规及相关 规定对独立董事的要求,进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作, 切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益,强化独立董事的工作职责, 充分发挥独立董事的作用。
独立董事:郭燕玲
2026 年2 月27 日