上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告各位董事：

本人作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关要求，充分发挥独立董事作用，独立、忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东的利益。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

潘敏，1970年12月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师。历任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现供职上海洪源投资控股有限公司，现任福建实达电脑设备有限公司董事，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司独立董事，上海菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事、江苏应能微电子股份有限公司独立董事，华谊腾讯娱乐有限公司独立非执行董事，公司独立董事。

本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项时与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，就关联交易等事项召开了独董专门会议进行审议。

（一）出席会议情况

1．出席董事会会议情况

本人对提交董事会审议的议案均投出赞成票，未对公司任何事项提出异议。

．出席股东会情况

本人对本年度提交董事会及股东会审议的提案进行了详细的审议，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

3．出席董事会专门委员会会议情况

本年度本人主持召开了审计委员会9次，依法履行职责。报告期内，董事会专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。

4．出席独立董事专门会议情况

本人作为独立董事，会同其他独立董事共同召集独立董事专门会议，就有关重大事项做出深入细致的讨论，并形成会议意见。

（二）公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人对公司进行了实地考察，加强了对公司在管项目、经营情况及未来发展前景的了解。本年度内，本人通过参与会议及会前沟通的机制深入地了解公司经营情况，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，与年审会计师就2025年度发生的重要事项进行专门会议并提出召开独立董事专门会议讨论审议，促成公司对相关重要事项采取了相应得当的处理，充分发挥了监督和指导的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合与沟通，保证本人享有与其他董事

同等的知情权，能对关注的问题及时回复和落实，为履职提供了必备的条件和充分的支持。未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。

（三）审计相关工作的沟通情况本人在年度审计阶段与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），保持紧密联系，通过召集审计相关工作专门会议，参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效了解了外部审计的质量和公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况2025年度，本人严格依照相关法律法规及公司章程的规定，通过参加公司股东会、公司2025年第三季度业绩说明会等方式，充分发挥独立董事的作用，积极听取中小股东的意见和建议，向公司切实履行沟通职责，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况2025年度，本人在公司现场工作共计20个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，主持召开和专门召集会议等方式，及时了解和掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况；运用自身专业及管理经验，向公司相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2025年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红等事项进行了重点关注，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，相关情况如下：

（一）应当披露的关联交易2025年，公司审议通过了《关于2025年日常关联交易的公告》。对上述关联交易事项，本人进行了认真审核并发表了一致同意的意见。经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价格公允、合理，没有损害公司股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人认真审阅了2024年年度报告、2025年一季报、2025年半年报、2025年三季报，认为公司在财务报告和非财务报告的定期报告中的财务信息所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。公司编制的《2024年内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（五）聘任会计师事务所情况报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和专业能力具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘任程序合法有效，本人对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本年度，公司分别审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于增补第五届董事会成员及战略委员会委员的议案》，顺利选举出第五届董事会新成员及高级管理人员。本人对提名及选举流程进行了严格的审核，并发表了同意的意见。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事及高级管理人员报酬符合公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。该制度已经第五届董事会第十次会议决议公告、2025年第二次临时股东会审议通过。本人对董事及高级管理人员的报酬无异议。

四、总体评价和建议2025年，本人作为公司的独立董事，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作发表了意见和建议，充分保护了公司及中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：潘敏2026年2月27日