福龙马集团股份有限公司

FulongmaGroupCo.,Ltd.（福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号）

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

特别提示

1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过12,462.91万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,536.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的

福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

7、本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年股利分配情况及未来三年股东分红回报规划等具体内容请参见本预案“第四章公司利润分配政策的制定和执行情况”。

9、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后全体股东依其持股比例享有。

10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第五章本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补被摊薄即期回报措施做出了相关承诺，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。

目录

公司声明 ...... 2特别提示 ...... 0

目录 ...... 0释义 ...... 1

第一章本次发行方案概要 ...... 1

一、公司基本情况 ...... 1

二、本次发行的背景和目的 ...... 2

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 4

四、本次发行方案概要 ...... 5

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 8

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 8

七、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 8

八、本次发行已履行及尚需履行的批准程序 ...... 8

第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 10

一、本次募集资金投资计划 ...... 10

二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ...... 10

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 22

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24

五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 24

福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案六、本次发行相关风险 ...... 24

第四章公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28

一、公司利润分配政策 ...... 28

二、公司近三年股利分配情况 ...... 31

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 33第五章本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 37

一、本次发行对即期回报的影响 ...... 37

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性 ...... 39

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 40

六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺 ...... 41

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一章本次发行方案概要

一、公司基本情况公司名称：福龙马集团股份有限公司英文名称：FulongmaGroupCo.,Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：福龙马股票代码：603686.SH法定代表人：张西泠上市时间：2015年1月26日注册资本：41,543.0404万元公司注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号邮政编码：364028电话号码：0597-2796968传真号码：0597-2962796公司网址：http://www.fjlm.com.cn电子邮箱：investor@fjlm.com.cn经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境应急技术装备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；环境监测专用仪器仪表制造；机械零件、零部件加工；环境保护专用设备销售；新能源汽车整车销售；服务消费机器人销售；环境应急技术装备销售；智能机器人销售；汽车销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；再生资源销售；润滑油销售；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；机动车修理和维护；城乡市容管理；市政设施管理；

城市绿化管理；物业管理；防洪除涝设施管理；城市公园管理；游览景区管理；环境应急治理服务；病媒生物防制服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；打捞服务；停车场服务；园区管理服务；土壤污染治理与修复服务；林业有害生物防治服务；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；水污染治理；固体废物治理（不包括放射性固体废物收集、贮存、处置及环境质量监测、污染源检查服务）；污水处理及其再生利用；再生资源回收（除生产性废旧金属）；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；土石方工程施工；机械设备租赁；软件开发；汽车零部件研发；智能机器人的研发；工业工程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；环保咨询服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；道路货物运输（不含危险货物）；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家战略与市场变革驱动环卫行业全面升级在“绿水青山就是金山银山”理念的引领下，“美丽中国”与生态文明建设已成为国家战略，从“十四五”规划到“乡村振兴”均对城乡环卫水平提出明确要求，为环卫装备升级与服务全覆盖奠定了根本需求基础。与此同时，“双碳”目标刚性驱动公共领域车辆电动化进程，各地强制推行新能源环卫车替换传统燃油车，催生出大规模的增量市场。

此外，城市管理精细化与“管干分离”的市场化改革，推动环卫服务由政府直营转向长期化、一体化的市场化采购模式，驱动行业从单一设备销售向“装备+运营”综合服务转型。

2、环卫行业正经历深刻变革当前环卫行业的竞争维度已从单一的环卫产品生产升级为“装备+服务+智慧”的全产业链一体化解决方案能力比拼，这就要求企业兼具高端制造、跨区域运营和智慧平台构建能力，这离不开持续巨额的资金投入。同时，环卫车辆面临着“油改电”与智能化的双重技术革命，新能源底盘、智能驾驶及云平台等成为必须抢占的技术制高点。

此外，在标准提升和成本压力下，环卫市场集中度进一步提升，行业进入“资本驱动整合”阶段，龙头企业亟需通过资本手段进行技术适配、市场引领和并购整合，以巩固竞争优势并实现规模扩张。

、持续深化“装备+服务”的双轮驱动战略

在国家战略红利与行业技术革命双重叠加的历史窗口下，公司近年来锚定城市服务产业发展主航道。秉持行业首创的“装备+服务”协同发展战略，公司致力于推动作业机械化向纵深发展、装备智能化迭代升级、城市智慧化加速迈进，用科技和创新打造美好人居环境。

本次募投项目旨在系统性解决公司从“产品提供商”向“环境服务整体解决方案提供商”战略跃迁过程中所面临的“资金需求大、技术投入高、扩张时间紧、财务风险升”等挑战，将外部行业机遇迅速、扎实地转化为内部可持续的竞争优势，从而在行业格局重塑的进程中，确立并扩大其龙头领导地位。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

、紧抓行业发展机遇，持续开拓环卫服务市场

公司深耕环卫服务领域二十余年，本次向特定对象发行股票有利于公司扩大设备持有规模、提升项目服务能力，不断强化“四统一、四满意、四保障”的具有龙马特色的品质管理体系，实现环卫服务市场的持续开拓。

在设备持有规模方面，本次募集资金投资项目将进一步扩充公司环卫装备的持有规模。公司环卫服务项目覆盖全国

个省（自治区、直辖市），本次募集资金投资项目建成后，新增设备将直接满足已有项目设备更新及新增项目设备投

入的需求，保证公司在环卫服务领域的综合竞争力。

在项目服务能力方面，本次募集资金投资项目将完成新增项目智慧环卫云平台相关软硬件的部署，从而保障项目高效推进。同时，升级环卫服务厦门总部，提升服务市场的管理效率及响应能力。

2、推动设备向“智能化+无人化”升级，布局无人环卫装备

目前，环卫服务行业存在劳动力老龄化加剧、人力成本高、人工清扫标准不统一等难题，无人环卫成为发展趋势。在政策支持、技术进步和市场需求的多重驱动下，无人环卫走向常态化、规模化应用，环卫服务也从“人工为主”向“人机协同”乃至“无人化作业”跨越。

本次募集资金将进行环卫装备研发中心的建设，旨在攻克无人环卫装备在环境感知、路径规划、多机协同、自主充电与运维、装备制造等方面的多项关键技术瓶颈，推动公司环卫装备从“机械化”向“智能化+无人化”转型升级。本次发行有利于公司把握行业机遇，整体提升公司在无人驾驶和装备制造方面的综合研发能力，为当前环卫行业面临的“人力困局”提供解决方案，进一步巩固公司在国内环卫服务行业的领先地位。

3、优化资本结构，提升公司综合竞争力

随着业务规模的快速扩张，公司的资金需求持续增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资本实力将得到增强，能够保障本次投资项目的资金投入，优化资产负债结构，加强面对宏观经济波动的抗风险能力，进而整体提升公司的盈利水平与综合竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过12,462.91万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本

次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,536.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人张桂丰持有公司16.99%的股份，为公司第一大股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,536.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）智慧环卫运营综合服务平台建设项目

1、项目基本情况

为顺应行业变化，提升公司环卫服务能力，公司计划实施智慧环卫运营综合服务平台建设项目，项目包括智慧环卫装备配置中心建设、新增项目智慧环卫云平台部署、环卫服务区域总部升级三部分内容，具体如下：

（

）智慧环卫装备配置中心建设

福龙马环服通过购买配置一定数量的环卫服务所需的环卫装备，形成智慧环卫装备配置中心。本项目购置的环卫装备主要包括：扫路车、洗扫车、清洗车、洒水车等36个系列装备，以新能源、智能化、无人化的新型环卫装备对达到使用年限的老旧装备进行批量替换更新并满足新增项目的设备需求。

新增环卫装备购置后，福龙马环服将根据业务发展需求，按照环卫服务合同签订进程，为环卫服务项目子公司提供包括环卫装备组合方案、环卫装备配置服务、环卫装备维护、环卫装备运营监控等一体化的综合解决方案。

（

）新增项目智慧环卫云平台部署

根据未来三年内预计新增环卫服务合同，公司将在新增项目公司完成智慧环卫云平台相应软硬件设备的部署。其中，软件部分包括ERP等产品的软件许可、完善物联设备管理平台、搭建主数据平台；硬件部分包括车辆智能化改装终端设备、其他设施终端设备。

（

）环卫服务区域总部升级

在厦门购置办公场所，升级环卫服务厦门总部，提升服务市场的管理效率及响应能力。

、项目必要性分析

（

）本项目是公司紧抓行业发展机遇、保持行业领先地位的必要举措

环卫服务作为公共服务事业，收入来源以政府财政预算为主，具有刚性支出属性，受宏观经济波动影响较小，业务持续稳定。随着新型城镇化战略的推进、环卫市场化改革的深化以及装备技术的升级，传统环卫服务需求呈现稳步增长态势。

①城镇化率持续提升

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报》，中国城镇化率已从2015年的56.10%增长至2024年的67.00%；根据《中国城市建设状况公报》和《城乡建设统计公报》，中国城市建成区面积已从2014年的

4.98万平方公里增长至2023年的6.40万平方公里。根据国务院颁布的《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，未来

年城镇化率目标将提升至近70%。城镇化进程加速带动道路清扫面积、绿化养护范围及垃圾清运量持续增加，将带来环卫服务增量市场。

②环卫服务市场规模快速增长

随着国内环卫服务市场化改革的深入推进，政府职能从“管干一体”转向“监督审批”，通过特许经营等模式引入社会资本，提升运营效率。根据环境司南统计数据，2024年环卫服务市场规模总量达3,251亿元，预计2025年至2029年均复合增长率达

15.56%，2029年市场规模将突破6,442亿元。对比美国等成熟市场（市场化率超80%），我国当前市场化率仍有较大提升空间，未来市场规模增长趋势明确。

③环卫作业机械化率进一步提升

根据《2024年城乡建设统计年鉴》，截至2024年年末，全国城市道路清扫面积

116.32亿平方米，其中机械清扫面积

96.11亿平方米，清扫机械化率

82.62%；全国县城道路清扫面积

33.56亿平方米，其中机械清扫面积

27.13亿平方米，清扫机械化率80.86%。

随着中国经济社会的快速发展和城市化进程的不断推进，生活垃圾产生量持续攀升，城市收运处理体系面临巨大压力，这对城市环境治理提出了更高要求。构建覆盖全面、运转高效的现代化环卫基础设施网络，并推动垃圾源头减量与资源化利用，已成为支撑城市可持续发展、建设美丽中国的重要一环。

（2）本项目是紧跟行业智能化浪潮，持续优化管理体系的迫切之需

当前环卫服务行业正经历从“人治”向“数治”的深刻变革。多地政府已率先行动，通过构建智慧环卫管理平台，实现环卫作业状态的“一屏统揽”，使问题处置效率提升超过50%。传统智能设备配置模式难以应对项目规模扩大和监管要求提高带来的挑战，无法实现对人员、车辆、设施的全流程实时监控和智能调度。本项目是公司顺应行业技术革命，优化管理体系的迫切之需。

（

）本项目是快速构建标准化、可复制的管理模式的战略之要

随着环卫服务项目向全产业链一体化模式发展，单个项目体量显著增大，对服务企业的标准化运营和快速复制能力提出了极高要求。在此背景下，公司需通过建立覆盖服务全流程的标准体系，支撑服务模式在不同区域的快速复制和高质量落地。

本项目旨在通过智慧环卫运营综合服务平台的建设，将公司积累的运营经验

固化为标准化的流程与模块，从而支撑公司未来更高效、更稳健的市场开拓与项目管理。

（4）本项目是实现精细化管控、降本增效，提升项目效益的必然之举本项目通过精细化运营管理实现降本增效，管理措施主要包括智能调度系统建设、资源优化配置。相关措施将通过精细化管理显著提升运营效率，降低运营成本，增强项目盈利能力。在智能调度系统建设方面，通过智慧环卫平台的车辆管理系统和人员管理系统实现以下目标：①作业路线智能规划，减少空驶里程，降低油耗成本；②人员智能排班，根据路段等级、人流量等因素优化班次安排；③实时监控作业质量，自动生成考核报表。

在资源优化配置方面，通过建设环卫装备配置中心，实现装备资源的集约化管理和跨项目调配，具体包括：①建立装备共享机制，提高单台设备使用效率；

②统一采购和维护，降低采购成本和维护费用；③提升新能源、无人装备占比，降低运营成本。

3、项目可行性分析

（1）本项目与环保政策规划高度契合，符合行业发展方向

在国家政策层面，本项目与国家层面全面推进城乡人居环境改善、推动经济社会发展全面绿色转型的宏观规划高度契合，符合“美丽中国建设”“无废城市”试点等中长期战略部署。本项目符合《环保技术装备目录》《基础设施和公用事业特许经营管理办法（修订稿）》等政策文件的引导方向，相关政策为项目采用市场化模式规范运作提供了坚实的制度保障。

在地方政策层面，各地环保政策亦为项目的推进提供了有力支撑。以福建省为例，当地已将智慧环卫平台建设情况纳入环卫服务企业信用评价体系，且在政府购买服务项目评审中，明确将智能化设备配备比例作为核心评审因素，通过政策引导倒逼行业加速科技转型已成为主流趋势。

综上，本项目立足于多层级、全方位的政策支撑体系，精准顺应环卫服务行业向智能化、绿色化、一体化升级的必然趋势，政策导向清晰明确、支持力度持

续强化，具备可行性。

（2）本项目具备稳定的市场需求支撑，有效保障效益释放环卫服务行业正处于持续发展与转型升级的关键窗口期，行业的快速发展为项目顺利实施提供了强有力的市场需求支撑。

一方面，人口结构特征与城镇化推进进程持续带动行业需求增长。我国人口基数稳定在14亿以上，生活垃圾清运需求基数庞大。2024年，全国城市及县城生活垃圾清运量已达32,934万吨，同比增长

2.25%。与此同时，人口老龄化趋势加剧了环卫行业用工压力，倒逼行业机械化率加速提升。2024年，全国环卫专用车辆设备总数达462,376台，同比增长2.22%；机械化率的提升进一步催生了对高端装备的需求，推动环卫装备向智能化、无人化方向迭代升级。

另一方面，环卫行业市场规模增长潜力持续释放。据“环境司南”不完全统计，2024年我国新开标各类环卫服务类项目（含标段）年化合同金额达955亿元，合同总金额2,465亿元，保持稳健的同比增长态势。2025年上半年，“城市大管家”模式开标项目

个，成交年化总额

55.6亿元、合同总额

170.5亿元，年化总额同比增长23.3%，合同总额同比增长4.6%，增长势头显著。

随着行业市场化改革不断深化，“城市大管家”创新模式加速普及，该模式整合环卫保洁、园林绿化、市政养护、固废处置及智慧城市运营云系统等多元服务，在全国范围内快速落地推广。“城市大管家”模式推动城市管理向高效化、智能化方向迭代升级，持续释放市场需求。

（

）公司具备本项目实施的各项能力，保证项目高效推进

①公司具备深厚的环卫服务经验

公司已具备丰富的环卫服务实践经验，并成功打造出“四统一、四满意、四保障”的具有龙马特色的品质管理体系。该体系以贴合场景的实施方案、科学合理的设备配置、规范高效的工作流程和严格的内部监管考核要求为基础，强化项目质量管理，并通过内外监督的多级考评机制，总结提炼共性问题，定向解决不同项目的特异性需求。

同时，公司深度融合大数据、AI、物联网等技术，打造了智慧环卫云平台，

实现对人员、车辆、设施的实时监控与智能调度，显著提升了作业效率和管理透明度。在具体实践中，福龙马的智慧环卫系统已成功支撑

多个环卫项目的日常运营，接入设备超1.5万台，实现了从人工巡查向智能化管理的转型。如公司无人驾驶环卫机器人FLMSD15和FLMSD22已在全国

多个省份约

个城市落地，应用于背街小巷、公园景区等场景，通过算法优化实现了贴边清扫、障碍避让等精准作业。

②公司具备专业的人才团队福龙马集团在环卫服务领域深耕二十余年，积累了丰富的运营经验和行业技能，构建了稳定高效的人才团队。公司环境产业生态运营业务覆盖全国

个省（自治区、直辖市），拥有

余家分子公司，员工近5万人，形成了从道路保洁、垃圾收转到园林绿化等一站式服务能力。通过“装备+服务”协同战略，公司不仅依托智能装备制造反哺服务优化，还建立了涵盖技术、销售、管理的专业人才梯队，核心人员平均从业经验超10年，确保项目执行中的专业性和响应速度。此外，公司持续强化人才培养，通过内部培训体系和“i龙马学堂”线上平台提升员工技能。这些举措确保了项目在规模化扩张中仍能保持高标准的服务质量，为高效实施提供了坚实保障。

③公司具备行业领先的资质、技术研发能力及品牌影响力在资质认证方面，福龙马作为行业领军企业，拥有高新技术企业、国家知识产权示范企业、全国模范劳动关系和谐企业等多项权威资质，并通过了ISO等国际标准认证，为项目合规性和可靠性奠定了坚实基础。在技术创新层面，公司建有博士后科研工作站、省级企业技术中心等研发平台，截至2025年12月31日，公司及子公司拥有有效专利625项，其中发明专利141项，实用新型专利464项，外观专利20项，拥有丰硕的自主知识产权成果，重点布局新能源、智能化装备领域，如纯电动和氢燃料环卫车型的持续迭代。在技术成果上，公司近年推出多款创新产品，如智能扫地机器人、无人驾驶清扫设备等，并参与制定行业标准，推动环卫行业向低碳智能化升级。

在品牌影响方面，“福龙马”获评中国驰名商标，市场占有率长期位居行业

前列，2025年上半年环卫装备整体市占率3.53%（行业第五），新能源细分领域达

8.27%（行业第三），彰显了市场认可度。

4、项目投资估算本项目实施主体为福建福龙马环境服务有限公司，投资总额为82,036.50万元，拟使用募集资金额为82,036.50万元。

5、项目备案与环评情况截至目前，本项目备案等相关手续尚在办理中。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年修订版）》中规定的应组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的建设项目，无需办理环评手续。

、项目经济效益经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益，项目达产后，能够为公司带来持续的营业收入。

（二）无人环卫装备研发中心建设项目

、项目基本情况本项目拟在厦门建设无人环卫装备研发中心，进一步完善公司在无人环卫装备的业务布局。本项目通过建设专业化、系统化的无人环卫装备研发中心，集中攻克无人环卫装备在环境感知、路径规划、多机协同、自主充电与运维、装备制造等方面的多项关键技术瓶颈，推动环卫装备从“机械化”向“智能化+无人化”转型升级。同时，研发中心将深入推进“产学研用”深度融合，加速科技成果转化，培育高端智能环卫装备产业链，提升我国在智慧城市基础设施领域的核心竞争力。此外，无人环卫系统可实现全天候、高效率、低排放作业，有助于构建绿色低碳的城市运行体系，助力“双碳”目标实现。

项目建成后，将整体提升公司在无人驾驶和装备制造方面的综合研发能力，保持公司自主知识产权核心技术的竞争力，为公司长期持续发展打下坚实的技术

基础。

2、项目必要性分析

（1）本项目符合国家鼓励发展无人驾驶环卫装备的政策导向在国家政策层面，2017年国务院《新一代人工智能发展规划》首次将“环境保护”列入AI重点应用方向；2021年工信部、公安部、交通运输部联合发布《智能网联汽车道路测试与示范应用管理规范（试行）》，首次把“专用作业车”纳入智能网联汽车示范车辆；2023年工信部等五部门联合印发《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》，首次在制度层面允许具备条件的L4级自动驾驶车辆在限定区域开展商业化运营，为无人驾驶环卫车合法上路扫清障碍；2024年住建部印发《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》，明确提出“鼓励更新购置智能化、无人化环卫作业机具”，将无人环卫设备纳入政府采购清单。

在地方政策层面，北京、上海、深圳、广州、长沙等地区近年来纷纷开放测试道路、设立示范区、出台补贴政策，推动无人驾驶环卫装备从“实验室”走向“街头巷尾”。相关地区通过地方立法或行政规范性文件，允许L3级以上无人环卫车上路、夜间作业、全无人示范，形成“中央引导—地方试点—企业创新”的良性生态闭环。

本项目主要开展无人驾驶管控平台开发、全场景自适应自动驾驶与精准作业算法研发、多吨级滑板底盘平台化核心技术和上装适配技术研发等方向研究，研发产品应用于城市治理的传统场景，是国家鼓励发展的研究和产业方向。

（

）本项目是破解当前环卫行业“人力困局”的直接解决方案

本项目将从劳动用工、作业规范、作业安全三方面为破解环卫行业“人力困局”提供直接解决方案。

在劳动用工方面，当前环卫行业劳动力老龄化加剧、招工难、人力成本持续攀升已是全球性难题。无人驾驶环卫装备通过智能化环卫装备替代人，为当前环卫行业的“人力困局”提供了可持续解决方案。无人驾驶环卫装备能够实现夜间、高温、严寒等恶劣时段的无人化连续作业，将人从“3D”（Dirty，Dangerous，

Demanding）工作中解放，转向设备监控、维护保养和社区交互等更高价值岗位，实现人力资源的结构性优化。

在作业规范方面，人工清扫存在效率波动、标准不一、监管困难等问题。无人智能化系统凭借精准的路径跟踪控制与可量化的作业质量传感器，能确保每条街道都以统一的高标准完成作业。结合大数据分析，系统能够自动识别易脏区域并动态增加作业频次，实现从均匀清扫到按需保洁的质变，满足城市管理日益增长的精细化要求。

在作业安全方面，环卫车作业于开放或半开放道路，与行人、非机动车混行，传统人工驾驶事故风险不容忽视。无人驾驶系统通过

度全时全域感知、基于规则的防御性驾驶策略以及毫秒级应急响应，能够杜绝疲劳驾驶、注意力分散等人因风险，构建起远超人类可靠性的主动安全体系。

（

）本项目是攻克无人驾驶环卫车现有技术难点的重要途径本项目聚焦于无人驾驶环卫作业平台的核心技术攻关，完善技术内容布局、解决技术难点，打造安全、高效、智能的无人环卫装备全场景解决方案。

在技术内容方面，本项目的建设内容具体包括：①通过研发多模态感知融合与场景自适应技术，构建双级感知体系与自适应算法，提升复杂环境与极端条件下的感知稳定性；②升级全场景动态路径规划与智能决策算法，结合强化学习与大模型赋能，实现全局优化与局部实时调整的智能规划与类人决策；③开发高精度作业控制与多模式适配算法，实现模块化精准控制与多作业模式的灵活切换，满足不同作业类型的精细需求；④攻关轻量化部署与泛化能力提升技术，通过模型压缩与大规模数据训练，增强算法对不同硬件与未知场景的适应能力，并实现低成本快速部署。本项目最终将完成从精准感知、智能决策到精确执行、广泛适应的技术闭环构建。

在技术难点方面，本项目将重点攻克复杂低速场景的感知长尾、厘米级贴边控制与柔性执行、弱GNSS环境下的全局—局部耦合定位等技术难点。

以复杂低速场景的感知长尾为例，在复杂的城市长尾场景中，无人驾驶环卫车辆面临误检率和贴边清扫失败率升高的难题。例如，机非混行、临时占道、垃

圾形态各异、遮挡严重等因素都会影响感知效果，特别是在恶劣天气、积水反光等“长尾场景”（CornerCases）。面临挑战的同时，环卫场景相对固定的路线、低车速（通常＜20km/h）、运营范围可控的特点，也为自动驾驶算法，提供了理想的、风险可控的迭代优化平台。项目将进行复杂环境感知、基于语义的高精度定位（无清晰车道线的路缘石跟随）、以及非结构化场景下的决策规划（避让临时占道车辆、穿梭窄巷）的持续学习与迭代。

（4）本项目是加快环卫装备智能化和无人化布局的重要抓手公司是环卫装备制造和运营服务的主要供应商之一，产品覆盖清扫、清洗、垃圾收运等多类装备，在国内环卫领域具备较强的品牌影响力和渠道优势。在环卫装备制造方面，公司注重科技创新和研发投入，以新能源和智能化为研发核心，持续为客户提供优质产品。

本项目是公司作为环卫行业龙头，顺应技术变革、巩固市场地位的必然选择，是公司探索无人环卫运营新模式、加快智能化和无人化战略布局的重要抓手。本项目实施后，公司将进一步加深与大数据分析、AI算法、云计算、物联网通信等前沿技术的融合，持续加快智慧环卫运营全栈式解决方案的构建，全面提升自身环卫服务质量。

、项目可行性分析

（

）本项目实施具备有利的政策环境

无人环卫应用场景被列入重点发展领域，得到国家产业政策的大力扶持，本项目具备良好的政策环境。

在国家政策方面，相关文件包括《国务院办公厅关于加快场景培育和开放推动新场景大规模应用的实施意见》《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《关于印发推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》等。在地方政策方面，相关文件包括《江苏省无人驾驶装备商业示范应用工作指引（试行）》《浙江省智能网联汽车产业发展行动方案（2025～2027年）》《广州市推动智能网联新能源汽车产业发展三年行动计划》《天津市加快新能源和智能网联汽车

产业发展实施方案（2023～2027年）》等。

（2）本项目实施具备充分的市场动力随着中国城镇化进程进入中后期，单纯依靠新增道路和城镇化人口带来的市场扩张效应正在减弱。无人环卫装备的引入，正在创造一个全新的增量市场。无人环卫装备并非简单地替代现有环卫车，而是通过技术升级开辟了新场景、新价值和新需求。

①新场景：传统人工作业存在安全、时效和体能限制等痛点，许多场景（如夜间高速公路、极端天气、高危隧道）存在作业盲区。无人环卫装备能突破相关限制，将不可作业变为可作业，扩大市场物理边界。

②新价值：无人环卫装备带来的不仅是清扫，更是“数据化环卫”。其搭载的传感器能够实时采集道路洁净度、垃圾分布、设施状态等多维数据，使环卫服务从简单的劳务输出，升级为可分析、可预测、可优化的城市智慧治理数据入口。这一数据价值的挖掘，将开辟全新的服务收费模式和盈利点。

③新需求：随着智慧城市建设的深入，政府与公众对城市管理的精细化、智能化要求不断提高。单纯的“干净”已不能满足需求，“高效、低碳、静音、智慧”的环卫服务成为新的采购标准。无人环卫正是满足这一升级需求的直接载体，推动政府采购从“成本导向”向“价值与技术导向”转变。

当前国内环卫行业无人装备的渗透率不足1%，仍处于试点示范阶段。若以替代30%的传统环卫作业场景（道路清扫、垃圾收运、巡检等）测算，仅装备销售市场规模即可达百亿级，叠加运营服务等后端市场，无人装备将成为拉动整个环卫产业增长的核心引擎。

（

）公司具备本项目实施的技术实力

公司在环卫装备领域具有多年的研发和产品化经验。截至2025年

月

日，公司及子公司拥有有效专利625项，其中发明专利141项，实用新型专利464项，外观专利20项，拥有丰硕的自主知识产权成果，为公司产品性能拓展提供了强大的技术支持。

根据国家金融监督管理总局的新车交强险数据，2025年上半年，公司环卫

装备市场占有率为3.53%，行业第五；环卫创新产品和中高端作业车型市场占有率

6.85%，行业第四；新能源环卫装备市场占有率

8.27%，行业第三。

4、项目投资估算本项目实施主体为福龙马城服机器人科技有限公司、福龙马城服机器人科技有限公司长沙分公司，投资总额为20,227.25万元，拟使用募集资金18,500.00万元。

、项目备案与环评情况截至目前，本项目备案等相关手续尚在办理中。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年修订版）》中规定的应组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的建设项目，无需办理环评手续。

、项目经济效益本项目为公司研发中心建设，不涉及经济效益评价。

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。

本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次发行而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，公司不存在对公司章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的优化和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，提升相关业务收入。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将有所增加，资产负债率相应下降，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将降低，资产负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金投资项目效益的实现，公司的相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司的持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均未发生变化，不会新增同业竞争和关联交易。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不存在因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营相关风险

（1）经营管理风险

随着公司业务规模持续扩大，项目分子公司增多，资产、人员规模、地域分布广度持续扩大，公司组织架构与管理体系复杂度相应增加，这对公司治理、质量控制等多方面提出了更高要求。若公司的经营管理体系未能满足业务扩张的需求，将影响项目的高效推进，进而对公司经营业绩造成不利影响。

此外，公司服务项目较多，若公司未能建立高效的项目管理体系或项目未能如期完成续约，将打乱公司业务规划，进而影响收入与业绩的稳定性。

（2）运营成本上升风险

环卫服务属于劳动力密集行业，人工成本占比高且呈上升趋势，同时原材料价格受多种因素影响波动频繁，给公司成本管控带来挑战。若公司未能通过机械化、信息化与智能化建设，提高服务效率与人均效能，或未能通过集中采购、优化库存管理等措施降低采购成本，将可能对公司盈利水平产生不利影响。

2、财务相关风险

（1）经营业绩波动风险

公司主营业务以智能装备和环境产业生态运营两大业务板块为核心，经营业绩与宏观经济、财政状况、经营管理效率等直接相关。2022-2024年度以及2025年1-9月，公司归母净利润分别为26,075.55万元、23,244.73万元、14,544.38万元、11,327.27万元，经营业绩存在一定波动。

若未来出现宏观经济周期波动、环卫行业政策变化、市场竞争加剧、市场需求减少等重大不利变化，将对公司经营业绩产生较大负面影响，业绩存在波动甚至下滑的风险。

（2）应收账款收回风险

公司应收账款占总资产比例相对较高，主要与公司营业收入增长及客户结算周期有关。在环境产业生态运营业务中，公司主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，相关主体结算周期与地方财政状况直接相关。随着环服项目数量的增加，应收账款规模将随之增加。若未来出现相关主体财政资金未及时到位或公司未能做好应收账款催收管理等情形，公司将面临应收账款难以收回的风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观政策风险

随着国家对环境保护和环境治理的日益重视，环保产业也将迎来前所未有的发展机遇，但同时环保行业是典型的民生刚需和政策驱动型行业，宏观经济、财政、税收、环保及行业管理政策等因素的变化均会影响公司的经营业绩。

若未来宏观经济环境发生不利变化，出现经济增速放缓或者政策不利变化等情形，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

2、市场竞争风险公司主要从事智能装备制造与环境产业生态运营业务，随着行业快速发展，上下游企业纷纷涉足，不同领域新企业也不断涌入，市场竞争日益激烈。加上近年来，科技飞速发展，环卫行业智能化、无人化趋势愈发明显。若不能及时跟上技术变革步伐，公司将在环卫装备智能化升级、数字化运营管理等方面落后于竞争对手，从而面临失去市场竞争力、经营业绩受损的风险。

（三）与募投项目相关的风险

1、建设进度不及预期风险本次募集资金将用于智慧环卫运营综合服务平台建设项目、无人环卫装备研发中心建设项目。本次募投项目已进行了科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，但是在项目建设过程中可能存在管理不善、进度拖延、战略与实施不完全一致等情况。

若未来出现上述情形，或产业政策、市场环境发生重大不利变化而公司管理未能及时跟进等情况，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响，从而导致项目建设进度不及预期。

2、效益释放不及预期风险

本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前的产业政策、行业技术水平、市场环境和发展趋势等因素的基础上进行的，在项目实施过程中，可能会面临产业政策变化、行业技术变化、市场环境变化等不确定因素，进而导致募投项目未能达到预期效益。

3、新增资产折旧摊销风险

公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产和无形资产规模明显增加。若未来产业政策、行业技术、市场环境等方面发生重大不利变化，将导致公司本次募投项目新增资产的效益释放不及预期，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生不利影响。

（四）其他风险

1、摊薄即期回报风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

2、发行审批风险本次发行方案尚需获得股东会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

3、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，提请广大投资者注意投资风险。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

第四章公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策公司现行的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等有关规定。公司现行的《公司章程》（2025年8月）中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十六条公司利润分配政策为：

（一）公司制定或调整利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。

2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

公司制定或调整的利润分配政策应经董事会审议通过后，提请股东会审议批准，股东会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东会审议制定或调整本章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）公司的利润分配政策

1、基本原则：

从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者

的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例：

公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。同时公司实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。

4、发放股票股利的具体条件：

在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的时间间隔：

公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、公司利润分配决策程序应充分考虑中小股东的意见，利润分配方案应履行的审议程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。利润分配方案需经全体董事过半数通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。现金股利分配方案，提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司审计委员会应当对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。”

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配情况

2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《公司2022年年度利润分配预案》，2022年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。本次利润分配以方案实施时股权登记日的总股本415,655,737股，扣除回购证券专户中的回购股份225,333股，即以应分配股数415,430,404股为基数，每股派发现金红利0.25元人民币（含税），共计派发现金红利103,857,601元。

公司2022年度利润分配于2023年6月6日实施完成。

2、2023年度利润分配情况

2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《公司2023年年度利润分配预案》，2023年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。本次利润分配以方案实施时股权登记日的总股本415,655,737股，扣除回购证券专户中的回购股份225,333股，即以应分配股数415,430,404股为基数，每股派发现金红利0.25元人民币（含税），共计派发现金红利103,857,601元。公司2023年度利润分配于2024年6月21日实施完成。

3、2024年度利润分配情况

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《公司2024年年度利润分配预案》，2024年度公司利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税）。本次利润分配以方案实施时股权登记日的总股本415,430,404股为基数，每股派发现金红利0.158元人民币（含税），共计派发现金红利65,638,003.83元。

公司2024年度利润分配于2025年6月20日实施完成。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年累计现金分红金额为27,335.32万元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为21,288.22万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为

128.41%，符合中国证

监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

（三）公司近三年未分配利润使用情况公司留存的未分配利润主要用于投入公司生产经营，根据公司经营规划扩大业务规模、补充流动资金，以支持公司未来战略规划和可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定《福龙马集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的基本原则

本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，遵循重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、投资者的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。

（二）制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、合理、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。

（三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

1、利润分配的原则

从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

同时公司实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。

4、发放股票股利的具体条件在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔公司符合《公司章程》规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、利润分配的决策机制和程序

公司利润分配决策程序应充分考虑中小股东的意见，利润分配方案应履行的审议程序具体如下：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。利润分配方案需经全体董事过半数通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。现金股利分配方案，提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东会审议时需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第五章本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对即期回报的影响

（一）假设前提

1、本次发行于2026年9月30日实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行数量为发行上限，即124,629,121股（以预案出具日公司总股本415,430,404股的30%测算），该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次发行募集资金使用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、以截至2025年9月30日公司总股本415,430,404股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

6、根据定期报告，2025年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为11,327.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,792.22万元，假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2025年前三季度的4/3倍。假设公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度分别按持平、增长10%、下降10%；

7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进环境产业生态运营板块业务布局，提高综合竞争力。

本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《福龙马集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》等法律法规以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制，做好成本控制

公司将改进完善经营管理流程，提高经营效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率、营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度；公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

此外，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，致力于提升公司的经营业绩。

（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《福龙马集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，

以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人张桂丰承诺：

1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

3、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

福龙马集团股份有限公司

2026年2月12日