江苏省新能源开发股份有限公司 关于拟注销控股子公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

江苏省新能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟注销控股子公 司江苏新能昊邮新能源发展有限公司(以下简称“新能昊邮”)。

江苏国信高邮热电有限责任公司(以下简称“高邮热电”)和博腾国际 投资贸易有限公司(以下简称“博腾公司”)为公司关联法人,分别持有新能昊 邮28%和20%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规 定,本次交易构成关联交易。

?本次交易不构成重大资产重组。

?除本次交易外,过去12 个月内,公司与同一关联人(包括与高邮热电、 博腾公司受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的除 日常关联交易外的关联交易金额为3911.60 万元,过去12 个月内,公司与关联 人发生相同类别的关联交易金额为0 万元。

一、关联交易概述

(一)本次关联交易的基本情况

前期经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,公司与高邮热电、博腾 公司共同出资成立新能昊邮,其中,公司出资4,269.2 万元,占注册资本的52%,

高邮热电出资2,298.8 万元,占注册资本的28%,博腾公司出资1,642 万元,占 注册资本的20%。

基于行业政策、市场环境、项目条件及区域资源等多方面因素影响,公司经 摸排考察及综合研判,认为新能昊邮未来经营状况不确定性上升。截至本公告披 露日,新能昊邮各股东均未实缴出资。为优化公司资源配置、降低管理成本、提 升经营质效,经与各股东友好协商,公司拟注销控股子公司新能昊邮,不再参与 高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作。

(二)审议情况

2026 年2 月27 日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关 于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》,形成决议如下:同意注销新能昊邮, 不再参与高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作。为提高工作效率,董事会 授权公司经营层办理本次注销相关事宜。表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权 0 票,董事陈琦文回避表决。

高邮热电、博腾公司为公司控股股东江苏省国信集团有限公司(以下简称“国 信集团”)控制的公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,高 邮热电、博腾公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

组。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

至本次关联交易为止,过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上,因此,本次交易无需提交公司股东会审议批准。

二、关联人介绍

(一)关联人关系介绍

高邮热电、博腾公司为公司控股股东国信集团控制的公司。

(二)关联人基本情况

1、江苏国信高邮热电有限责任公司

(1)关联人信息

公司名称:江苏国信高邮热电有限责任公司

统一社会信用代码:91321084331130176R

类型:有限责任公司

住所:高邮经济开发区凌波路北侧

法定代表人:解其林

注册资本:22000 万元人民币

成立日期:2015 年03 月25 日

经营范围:电力生产,供热,工业供水,电力检修,电力技术服务,工业燃 料及电力相关产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

(2)控股股东:江苏国信扬州发电有限责任公司

(3)最近一年又一期的主要财务数据:

截至2024 年12 月31 日,高邮热电总资产9.05 亿元,净资产3.56 亿元。 2024 年度实现营业收入6.03 亿元,净利润0.15 亿元。(经审计)

截至2025 年9 月30 日,高邮热电总资产8.59 亿元,净资产3.49 亿元。2025 年1-9 月实现营业收入4.10 亿元,净利润-0.07 亿元。(未经审计)

(4)除上述关联关系及正常业务往来外,高邮热电与公司之间不存在产权、 资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

(5)高邮热电资信状况良好。

2、博腾国际投资贸易有限公司

(1)关联人信息

公司名称:博腾国际投资贸易有限公司(在中国香港注册的公司)

住所:香港干诺道西118 号一洲国际广场23 楼2301 室

注册资本:1000 万港币

成立日期:1991 年11 月5 日

经营范围:主要从事投资、资产管理、咨询

(2)控股股东:江苏省投资管理有限责任公司

(3)最近一年又一期的主要财务数据:

截至2024 年12 月31 日,博腾公司总资产4.88 亿港元,净资产2.58 亿港 元。2024 年度实现营业收入0.10 亿港元,净利润0.0092 亿港元。(经审计)

截至2025 年9 月30 日,博腾公司总资产4.98 亿港元,净资产2.68 亿港元。 2025 年1-9 月实现营业收入0.02 亿港元,净利润0.10 亿港元。(未经审计)

(4)除上述关联关系及正常业务往来外,博腾公司与公司之间不存在产权、 业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

(5)博腾公司资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

本次拟注销的与关联人共同投资的新能昊邮基本情况如下:

1、基本信息

公司名称:江苏新能昊邮新能源发展有限公司

统一社会信用代码:91321084MACMR3TE38

类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)

住所:高邮市送桥镇万丰广场小区2 栋104 室

法定代表人:周军

注册资本:8210 万元人民币

成立日期:2023 年06 月21 日

经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;新兴能源技术研发;新材 料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、股权结构:

序号 股东情况 (人民币万元) 认缴出资额 出资比例 出资方式

1 江苏新能 4,269.20 52% 货币

2 高邮热电 2,298.80 28% 货币

3 博腾公司 1,642 20% 货币

合计 8,210 100%

3、新能昊邮成立以来尚未全面开展经营活动,暂无主要财务数据。

四、本次关联交易对公司的影响

本次注销控股子公司及不再参与高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设事 项有利于公司进一步优化资源配置、降低管理成本、提升经营质效。注销完成后, 新能昊邮将不再纳入公司合并财务报表范围,不会对公司财务状况和经营成果产 生重大不利影响,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

五、该关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事专门会议审议情况

2026 年2 月27 日,公司召开第四届董事会独立董事2026 年第二次专门会 议,审议通过《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》,公司本次注销控股 子公司符合公司战略和业务发展需要,具有必要性和合理性,遵循了自愿、公开、 诚信的原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意将 该议案提交公司董事会审议。

(二)董事会审议情况

2026 年2 月27 日,公司以通讯表决的方式召开了第四届董事会第十八次会 议,本次会议通知已于2026 年2 月11 日以邮件等方式发出。会议应参会董事9 人,实际参会董事9 人。本次会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交 易的议案》,表决结果:同意8 票,反对0 票,弃权0 票,董事陈琦文回避表决。

六、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

除本次关联交易外,从今年年初至披露日,公司未与高邮热电、博腾公司发 生其他关联交易,最近12 个月内,公司与同一关联人(包括与高邮热电、博腾 公司受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的已披露 的关联交易具体情况如下:

1、2025 年5 月,经董事会审议通过,同意公司控股子公司江苏新能昊扬新 能源发展有限公司(以下简称“新能昊扬”)与江苏国信扬州发电有限责任公司 (国信集团控制的公司,以下简称“国信扬电”)签署补偿协议。截至2025 年 12 月31 日,新能昊扬已收到国信扬电80%的补偿款3761.60 万元,新能昊扬所 属项目移建工作已完成并恢复发电。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2026 年2 月28 日