证券代码：603717 证券简称：天域生物 上市地：上海证券交易所

天域生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

广西壮族自治区桂林市辅星路13号

二〇二五年十二月

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声明

本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四十三次会议、第五届董事会第二次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

3、发行对象以现金认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票数量不超过71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册

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管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

7、为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书之“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”的相关内容。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

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亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）财务风险

1、现金流及偿债风险

截至报告期末，公司的资产负债率为76.41%，高于同行业上市公司平均水平，且面临较大的中短期偿债压力。截至报告期末，公司货币资金余额为14,592.41万元，其中非受限使用货币资金余额为7,868.14万元；但公司流动负债为127,286.53万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计29,742.28万元、应付账款59,219.29万元，公司存在较大的短期偿债压力。除此之外，截至报告期末，公司还存在较大金额的2027年12月31日前到期应偿付的长期借款、融资租赁款等中长期负债，在以工程款项为主的应收款项清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在较为迫切的补充流动资金的需要。

如果本次向特定对象发行未能完成，募集资金不能按时到位，或者应收款项清收未达预期，公司可能面临较为困难的经营性现金流压力和较大的债务兑付风险，可能给公司的日常经营带来不利影响。

2、应收账款、合同资产、长期应收款余额较大导致的减值损失风险

截至2025年9月30日，公司应收账款账面价值为人民币30,737.62万元，占同期总资产10.27%，合同资产账面价值为人民币18,572.88万元，占同期总资产的6.20%，长期应收款账面价值为人民币31,461.01万元，占同期总资产的

10.51%。公司应收账款、合同资产和长期应收款占比较高是由于生态环境行业特殊的结算模式所致。目前公司应收账款、合同资产和长期应收款对象多为各级政府市政单位部门和政府投融资平台公司，虽然党中央和国务院相关政策要求各级政府平台公司完成对民营企业欠款的应清尽清工作，但地方政府债务规模较大，一旦出现无法及时清偿的情况，将对公司经营状况造成不利影响。

此外，公司因应收账款清欠需要，不排除接受债务人使用资产顶抵债务的情况。相关抵债资产可能存在资产减值风险。

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3、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为59.13%、74.51%、77.96%和76.41%，资产负债率相对较高。公司资产负债率较高系生态环境业务特殊的结算模式所致，项目资金投入高、投资回收周期长，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

（二）经营相关风险

1、动物疫情风险

生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽药、疫苗数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因此，若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖农户所在地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。

2、自然灾害风险

公司生猪养殖业务可能会受到干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。如果公司生产场地及其周边地区发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏或灭失，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。

3、农业产业数智化升级改造进度不及预期的风险

智慧农业是未来农业重点发展方向，公司在探索生猪养殖业务数智化升级改造过程中，可能会受设备升级更新资金投入压力、养殖兼数字运营的复合型人才短缺、数字技术与现有养殖设备融合难度超预期等因素影响，导致升级改造进度

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不及预期。

4、生态能源业务经营管理风险

公司的光伏新能源业务模式为接受用电方委托自行使用自有资金、对外借款或两者结合的方式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，属于资金密集型产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运营难度较高，经营风险较大。

（三）与行业相关的风险

1、饲料价格波动的风险

公司的生猪养殖业务主要成本构成为猪饲料，自2020年以来，受国内外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化等因素影响，猪饲料的价格震荡上行，如果未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧食品业务的毛利率可能会继续下滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。

2、生猪价格波动的风险

生猪养殖行业具有一定的周期性，约3-4年为一个完整波动周期。近十几年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务面临业绩波动乃至亏损的风险。

3、PPP项目的实施风险

近几年来国家不断出台新规规范PPP模式，叠加融资环境严峻，导致PPP项目遇冷，但公司目前仍有一定量PPP项目。PPP项目一般金额较大，涉及参与方较多，履约周期较长。如果受政策调整、银行融资政策变化等不利影响，公司PPP项目施工进度、运营情况不及预期，将对公司经营业绩造成一定影响。

4、电站转让出售交易周期不可控风险及政策风险

公司分布式光伏电站资产坚持以“交易型策略”为主。随着新能源行业政策和宏观经济形势的不断变化，光伏电站交易市场的供求关系亦不断发生改变，光伏电站交易价格存在波动的风险。同时，完成光伏电站出售交易所需的专业技术水平要求较高，从交易前期的尽职调查、商务谈判，到交易过程中各方的审批流程都需要花费较长时间，因此交易周期不可控，可能存在无法及时找到交易对手

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方的风险。

随着可再生能源产业链的发展，相关政策也随之调整，平价上网成为既定趋势，光伏逐步进入无补贴时代，对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等可能带来一定的不利影响。

（四）本次发行风险

1、发行对象认购资金来源尚存在一定不确定性的风险

导云资产将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金，并以自筹资金为主。自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款取得，目前尚未签署借款协议，尚存在一定的不确定性。截至本募集说明书签署之日，导云资产及罗卫国已积极与多家机构、自然人等资金出借方协商沟通，并达成了初步合作意向，但目前暂未签订正式书面协议，若正式借款合同未能最终签署，且导云资产及罗卫国无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致发行对象不能足额认购本次发行甚至导致发行失败的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关的注册批复时间存在不确定性。

3、股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（五）实际控制人股权质押和司法冻结风险

截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人罗卫国持有公司股份3,725.18万股，占公司总股本的12.84%，其中质押股份2,200.00万股，占其持有的公司股份的59.06%，被司法冻结股份1,212.25万股，占其持有的公司股份的32.54%。若因实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，

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导致公司实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，或被司法冻结股份被强制拍卖，则公司可能面临控制权不稳定的风险。

（六）发行对象的债务风险

本次向特定对象发行的发行对象为导云资产，系公司实际控制人罗卫国先生控制的公司，穿透后的最终出资人为罗卫国、葛燕夫妇，资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，具备相应的认购能力。发行对象对外自筹资金的过程中可能会涉及资产抵押质押，如果未来发生抵押质押资产受不利因素影响价值毁损或发行对象资信恶化等情形，可能导致发行对象无法按期归还债务，并进而影响公司控制权的稳定性。特此提醒广大投资者注意相关风险。

（七）其他不可控风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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目 录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 9

释 义 ...... 12

一、一般术语 ...... 12

二、专业术语 ...... 13

第一节 发行人基本情况 ...... 15

一、发行人基本信息 ...... 15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 34

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 38

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 40

七、发行人合法合规及资本市场失信惩戒情况 ...... 44

第二节 本次证券发行概要 ...... 46

一、本次发行的背景和目的 ...... 46

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 47

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 47

四、募集资金金额及投向 ...... 49

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 49

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 50

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 50

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 51

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 52

第三节 发行对象基本情况 ...... 53

一、基本情况 ...... 53

二、股权关系及控制关系 ...... 53

1-1-10三、主要业务情况 ...... 53

四、最近一年一期主要财务数据 ...... 53

五、本次募集说明书披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 54

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 54

七、关于本次认购资金来源的说明 ...... 54

八、认购对象的相关承诺 ...... 54

第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 56

一、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ...... 56

二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容 ...... 61

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 63

一、最近五年内募集资金使用情况调查 ...... 63

二、本公司募集资金的使用计划 ...... 71

三、本次募集资金使用的必要性、可行性及合理性分析 ...... 71

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 75

五、本次募集资金使用是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 ...... 75

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 76

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 76

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 76

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 77

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 80

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 80

六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 80

第七节 风险因素 ...... 81

一、与发行人相关的风险 ...... 81

1-1-11二、与行业相关的风险 ...... 83

三、其他风险 ...... 84

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 86

一、发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 86

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 93

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 94

四、律师事务所声明 ...... 96

五、会计师事务所声明 ...... 97

六、发行人董事会声明 ...... 98

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释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般术语

1-1-13

二、专业术语

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注：本募集说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：

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注：2025年8月25日，史东伟签署《表决权放弃协议》，承诺在一定期限内不可撤销地同意放弃其所持有的全部32,338,800股股份所对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。截至本募集说明书签署之日，史东伟持有的全部32,338,800股股份表决权未恢复。截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人罗卫国持有公司股份3,725.18万股，占公司总股本的12.84%，其中质押股份2,200.00万股，占其持有的公司股份的59.06%，被司法冻结股份1,212.25万股，占其持有的公司股份的32.54%。

（二）控股股东及实际控制人情况

公司第一大股东、实际控制人为罗卫国。

罗卫国，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中农业大学本科毕业，中欧国际工商学院EMBA毕业，比利时联合商学院工商管理博士毕业，博士学位，工程师。1994年9月至2000年6月，任职于南海石油深圳开发服务总公司；2000年6月至2013年12月，历任重庆市天域园林艺术有限公司执行董事、董事长、总经理；2013年12月至2022年10月，任公司董事长、总裁；2022年10月至今，任公司董事长；2025年8月至2025年10月，任公司总裁（代）。现任其他主要职务有蝉舜投资执行董事兼总经理、导云资产董事兼经理、天域元执行董事。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业的基本情况

1、行业管理体制、主要法律法规及政策

公司主营业务主要集中在三大业务板块：生态农牧食品业务（生猪养殖、农副产品销售等）、生态能源业务（分布式光伏电站等）、生态环境业务（园林生态工程、苗木种植等）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），生态农牧食品业务属于“畜牧业”，行业代码为“A03”；公司生态能源业务所处的

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行业为“电力、热力生产和供应业”，行业代码为“D44”；公司生态环境业务属于“土木工程建筑业”，行业代码为E48。

2、行业主管部门及监管体制

（1）生态农牧食品业务

公司生态农牧食品业务板块主要为生猪养殖，行业主管部门为农业农村部。行业准入、技术质量标准制定、卫生标准制定和行业发展政策由农业农村部、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会负责。地方农牧部门、市场监督管理部门、卫生部门等负责本行政区域内行业企业的监督管理工作。生猪及相关肉产品的国内流通和国际贸易归商务部门管理。

生猪养殖所属行业的自律组织为中国畜牧业协会和中国肉类协会。

（2）生态能源业务

公司生态能源业务板块主要为分布式光伏电站项目投资开发建设，包括分布式光伏电站的开发、投资、建设、自持运营和转让。行业主管部门主要为国家能源局，负责全国可再生能源开发利用的统一管理，包括制定能源发展战略、规划及政策等。同时，国家发改委推进可持续发展战略，推动清洁能源等高技术产业发展；自然资源部/林草局负责光伏项目用地管理，确保与国土空间规划衔接；地方能源主管部门负责监管本区域光伏项目的开发建设和运行管理。

行业自律组织为中国光伏行业协会（CPIA），承担政策建议、标准制定及市场协调等职能。

（3）生态环境业务

公司生态环境业务板块主要包括园林生态工程、生态环境治理等业务，所处行业的主管部门为中央和各级政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门。住房和城乡建设部为行业的中央监管机构，负责拟定及制定行业及市场的相关法规制度和行业及业内企业资质标准，管理企业资质，指导地方建设行政主管部门的相关工作。各大中城市的绿化养护事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。除此之外，环保部、水利部、林业局、农业部等都有相关监管职责，出台行业指导意见和文件。

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行业自律组织方面，在园林景观建设领域，全国成立了以学术研究为主要目的的风景园林学会，部分省市也建立了地方性行业协会；在工程施工环节，中国工程建设行业协会对行业进行自律管理。

3、行业主要政策法规

（1）生态农牧食品业务

为了推动生猪养殖行业的全面、协调、可持续健康发展，我国政府建立了以《中华人民共和国农业法》《中华人民共和国畜牧法》等法律为基础的多层次法律法规体系，出台了一系列行业政策及措施，同时颁布了众多部门规章与规范性文件，具体情况如下：

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（2）生态能源业务

国家和各地方有关部门制定了一系列行业相关的法规文件，其中主要法律法规、部门规章、规范性制度的基本情况如下表所示：

（3）生态环境业务

国家和各地方有关部门制定了一系列行业相关的法规文件，其中主要法律法规、部门规章、规范性制度的基本情况如下表所示：

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（二）行业发展概况及趋势

1、生态农牧食品业务

生猪养殖行业是我国的传统行业，生猪养殖行业具有行业容量巨大、生产集中度低的特点。近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，并朝着一体化、标准化、集约化、规模化、智能化方向发展。中共中央、国务院发布《2025年中央一号文件》提出发展农业新质生产力，拓展人工智能、数据等技术应用场景，支持发展智慧农业。同时生猪育种已成为行业未来研发主流方向，我国已将生物育种提升作为增强农业核心竞争力的战略举措，农业农村部发布《全国生猪遗传改良计划（2021—2035年）》提出，到2035年，建成完善的商业化育种体系，自主创新能力大幅提升，核心种源自给率保持在95%以上。

我国是生猪养殖和消费大国，猪肉是我国居民最主要的副食品。根据国家统计局数据显示，2025年前三季度全国猪牛羊禽肉产量7,312万吨，其中，猪肉产量4,368万吨，同比增加128万吨，增长3.0%，占比59.74%。2025年前三季度生猪出栏、存栏小幅增加，全国生猪出栏52,992万头，同比增加962万头，增长1.8%；三季度末，全国生猪存栏43,680万头，同比增加986万头，增长2.3%，其中能繁母猪存栏4,035万头，同比减少28万头，下降0.7%。

我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3-4年为一个波动周期（近年来猪周期不确定性大幅增加），周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点、生猪固有生长繁育周期共同决定，以及受新发的大规模疫病影响。2025年前三季度，猪价整体呈现下行趋势，行业整

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体盈利水平环比收缩，但受益于原材料价格持续下行以及行业生产效率提升，生猪养殖行业总体上仍处盈利区间，成本控制能力较强的头部猪企仍实现较好盈利。饲料作为生猪养殖的主要成本支出，占比达到整个养殖阶段的60%左右，因此饲料成本变化直接影响养殖盈利空间。饲料原材料主要由玉米、小麦、豆粕等构成，易受国家粮食战略、自然气候变化等因素影响。2025年前三季度，生猪饲料价格整体呈下行趋势，处于偏低水平。

2、生态能源业务

2021年10月，国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》指出，大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。

根据国家能源局官方数据显示，2025年前三季度全国光伏新增装机

239.52GW，同比增长约49%，累计装机已达1,124.89GW，光伏已成为中国装机规模仅次于火电的第二大电源。其中分布式光伏新增装机约127.93GW，集中式光伏新增装机约111.59GW，分布式光伏新增装机量连续超过集中式光伏新增装机量。

3、生态环境业务

2021年以来，园林生态行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，国内外地缘政治局势复杂，国内经济下行压力趋大；从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题。

近年来，国家发布多重政策以支持解决拖欠民营企业账款问题，园林生态企业有望抓住时机破解应收账款回收难点。2024年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于解决拖欠企业账款问题的意见》，强调建立健全拖欠企业账款清偿的法律法规体系与司法机制。2025年2月，国家领导人在民营企业座谈会中提出“要着力解决拖欠民营企业账款问题”，国家发改委、工信部在会上联合发声宣布将“重拳整治拖欠民企账款”。2025年3月，国务院常务会议审议

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通过《加快加力清理拖欠企业账款行动方案》，强调要在前期工作基础上进一步加大力度，压实责任，健全机制，完善相关法律法规，强化源头治理和失信惩戒，确保清欠工作取得实实在在成效，坚决遏制新增拖欠。2025年5月20日，《民营经济促进法》正式施行，强调民营经济的健康发展和权益保护，其中国家机关、事业单位、国有企业应当及时向民营经济组织支付账款，县级以上地方人民政府应当加强账款支付保障工作，预防和清理拖欠民营经济组织账款。2025年6月1日，国务院办公厅印发的《保障中小企业款项支付条例》正式施行，明确规定机关、事业单位和大型企业支付中小企业款项的期限。

（三）行业竞争格局和市场化程度

1、生态农牧食品业务

我国作为猪肉生产大国和消费大国，随着经济发展，目前我国的生猪养殖产业链正经历由传统农户散养向规模化、集约化、工厂化饲养转变，同时，生鲜物流运输、肉类食品加工等行业的发展，促使生猪养殖产业步入规模化发展重要阶段。未来随着用工成本的上涨、防疫要求的大幅提升，散户养殖模式的自身经济性以及产出效率与规模养殖模式的差距将逐渐拉大，这一定程度上加速了散户的出清。随着生物防疫要求、环保标准、食品安全等方面的监管加强和规模化养殖经济效益的提升，加上养殖龙头企业纷纷加速扩产，预计我国中小规模养殖企业的市场占有率将持续下降，行业集中度将不断上升。行业内领先企业凭借资金、成本、技术、环保等方面的优势，快速抢占市场份额，预计未来行业集中度的提升仍将持续。

2、生态能源业务

我国分布式光伏电站行业竞争相当激烈，在工商业光伏领域，由于单体规模相对较高，投资开发企业相对分散，尚未出现断层式的“领军者”。而在户用光伏领域，尽管市场规模与工商业光伏相当，但开发企业却高度集中，仅少数几家企业便占据了大部分市场份额。在中国分布式光伏行业，近年来行业集中度有所提高，但整体来看仍然属于中低端水平。由于分布式光伏市场的进入门槛相对较低，新的参与者不断涌入市场，导致市场竞争加剧。

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3、生态环境业务

园林生态工程行业市场化程度高，竞争充分、行业集中度小，整体呈现大行业、小公司的局面，处于分散竞争状态。同时，尽管行业内企业数量众多，但地域性园林公司数量较多、规模普遍较小，业务布局全国、承接大型规模工程的行业龙头企业较少。随着2017年取消园林绿化企业资质审批，不再要求拥有园林绿化资质作为从事园林绿化行业的前置条件，行业参与者更加广泛，众多企业进入市场，但住建部同时明确了城市园林绿化市场参与主体仍由园林绿化企业构成，园林绿化工程的施工企业应具备与从事工程建设活动相匹配的专业技术管理人员、技术工人、资金、设备等条件，并遵守工程建设相关法律法规，对于技术较复杂内容的园林绿化工程招标时，可以要求投标人及其项目负责人具备工程业绩。因此随着市场参与者众多，对于一些大项目，项目甲方会更加看重企业过往业绩、市政建筑资质及大型项目经验。从长远来看，运作规范、经验丰富的企业在城市园林绿化市场将更具有竞争力，经营优势更加凸显。

（四）进入行业的主要障碍

1、生态农牧食品业务

（1）技术壁垒

生猪的养殖效益取决于品种改良、环境控制、饲料配制、饲养管理、疫病防治等一系列技术要素。与工业标准化产品不同，每一头猪在体型、繁殖能力、增重速度等均存在差异。针对以上差异性，大型生猪养殖企业需要通过经验积累和大数据分析，在品种选育、设施自动化与智能化、饲养管理规范、疫病综合防控等方面进行综合控制，以达到输出生猪产品标准化、品质的一致性及成本可控的目的。初入者由于缺乏技术积累，成本控制较难达到行业领先企业的水平。

（2）规模和资金壁垒

在生猪养殖方面，随着国家环保、质量安全和生物防控监管力度加大，行业内企业除了需要建设标准化猪舍以外，还需要配置升级空气过滤系统、洗消站、粪污资源利用设备、生猪无害化处理设备、防疫检疫设备、监测系统等设施设备，因此形成一定规模的生猪养殖需要进行较多的资金投入。在企业发展初期，资金

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方面的缺失和融资渠道的限制将使新进企业面临着一定阻碍。

（3）资质许可和用地资源壁垒

进入生猪养殖行业需要获取一系列的资质，存在较高的资质壁垒。行业内主要资质包括种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证等。企业需要通过主管部门对厂房/养殖场布局、设备设施、技术人员、群体规模、管理制度/生产计划、生产/养殖环境、污染防治措施等方面的审核或备案并取得相关资质后方可开展相应经营业务。

其次，生猪养殖场选址要避开生猪禁养区和限养区，远离人口密集的地区和交通要道，符合当地土地利用总体规划，选择地势高燥、通风良好、阳光和水源充足、交通便利、面积合适且相对平坦的区域。适合规模化生猪养殖的可用土地资源相对紧张，存在一定程度的场地壁垒。

2、生态能源业务

（1）技术壁垒

光伏电站系统集成业务涉及屋顶勘察、方案排布、项目建设、并网移交、运维保修等一系列环节，要求企业在勘察评估、方案排布、项目建设等方面具备较高的技术水平，各环节的业务水平决定了电站的最终发电效率和后续运营成本，继而影响电站投资者的投资回报率。且分布式光伏电站还有着单体规模小、数量多、地点分散、难以集中管理运营的特点，为满足市场上大量新增分布式光伏电站客户的投资需求，企业需要拥有电站开发集成运维全产业链的业务能力以及降本增效的信息化管理能力。故市场上专业技术较高、项目经验丰富、具备全产业链业务能力和信息化管理能力的企业具备更强的竞争力。

（2）资金壁垒

分布式光伏电站系统集成业务中，通常需要垫付大量资金用于采购组件、逆变器、支架等设备材料。分布式光伏电站投资运营业务也属于资金密集型行业，前期建造资金需求量较高。强大的资金能力是同时推进多个光伏电站项目的必要保证，故行业中存在一定的资金壁垒。

（3）区域壁垒

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分布式光伏电站系统集成业务通常需要进行下沉式的资源开发和地区化的项目管理。未突破属地化的公司业务开展通常只能局限于某一区域；只有拥有多区域开发建设管理能力的公司才能在市场上拥有更强竞争力，从而满足各地电站投资者的需求。行业新进入者难以在多个省市区同时进行屋顶资源开发和电站项目建设，故行业存在区域壁垒。

（4）品牌壁垒

目前市场上光伏电站投资方主要为大中型发电企业、能源投资企业及其下属公司。这些客户通常都建立了完善的供应商认证体系，企业声誉、产品品牌是光伏电站投资方选择电站集成商的重要考虑因素。为保证所投资光伏电站的长期运营和稳定收益，上述企业通常倾向于选择品牌声誉良好、电站质量稳定、项目经验充分的供应商。故光伏发电行业内品牌知名度高、市场认可度较高的企业往往具有一定的竞争优势；行业新进入者很难在短期内积累客户资源、建立品牌效应，故行业中存在一定的品牌壁垒。

3、生态环境业务

（1）资金壁垒

园林生态工程行业是资金密集型行业，行业内企业在项目承接、工程施工等各个业务环节上都需要较多的资金投入，对企业资金实力要求较高。同时由于行业内企业多为轻资产经营，融资渠道有限、融资能力较弱，限制了企业的规模扩张和承接业务能力。因此，资金实力是进入本行业的重要壁垒之一。

（2）大中型项目运营管理壁垒

园林生态工程施工具有工期紧张、质量和效果要求严格的特点，因此短时间内能否高效地组织和管理项目团队、按期保质的完成项目施工任务是行业企业运营管理成熟与否的重要标志。然而项目运营尤其是大中型异地项目的管理能力的提高需要较长时间的积累，也是过往项目经验教训不断总结完善提高的过程，新进入本行业的企业难以在短期内具备较强的大中型项目运营管理能力，尤其是多项目、跨区域的组织调配人力、物力资源且能够有序开展项目的综合团队管理能力是新企业较为欠缺的，对新企业的规模化发展形成一定制约。

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（3）品牌壁垒

品牌信誉和知名度是企业过往业绩、运营管理、技术和质量等方面的综合体现，对于企业争取客户或项目至关重要。不论是政府部门还是大中型地产商，在招标过程中均比较注重企业的品牌影响力，更易于与拥有较高知名度的品牌企业合作。市场新进入者因缺乏品牌知名度以及丰富的精品案例，使其在招投标过程中处于相对劣势。

（4）人才和技术壁垒

园林生态工程行业同时也是技术密集型行业，行业对企业管理经验、技术人才数量及素质都有一定的要求，拥有一支经验丰富的管理团队和一定数量的跨专业复合型人才，是行业内企业持续发展的重要保障。目前行业内复合型人才匮乏，优质人力资源已经被行业内少数领先企业占据，行业新进入者很难在短期内建立起具有丰富园林生态项目管理经验的复合型人才队伍。因此，人才资源是影响园林生态企业做大做强的重要因素之一。

同时，行业的专业技术水平不仅体现为项目施工人员的通用知识水平、技能经验，也体现为企业独特的专利和专有技术，例如在各类苗木的培育、移植、养护方面。企业的专业技术水平对园林工程施工的效率和工程质量会产生较大的影响，是客户在招投标阶段对企业综合业务能力考核的一项基本内容，而企业技术水平的提升需要长期的研发投入和经验积累，因此专业技术水平是影响行业企业业务拓展的重要因素。

（五）影响行业发展的主要因素

1、生态农牧食品业务

（1）国家产业政策支持生猪产业的发展

畜牧业是我国农业体系的重要组成部分，关系国计民生，对我国社会发展具有重要的战略意义。其中，生猪产业的发展受到国家及社会的重点关注。国家政策、产业政策以及税收政策都给予上述行业较大支持。

在国家政策方面，自2004年起的历年中央一号文件均关注农业发展，将三农问题列为国家发展的关键问题。2020年中央一号文件着重提出生猪稳产保供

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是当前经济工作的一件大事，严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。

为加强生猪产能综合调控，加快构建供需动态适配、规模结构合理、产业链协同提升的高质量发展格局，农业农村部于2025年11月21日审议通过了《关于加强产能综合调控促进生猪产业高质量发展的意见》，要求加强生猪产能综合调控，加快构建供需动态适配、规模结构合理、产业链协同提升的生猪产业高质量发展格局；同时要求健全现代生猪良种繁育体系，深入开展养殖业节粮行动，优化生猪屠宰加工布局，积极推动粪肥无害化处理和资源化利用，切实抓好非洲猪瘟等重大动物疫病常态化防控，全链条提高生猪产业竞争力，实现可持续的高质量发展。

（2）国内生猪产品消费市场空间广阔

猪肉符合我国居民的饮食习惯，是我国消费量最大的肉类品种，该偏好在较长一段时期内不会发生根本性的改变。同时，随着我国居民收入水平的不断提高，猪肉等动物性食品的需求亦随之增长。持续提升的居民消费水平将为猪肉消费创造新的增长空间。我国巨大的人口基数以及人民收入水平的不断提高将为生猪产业链的健康发展提供坚实的市场基础。

（3）食品安全问题日益受到重视，促进规模化生猪养殖企业发展

近年来，我国食品监督管理部门及广大消费者对于食品安全问题日益重视。国家及政府相关部门相继颁布多项法律法规，加强食品质量安全的规范要求。《中华人民共和国食品安全法》规定，“食用农产品生产者应当按照食品安全标准和国家有关规定使用农药、肥料、兽药、饲料和饲料添加剂等农业投入品，严格执行农业投入品使用安全间隔期或者休药期的规定，不得使用国家明令禁止的农业投入品”。

规模化、一体化养殖企业具备生物安全、食品质量控制、产品可追溯等方面的管理和技术优势。食品安全问题备受重视的市场环境有利于规模化、一体化养殖企业不断提升市场占有率。

（4）动物疫情对行业的冲击

2018年8月初我国首例非洲猪瘟发现以来，我国采取积极有效措施，果断

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应对疫情，严防疫情扩散蔓延。随着常态化防控各项措施逐步落实落地，养殖场（户）特别是规模场的生物安全防护水平大幅提高。非洲猪瘟病毒已在我国定殖并形成一定污染面，疫情点状发生的态势将在较长时期内存在。目前，由于非洲猪瘟缺乏相关疫苗，养殖户仅能通过升级生物安全设施，配备相应防疫技术人员，实行对养殖、调运、屠宰等环节的风险管控，生产成本显著提高。

（5）融资难度大

生猪生产者普遍缺乏抵押物，因此融资难度较大。而现代化生猪养殖产业的投资规模普遍较大，受到猪成长周期的影响，需要垫付场地租赁、饲料、种猪仔猪等养殖费用，较大的融资困难导致生产经营规模难以扩大，阻碍生猪养殖行业的发展。

2、生态能源业务

（1）国家政策支持

近年来，我国政府大力支持光伏行业发展，同时推出许多相关政策促进分布式光伏电站行业的发展，如《“十四五”可再生能源发展规划》，规划提出全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动，在新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑一体化开发，实施“千家万户沐光行动”，规范有序推进整县（区）屋顶分布式光伏开发，建设光伏新村。政策明确提出要重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏的开发利用，这将极大地扩大分布式光伏电站的市场规模。政策鼓励在新建厂房和公共建筑中积极推进光伏建筑一体化（BIPV）开发。这不仅有助于提升建筑的美观性和功能性，还能有效促进分布式光伏电站与建筑行业的深度融合，推动行业向更高层次发展。

（2）全球能源绿色低碳转型趋势

环境恶化与资源紧缺的问题制约着全球范围内的可持续发展，故能源体系绿色低碳转型势在必行，可再生能源的进一步开发以及现有能源利用的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势。在《巴黎协定》中，全球GDP排名前十的国家基本都通过政策宣示或法律规定公布了温室气体排放净零目标，太阳能、风能及生物质能等可再生能源的发展和利用则成为各国达成“净零目标”的重要途径。和其

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他可再生能源相比，太阳能光伏发电具有能源来源路径最短、转换效率最高、储量最大、清洁安全等特性，因此成为全球能源绿色低碳转型进程中重要构成部分。

（3）数字技术推动分布式光伏创新

受益于云平台、大数据、物联网等数字技术的发展，光伏企业可以凭数字技术驱动实现能源数字化转型和创新。在数字技术与光伏产业的结合下，光伏领域出现了“智慧能源系统”“智能运维平台”“光伏电站清扫机器人”“无人机智能巡检系统”等智能软件系统或硬件设备。上述光伏产业的数字化应用可实现电站建设效率提升、电站运行可视化、电站运维人力缩减等效果，从而全方位降低光伏发电度电成本。光伏数字化是未来光伏行业发展的重要趋势，也是光伏行业的重要机遇。

（4）新能源配套电力系统建设滞后

新能源电力的大比例接入以及新能源发电的波动性和间歇性特点增加了电网的稳定性风险，新能源大规模应用首先要解决电力系统的平衡问题。目前我国部分地区电网已达到输电极限，若想继续发展新能源，就需要增加输电能力；并且我国广大农村地区的电力基础设施也亟待进一步升级以应对光伏发电的波动性特征。由于目前新能源配套电力系统建设滞后，使得部分新能源发电项目无法备案开工或被迫延期并网。新能源发电项目建设周期较短，电力系统改造建设周期较长，故需要提前开展电力系统改造和升级。我国电力系统存在灵活性资源不足、建设滞后的问题，构建新型电力系统是建设新型能源体系的核心和基础，也是目前的必然选择。

（5）其他可再生能源的替代效应

光伏发电在未来存在被其他可再生能源替代的风险。可再生能源发电包括水力发电、风力发电、生物质发电、太阳能发电、海洋能发电和地热能发电。近年来可再生能源发电技术发展愈发成熟，技术水平不断突破，发电效率屡创新高，装机容量持续增长。虽然光伏装机容量占可再生能源装机容量首位，但根据实际发电量来看，太阳能发电量较其他可再生能源发电量低，且太阳能光伏发电存在间歇性工作的缺点；如若在其他可再生能源发电技术取得重大突破，则会对光伏发电产生替代效应，对光伏发电行业发展具有不利影响。

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3、生态环境业务

2021年以来，园林生态行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，国内外地缘政治局势复杂，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林生态行业龙头国资化的趋势仍在延续，行业竞争格局已发生较大变化，园林生态企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索转型经营的选择。

近年来，国家发布多重政策以支持解决拖欠民营企业账款问题，园林生态企业有望抓住时机破解应收账款回收难点。2024年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于解决拖欠企业账款问题的意见》，对推进解决拖欠企业账款问题作出系统部署。2025年2月，国家领导人在民营企业座谈会中提出“要着力解决拖欠民营企业账款问题”，国家发改委、工信部在会上联合发声宣布将“重拳整治拖欠民企账款”。

（六）行业的周期性、区域性或季节性特征

1、生态农牧食品业务

生猪养殖行业具有明显的周期性特征。猪周期是生猪生产和猪肉产品销售过程中的价格周期性波动现象。通常猪周期的周期时长为三年至四年左右。受高度分散的生猪供给格局、中小规模养殖户场跟随价格信号的追涨杀跌行为以及高死亡率的疫病等因素导致的生猪产量不稳定、生猪价格波动较大均是猪周期的主要特点。

受重大节假日影响，生猪养殖行业呈现出一定季节性需求变化。季节性需求波动来源于需求端，春节、端午、中秋、国庆等节假日，节前及放假期间肉类销量明显增加，而在节假日后销量相应回落。

我国生猪主产区主要为西南、中部及两广等地区。非洲猪瘟疫情发生后，由于跨省调运生猪受到较大限制，各省内部的生猪供需关系难以通过调运调整，地区价格出现分化，生猪养殖行业显现了一定的区域性特征。

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2、生态能源业务

近年来，随着我国光伏发电行业技术水平日渐成熟并不断革新，光伏发电成本显著下降，行业逐渐进入平价上网时代，光伏发电行业受政策补贴的影响逐渐降低；而“十四五”规划和“2030年前碳达峰行动方案”等政策依旧为光伏发电行业提供了明确的发展目标和强力的政策支持。我国光伏发电行业主要受到相关政策指导和宏观经济形势的影响，目前处于蓬勃成长周期。

我国光伏发电产业在政策支持和技术革新的影响下快速变化，但部分地区的市场和民众积极性仍待调动。目前我国分布式光伏主要集中于河北、山东、江苏、浙江、河南等少数几个省份，区域市场集中度较高。

分布式光伏发电量在不同月份会有明显的变化。这主要是由于太阳辐射强度、日照时长和温度等自然因素的季节性波动所导致。一般来说，夏季由于太阳辐射强、日照时间长且温度高，因此光伏发电量相对较高。而在冬季，由于太阳辐射减弱、日照时间缩短以及温度降低，光伏发电量也会相应减少。

3、生态环境业务

园林生态行业的下游客户主要为地方政府及地产公司。一般而言，园林生态行业的景气度与宏观经济周期基本匹配。

我国园林生态工程行业的区域性分布与我国各地区经济发展情况较为一致，东南沿海园林生态企业众多、城市园林发展较为领先，其他地区由于城镇化、经济发展速度以及气候条件的不同，园林生态行业发展呈现一定的差异。

园林生态工程施工由于涉及户外作业及苗木移栽，受气候条件影响较大，我国北方冬天严寒施工条件较差，故冬季为淡季，其他季节较为均衡；我国南方冬季气温相对适宜，除春节前后，其他时间较为均衡。

（七）公司竞争优势

1、生态农牧食品业务

（1）养殖设备优势

公司租赁的生猪养殖场地是2019年开始陆续建设的，标准化、自动化、智能化水平较高，生产设施和防疫条件均属行业的先进产能，从建设开始便引进了

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母猪精准饲喂系统，体况识别及红外测温，利用硬软件的结合做到真正的精准环控、精准饲喂、精准识别，具备环保、智能化等优势。智能饲喂系统通过料线设备，实现同时下料，定位定量饲喂，降低员工劳动强度，提高喂料的效率，有效减轻猪群应激反应。同时，利用智能感应技术对进入猪舍的工作人员执行强制清洁，降低猪舍疾病风险。

（2）区域优势

公司生猪养殖业务采取区域化发展策略，目前所有养殖业务聚焦于湖北省，湖北是全国少数适合生猪养殖的省份，当地政府对农业产业化高度重视，在产业政策、养殖用地等多方面给予了公司很大的指导帮助。湖北是养猪大省和猪肉消费大省，同时有大量的生猪养殖从业人员和家庭农场，以及一批优秀的产业链供应商在本地设立办事机构和工厂，能够很好的支持公司的产业链打造。

（3）人才团队优势

公司自进入生猪养殖行业以来，持续引入行业内专业人才及技术骨干，打造专业人才团队，团队成员具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，为公司持续发展和做大做强提供了有力的软实力支撑。同时公司十分重视人才储备，协同大专院校的农牧专业打造“域才生”计划，培养潜在人才。

2、生态能源业务

公司以作为大型生态环境工程企业的项目管理优势和市场资源，将“分布式光伏电站、BIPV”等技术引进应用于各类型项目场景中，对公司传统的生态业务进行补充和赋能，形成新的业务增长点。

3、生态环境业务

（1）业务资质和项目经验优势

公司及下属子公司目前拥有市政公用工程施工总承包壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质等业务资质。公司一直坚守项目工程品质，通过精细化管理，不断创造精品工程项目。公司承接的南宁园博园项目园林景观工程（三标段：

展园景区、七彩湖景区）项目荣获中国风景园林学会科学技术园林工程金奖；遵

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义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程荣获中国风景园林学会科学技术奖规划设计三等奖，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。经过多年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力。

（2）跨区域经营优势

园林生态工程施工具有工期紧张、质量和效果要求严格的特点，因此短时间内能否高效地组织和管理项目团队、按期保质的完成项目施工任务是行业企业运营管理成熟与否的重要标志。然而项目运营尤其是大中型异地项目的管理能力的提高需要较长时间的积累，也是过往项目经验教训不断总结完善提高的过程，新进入本行业的企业难以在短期内具备较强的大中型项目运营管理能力，尤其是多项目、跨区域的组织调配人力、物力资源且能够有序开展项目的综合团队管理能力是新企业较为欠缺的，对新企业的规模化发展形成一定制约。

目前，公司的业务范围已覆盖华东、华南、华中、西南、华北等地区，形成了多项在河湖生态环境综合治理及景观工程、西北地区盐碱地治理、生态湿地、雨水利用管理等领域的技术成果和关键应用技术，并积累了较为丰富的工程实施和管理经验，具有跨区域经营的优势。

（3）品牌优势

公司精品工程的设计施工一体化及田园综合体项目运营经验在国内同行业中处于较高水平，成为园林工程行业的知名企业。近年来，发行人的项目经验广泛应用于国内多个精品工程项目，如南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）项目、遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程等，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。

公司通过积累工程经验，不断技术创新提高工程质量，建立了一定的市场影响力，品牌信誉良好。

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

1、生态农牧食品业务

（1）采购模式

各区域猪场依据公司采购计划进行申购的所有物资材料每月不能超过三次，原则上只在月初提一次计划，超出三次的采购部不予采购；特殊情况，猪场负责人需以书面形式上报牧业总经理。

经相关负责人审核后并已交与采购部的《采购计划单》，视为已确定可采购范围，如有更改，应立即联系采购人员协调，已发货等不可逆情况发生难以调和时，应上报总部采购部统一协调处理。

（2）经营模式

公司生猪养殖业务采用“自繁自养”和“公司+农户”两种生产模式结合。

自繁自养模式是公司以租赁方式取得养殖场地后，由公司员工负责管理和经营猪场的经营模式。公司养殖子公司在公司统一管理下进行精细化饲喂，通过引进高质量种猪、适时配种的方式，完成从母猪分娩仔猪，到仔猪哺乳、保育、生长、育肥饲养再到肥猪出栏的全程阶段饲养管理模式，主要产品为商品猪。公司员工在饲养过程中严格执行公司制定的《养殖生产方案》等养殖技术和管理制度，确保生猪养殖管理科学化、程序化和规范化。

“公司+农户”模式下，公司将业务链中的仔猪生产和商品猪育肥阶段进行拆分，由公司签约农户进行合作喂养，实现产业链精细化分工。经过积累，公司与一批合作养殖场农户形成了长期紧密的合作关系。公司负责生猪养殖产业链核心的育种环节，合作养殖农户则负责仔猪的育肥工作。公司派出驻场技术指导员，全程指导合作养殖场的饲养人员，并由公司负责饲料、仔猪、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、肥猪的销售等工作，确保合作生产模式下产品质量与自繁自养统一。

公司生猪养殖业务的产品主要为商品猪以及少量的种猪、仔猪、淘汰猪等，主要销售客户为食品厂、屠宰厂以及猪贩等。由于生猪产品价格公开透明，公司

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采取“随行就市”的定价策略。

2、生态能源业务

公司生态能源业务以分布式光伏电站项目投资开发建设为主，主要包括分布式光伏电站的开发、投资、建设、自持运营和转让。经营模式为公司根据用电方需求租赁部分建筑物屋顶、停车场设施等，公司通过自有资金和融资租赁结合或自有资金和银行借款结合的方式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站，建设完成后，既可通过自持运营电站从中获得稳定的发电收入，亦可通过择机出售电站获得收益。公司采用“自发自用，余电上网”的售电模式，所发电量优先出售给屋顶资源业主，剩余电量全额上网。公司正在探索生态能源业务的标准化、数智化，将通过区块链上链和AI智能体技术，提高电站运营质量、资产管理和交易效率。

3、生态环境业务

公司当前有序收缩生态环境业务，以重点项目清欠工作以及应收账款回收为主，全力推进在手订单履约及项目竣工结算。在该板块的转型发展方面，公司将聚焦于两个方面：（1）“新基建”业务的拓展，如发电和新能源储能设施建设，算力基础设施建设等；（2）海外业务拓展，如在境外承接生态环境治理以及新能源设施建设项目等。

主要业绩驱动因素包括：应收账款回收效率、推进存量项目结算；“新基建”业务的拓展进度；海外项目的拓展和推进进度等。

（二）主要产品或服务

公司坚持以“生态”为经营核心，以“数智化”为公司业务升级方向，稳健发展生态农牧食品业务（生猪养殖、农副产品销售等）和生态能源业务（分布式光伏电站等），有序收缩生态环境业务（园林生态工程、苗木种植等）并进行战略转型。主要业务和经营模式如下：

1、生态农牧食品业务

公司以旗下子公司天乾食品为经营载体，以“猪源”为抓手整合产业资源，并切入发展基于生物科技的红曲系列产品、保健食品以及农副产品的生产与销售，

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将健康生态食品、农业数智化转型作为公司战略突破口，助力实现“种、养、食”循环的生态大农业战略部署。

（1）生猪养殖业务

生猪养殖业务主要采用自繁自养的经营模式和“公司+农户”的养殖回收模式进行生猪养殖和销售，主要销售产品为仔猪、育肥猪。公司聚焦所有养殖产能、资源于湖北省，深耕区域化发展，出栏规模维持稳定增长趋势。此外，公司与华中农业大学等高校达成“校企合作”，夯实养殖技术储备和人才培养，对生猪产业链的关键环节展开课题研究和实践转化，并推进自有种猪繁育厂的建设。自繁自养模式下，在生猪供应缺口较大的区域周边布局养殖基地，通过自建、与社会资本合作、租赁等方式来落实猪场基础设施，建立适度规模的天域种猪繁育及商品猪养殖基地。在生猪养殖过程中，建立并执行科学严格的生物安全流程、严控饲料品质、运用自动化程度较高的现代化养殖设备和技术，对猪场进行封闭管理。同时，选用智能化管理软件强化数据管理与分析，通过精细化管理逐步建立成本优势，探索建立智能化养殖体系。

养殖回收模式下，公司采取与养殖户合作养猪模式经营，即养殖户筹资建猪舍，在饲养过程中，以记账形式向公司领取猪苗、饲料、疫苗和药物，肉猪养成出栏时公司实行保护价回收，养殖户预交合作保证金，公司为养殖户制定种苗、饲料、药物的领取价格、回收养殖户的肉猪价格，猪上市后养户与公司结算。

公司采用“种养食结合”方式，利用公司原有生态技术优势，解决生猪养殖过程中的环保问题。公司通过生态循环种养项目建设，实现环境友好、土壤改良，促进生猪养殖现代化升级、助力地方生猪上市量及猪肉供应稳定，实现消费者、农民、政府、产业及企业共生共赢。

（2）红曲系列产品

2024年3月公司通过收购武汉佳成，切入了红曲系列产品的研发、生产、销售领域。红曲系列产品包括红曲原料和红曲胶囊。其中红曲原料包括：功能性红曲、色素类红曲、发酵类红曲。同时公司积极研发红曲作为生猪饲料添加剂用于改善生猪健康养殖。公司红曲业务目前占比较小，对公司整体营收的影响较小。

公司生态农牧食品业务占公司营收50%以上，为公司主营业务。

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2、生态能源业务

公司以作为大型生态环境工程企业的项目管理优势和市场资源，将“分布式光伏电站、BIPV”等技术引进应用于各类型项目场景中，对公司传统的生态业务进行补充和赋能，形成新的业务增长点。公司生态能源业务布局主要以“分布式光伏电站项目”的投资开发建设为重点，研究“光储充一体化技术”的实际应用和“光伏建筑一体化（BIPV）”的开发应用。

分布式光伏电站项目投资开发建设，主要包括分布式光伏电站的开发、投资、建设、自持运营和转让。经营模式为由用电方将其部分建筑物屋顶、停车场设施等出租给公司，公司通过自有资金和融资租赁结合或自有资金和银行借款结合的方式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站，建设完成后通过销售电站所发电量，从中获得稳定的发电收入。公司采用“自发自用，余电上网”的售电模式，所发电量优先出售给屋顶资源业主，剩余电量全额上网。

3、生态环境业务

公司传统园林生态工程业务主要以市政项目为主。公司园林生态工程业务包括项目承揽、设计、采购、施工及结算等环节。在项目中标或项目合同签订后，开展设计、采购与施工等工作。公司拥有风景园林甲级设计资质和经验丰富的设计团队，在环境规划和设计方面具备独立设计能力。在施工阶段，实施项目经理责任制，组建专门的项目部安排项目施工。对于EPC项目和普通施工项目，工程款按项目进度结算，竣工验收合格后由业主单位进行审计结算后支付尾款。

对于PPP项目，公司作为社会资本方与政府合资设立SPV公司，通过SPV公司对PPP项目进行投融资、建设和运营，在运营期由政府方按照PPP项目合同进行付费。

主要业绩驱动因素包括推进存量项目结算、应收账款回收效率等。根据公司管理层的经营战略决策，生态环境业务将继续稳步收缩，且原则上不再新增该类型业务。

报告期内，公司主营业务收入情况如下：

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单位：万元

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

近年来，中国经济内外部环境复杂多变，经济增速放缓，下行压力持续增大，公司传统的生态环境工程业务面临重大的挑战。在此背景下，公司不断整合资源、优化产业结构，有序收缩生态环境业务，以重点项目清欠工作以及应收账款回收为主。同时，公司聚焦城郊与农村市场以及新能源市场，以“生态农牧食品”业务为主营，同时发展“光伏新能源”等业务，实现公司平稳运营和可持续发展。

（二）未来发展战略

1、深耕区域化，稳健发展大生态大农业产业链

基于已布局的自有产能和合作养殖产能稳健发展生态农牧业务，从生物安全防控、猪群健康管理、重大疫病防控、繁育管理、生产管理五大方面出发，通过加强团队能力建设和管理措施，提高养殖效率，保证产品质量。同时，公司积极推动产能优化，合理调整猪场生产模式和结构，提高猪场产能利用率。

此外，公司切入发展基于生物科技的红曲系列产品、保健食品以及农副产品的生产与销售，将健康生态食品作为公司战略突破口，助力公司实现“种、养、

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食”相结合的生态大农业战略部署。

2、逐步布局生猪核心育种，驱动养殖业务高效高质可持续发展2023年2月，《中央一号文件》首次提出加快生物育种产业化步伐，更加重视生物育种带来的产业变革。近年来，公司在维持一定养殖规模的基础上，开始逐步布局投入种猪育种体系建设。报告期内，公司联合华中农业大学开展生猪遗传育种等关键技术研究，实现科研成果转换应用，目前校产学联合形成的封闭式自循环繁育育种体系（回交育种体系）建设初见成效，能最大限度减少引种带来的疾病和疫情，防控生物安全风险；并依托现有种猪群体，快速高效提升母猪的遗传水平，降低生猪养殖成本。同时，公司布局在湖北省兴山县投建生猪核心育种基地，包含育种产业技术研究院、育种繁殖场、公猪站以及相关配套设施等，目前尚在建设中。

3、探索“数智化”转型升级，拥抱新质生产力

报告期内公司积极响应国家号召，探索学习新质生产力应用，助推公司“数智化”转型。在生猪养殖业务方面，公司拟积极引入大猪场智能管理系统，通过对生物资产上链管理，建立可视化猪只监控系统，为未来的动产（育肥猪）抵押贷款做准备；在绿色能源业务方面，拟通过AI智能体模型提高运维管理能力和业务决策效率，拟通过资产上链提升分布式光伏电站的标准化程度和资产安全性，以便提高资产的融资和交易效率。

4、布局生态能源业务，对公司传统的生态业务进行补充和赋能

公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向光伏及配套储能为主的新能源、新基建（包括但不限于“绿色发电、海绵城市、智慧城市”相关基础设施的建设和运营）方向转型，作为生态环境工程业务的转换及补充，形成建设业务的迭代升级。报告期内，生态能源业务拓展已取得了一定成效，洽谈和签订了部分“分布式光伏发电项目”合同。

5、全力推进生态环境业务在手订单履约及重点项目清欠工作

公司将以重点项目清欠工作以及应收账款回收为主，全力推进在建项目的施工进度和收尾项目的结算。在国家出台一系列政策组合拳着力解决拖欠民营企业账款时期，公司充分把握时机，由董事长牵头带领内部清欠小组，以应收账款催

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收作为重点工作开展，加大加快推进清欠工作。同时，对部分账龄较长的应收账款，根据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大

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的财务性投资的基本情况。”

（一）最近一期末发行人持有的对外投资（包括类金融业务）情况截至2025年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

单位：万元

1、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为12,390.13万元。公司其他应收款主要为保证金、押金及一般往来款等。

截至2025年9月30日，公司其他应收款余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元；%

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截至2025年9月30日，公司其他应收款主要为保证金和押金及一般往来款；保证金和押金主要为工程项目保证金以及猪场场地租用押金；一般往来款主要为就原PPP项目公司出售给贵州水投资本管理有限责任公司的股权转让款。

2、一年内到期的非流动资产

截至2025年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为25,271.44万元，主要为一年内到期的长期应收款。

3、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产的构成情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要是留抵税额、待认证的进项税额和预交增值税等。

4、长期应收款

截至2025年9月30日，公司长期应收款的账面价值为31,461.01万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司长期应收款主要为PPP项目应收款及非PPP

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项目应收款。

5、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资账面价值为9,085.53万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司对深圳普蓝的投资与公司主营业务关联度不高，认定为财务性投资，金额为158.29万元，目前暂无处置计划。

6、其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司的其他非流动金融资产账面价值为1,149.52万元，主要为日常业务需要而开展的各类对外投资。具体情况如下：

单位：万元

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贵港市国冶管廊建设有限公司为中标的“广西贵港市地下综合管廊（一期）及道路工程PPP项目”而成立的项目公司。盘州市天禹水利生态投资有限公司系公司为中标的“2017年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP项目”而成立的项目公司。

7、其他非流动资产

公司其他非流动资产主要为处于建设期的以金融资产模式核算的PPP项目。

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产金额为61,515.52万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在其他新实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情形。

（三）募集资金直接或变相用于类金融业务的情况

发行人不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

七、发行人合法合规及资本市场失信惩戒情况

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以下情况：

1、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

2、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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3、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4、发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、宏观经济形势严峻，园林生态行业面临压力

2021年以来，园林生态行业所处大环境日益严峻。从外部环境来看，国内外地缘政治局势复杂，国内经济下行压力趋大。从行业环境来看，政府缩减债务规模以及发展模式转型所致，部分存量政府投资项目面临收款难等问题，传统“园林+生态”、“园林+旅游”的转型方向资金投入高、投资回收周期长，无法解决企业当下负债高、现金流紧张的困局；另一方面，园林生态行业龙头国资化的趋势仍在延续，行业竞争格局已发生较大变化，园林生态企业面临做好做精主业、国资化、亦或是探索转型经营的选择。

2、新能源发展进入新阶段

2021年10月，国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》指出，大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，到2025年，新型储能装机容量达到3,000万千瓦以上，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。根据国家能源局官方数据显示，2025年前三季度全国光伏新增装机239.52GW，同比增长约49%，累计装机已达1,124.89GW，光伏已成为中国装机规模仅次于火电的第二大电源。其中分布式光伏新增装机约127.93GW，集中式光伏新增装机约111.59GW，分布式光伏新增装机量连续超过集中式光伏新增装机量。

3、生态农牧食品行业提质增效要求在逐渐提高，并朝着一体化、标准化、集约化、智能化方向发展

生态农牧食品行业是我国的传统行业，具有行业容量巨大、生产集中度低的特点。近年来，生态农牧食品行业处于技术竞争、提质增效阶段，并朝着一体化、标准化、集约化、智能化方向发展，对流动资金的需求提出了更高要求。

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（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心本次发行由公司实际控制人罗卫国控制的导云资产全额认购，公司实际控制人持有和控制的公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人控制的导云资产全额认购本次发行的股票表明了实际控制人对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

2、改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性

报告期内，公司资产负债率较高，各期末分别为59.13%、74.51%、77.96%和76.41%，自2023年以来公司资产负债率均超过70%。上述报告期末，公司流动比率分别为1.69倍、1.31倍、1.08倍和1.02倍，自2023年以来公司流动比率持续处于较低水平。公司当前资产负债率较高、短期偿债能力较弱，面临较大的债务偿还和流动资金压力。此外，为促进公司主营业务的长期高质量发展，提高公司生态农牧食品、生态能源业务的智能化、数字化水平，提高投入产出效率，提高农业育种的产业化和自给率，实现主营业务的提质增效，公司未来发展对资金的需求将进一步扩大。

本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会议决议公告日：

2025年8月27日）。发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0—D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次向特定对象发行A股股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本

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次发行的注册批复文件为准。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）发行股票的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行A股股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52,673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次向特定对象发行A股股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业

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导云资产，本次向特定对象发行构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，罗卫国持有发行人12.84%股权，系公司实际控制人。本次认购对象为实际控制人罗卫国控制的导云资产，按本次股票发行上限计算，即导云资产认购71,028,297股，发行完成后，罗卫国将控制发行人29.98%股份表决权，依然为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

2025年8月25日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》议案。

2025年9月11日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了前述2025年8月25日董事会审议通过的向特定对象发行股票相关议案。股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，公司披露了本次股东大会决议公告。本次发行股东大会决议的有效期为自本次发行议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

2025年10月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于<

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公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（修订稿）>的议案》议案。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次发行尚需上交所审核、中国证监会注册后方可实施。

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

《法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

本次向特定对象发行股票数量不超过71,028,297股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

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第三节 发行对象基本情况

一、基本情况

二、股权关系及控制关系

本次发行前，导云资产未持有公司股份。截至本募集说明书签署之日，导云资产的股权结构如下：

葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。罗卫国持有导云资产90.00%股权，并直接对导云资产进行控制和管理，系导云资产控股股东、实际控制人。

三、主要业务情况

导云资产为公司实际控制人罗卫国控制的投资平台，主要用于其个人从事各类对外投资经营活动。

四、最近一年一期主要财务数据

导云资产最近一年及一期的简要财务数据如下：

单位：元

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注：上述财务数据未经审计。

五、本次募集说明书披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与导云资产及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易情况。

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次向特定对象发行股票完成后，上市公司实际控制人未发生变更，因此导云资产不会因为本次向特定对象发行股票产生同业竞争。

2、关联交易情况

导云资产以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与导云资产之间产生其他关联交易。

七、关于本次认购资金来源的说明

导云资产将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；截至本募集说明书签署之日，导云资产及其实际控制人罗卫国暂不存在认购资金来源于股权质押借款的计划；如果部分认购资金确需来源于股权质押的，导云资产及罗卫国承诺，将严格控制股权质押的比例，确保发行完成后实际控制人不存在高比例质押风险，不会对公司控制权的稳定性构成实质性影响。

八、认购对象的相关承诺

导云资产承诺：不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中

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介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本次发行违规持股的情况；本次发行不存在不当利益输送的情况；不存在对本次发行定价具有重大影响的其他事项。

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第四节 附条件生效的股份认购协议摘要

公司与导云资产分别于2025年8月25日、2025年8月26日签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

一、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

甲方：天域生物科技股份有限公司

乙方：上海导云资产管理有限公司

签订时间：2025年8月25日

（一）认购价格

1.1 定价基准日：甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日。

1.2 本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.50元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.11元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

1.3 如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（二）认购金额和认购股份数量

2.1根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（?461,683,930元）的现金认购本次发行股

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票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

2.2 甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过71,028,297股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方的认购数量将根据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购方式及认购价款的缴付

3.1 乙方将以现金认购方式参与本次发行。

3.2 乙方同意，在本协议规定的先决条件全部满足的前提下，乙方应根据甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性向甲方及保荐机构（主承销商）指定的银行账户缴付认购价款。

甲方及保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日向乙方发出包含具体缴款日期的通知。

（四）限售期

4.1 乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的标的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。中国证监会和上交所等监管部门对本次向特定对象发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若本协议约定的限售期与相关监管部门的规定不符的，限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理股票锁定相关事宜。

4.2 乙方基于本次发行所取得的股票因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。

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乙方认购的股票在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作任何保证或承诺。

（五）陈述与保证

本协议双方于本协议签署日相互作出如下陈述与保证：

5.1 协议双方均为合法设立且有效存续的法人。

5.2除本协议另有约定外，协议双方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力和权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

5.3 协议双方签署和履行本协议的任何义务不会：

（1）违反任何一方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对任何一方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、任何一方对第三方作出的承诺或保证、任何一方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

5.4 协议双方均不存在下述情况的重大未决法律纠纷：

（1）试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行；

（2）经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。

（六）违约责任

6.1 除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

守约方的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、

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律师费以及因此而支付的其他合理费用。

6.2 如因本次发行未经甲方董事会、股东（大）会审议通过或者未经上交所审核通过、中国证监会核准等先决条件未成就而导致本协议未生效或不能履行的，不视为任何一方违约，协议双方均无需承担任何违约责任。

6.3 本协议违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

（七）先决条件

7.1 本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本次发行相关事宜按照《公司法》等法律法规及公司章程之规定经甲方董事会、股东（大）会审议通过并形成有效决议；

（2）乙方的决策机构批准其与甲方签署该协议；

（3）甲方本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。

（八）协议的生效、变更及终止

8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

8.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

1、经双方协商一致同意终止本协议；

2、甲方董事会或股东（大）会经审议否决本次发行；

3、本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起的30日内，此等违约行为仍未获得纠正或补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

5、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止本协议；

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6、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第十条的相关规定终止本协议。

（九）其他约定

9.1 不可抗力

9.1.1 不可抗力是指在本协议签署后发生的、签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的客观事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、重大疫情、罢工等，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

9.1.2 不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。相关方在不可抗力造成的延误期内中止履行，不视为违约，无需承担违约责任。

（2）受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后的5个工作日内书面通知另一方，并在事件发生后15日内向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的证据和理由的报告。

（3）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力导致不能履行的义务外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。

（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

（5）如不可抗力及其影响持续30日或以上，并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。

9.2 不得转让义务

除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利和义务。

9.3 本协议任何条款违法、无效或不能强制执行，均不影响本协议任何其他

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条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。

9.4 法律适用和争议解决

本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关司法解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.5 本协议一式陆份，协议双方各执壹份，其余肆份由甲方留存，用于办理本次发行所需审批、注册、登记等手续。各份协议文本具有同等法律效力。

9.6本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容

甲方：天域生物科技股份有限公司

乙方：上海导云资产管理有限公司

签订时间：2025年8月26日

鉴于：

甲、乙双方已于2025年8月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》。因定价基准日选择为“甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公告日”，因甲方董事会工作安排原因，上述董事会决议公告日为2025年8月26日收盘后，因此甲、乙双方拟对原协议中的“认购价格”和“认购金额”进行相应调整。

（一）原协议1.2 ，本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.50元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.11元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

变更为：

本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币6.55元/股，该价格不低于定

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价基准日前20个交易日甲方股票交易均价8.18元/股的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（二）原协议2.1，根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（?461,683,930元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

变更为：

根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿陆仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰肆拾伍元（?465,235,345元）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

其余协议条款不变。

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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、最近五年内募集资金使用情况调查

（一）最近五年内募集资金的基本情况

2020年12月28日，天域生物非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，中国证监会于2021年1月12日出具《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】101号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过4,835万股，发行价格为每股人民币8.32元，募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，实际募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述资金于2021年6月22日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年6月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

（二）募集资金管理情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2025年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

（三）前次募集资金使用情况

截至2025年9月30日，2020年非公开发行募集资金实际使用情况如下表所示：

天域生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票 募集说明书

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单位：万元

注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生物向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。注2：2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,183,838.55元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81元。注3：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整

天域生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票 募集说明书

1-1-65

了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

注4：2025年8月12日，公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过6,150万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2025年8月12日从募集资金专户中转出6,150.00万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2025年9月23日将暂时补充流动资金的200.00万元募集资金提前归还至募集资金专用账户。截至2025年9月30日，公司尚余5,950.00万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

注5：“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”，2023年景区基础设施建设基本完成且景区部分区域经竣工验收后已对广大游客开放。在开放运营过程中，公司根据实际运营现状和围绕创建“4A级旅游景区”标准对古镇核心区范围内的业务、空间、景观、配套服务等进行二次深化设计和提升，提升改造尚需一定时间完成。除已竣工子项外，部分子项在实施过程中，由于受老房屋拆迁困难、专项债剩余资金未发行到位等原因导致开工延迟。公司于2024年12月17日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目再次延期的议案》。根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，将募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”达到预定可使用状态日期进行调整，延期至2025年12月。

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（四）前次募集资金投资项目变更情况

前次募集资金投资项目不存在变更情况。

（五）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2021年7月2日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。截至2021年6月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币17,486,386.81元，已支付不含税发行费用2,169,811.32元，合计人民币19,656,198.13元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月2日出具了“众会字（2021）第06629号”《关于天域生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2021年7月5日和2021年7月9日从募集资金监管账户中转出。

（六）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因及说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因对照表，详见本募集说明书第五节之“一、最近五年内募集资金使用情况调查”之“（三）前次募集资金使用情况”。

（七）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：

天域生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票 募集说明书

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单位：万元

注1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9条规定，募集资金投资项目出现其他异常情形的，上市公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司根据本次募投项目再次延期实际情况，对“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”进行了重新论证。经论证，公司认为“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”符合公司发展规划，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，合理把控募投项目的实施进度。“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可获收入（即合同中约定的政府投资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。鉴于2024年度募投项目再次延期实际情况，公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的实施可获得的内部收益率由25.00%调减为

17.00%，相应调减了累计毛利额。

注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”项目为增加公司流动资金，充实公司周转资金，以提高资产流动性，改善财务结构，减少财务利息支出，避免公司在发展过程中因大额间接融资引致的财务风险，无法单独核算效益。

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（八）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

（九）前次募集资金中闲置募集资金的使用

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年7月2日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年7月5日和2021年7月6日从募集资金专户共计转出13,000万元暂时补充流动资金。截止2021年9月9日，公司已归还全部上述用于暂时补充流动资金的13,000万元至募集资金专户。

2021年9月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年9月9日从募集资金专户中转出22,000万元暂时补充流动资金。截止2022年8月17日，公司已归还全部上述用于暂时补充流动资金的22,000万元至募集资金专户。

2022年8月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年8月17日从募集资金专户中转出

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16,000万元实际使用暂时补充流动资金。截止2023年8月16日，公司已归还全部上述用于暂时补充流动资金的16,000万元至募集资金专户。

2023年8月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过9,300万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2023年8月16日从募集资金专户中转出9,300万元实际使用暂时补充流动资金。截止2024年8月13日，公司已归还全部上述用于暂时补充流动资金的9,300万元至募集资金专户。

2024年8月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过7,400万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2024年8月13日从募集资金专户中转出7,400万元实际使用暂时补充流动资金。截止2025年6月30日，公司已归还上述用于暂时补充流动资金的1,250万元至募集资金专户，剩余暂时补充公司流动资金的6,150万元已于2025年8月12日归还至募集资金专户。

2025年8月12日，公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过6,150万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2025年8月12日从募集资金专户中转出6,150万元实际使用暂时补充流动资金。根据募集资金投资项目进度及资金需求，公司已于2025年9月23日提前归还人民币200.00万元至募集资金专用账户。截止2025年9月24日，公司已累计归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金200.00万元，剩余用于暂时补充流动资金的募集资金将在到期日之前足额归还。

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2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2021年7月2日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等。投资期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月，可滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公司董事长或其他授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。

2021年7月5日，公司于南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立了专用结算账户（账号：0434520000325541），并将暂时闲置的募集资金人民币10,000万元转入上述专用结算账户，办理了七天通知存款业务。详情见下表：

单位：万元

2021年9月7日，公司用于现金管理的10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并取得产品利息261,150.11元。

（十）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年9月30日止，公司募集资金账户余额合计183,064.27元，加上募集资金暂时补充流动资金的59,500,000.00元，募集资金尚未使用完毕金额为59,683,064.27元（包含收到的利息收入扣除手续费的净额），占前次募集资金总额的比例为14.84%。

天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目预计竣工日期为2025年12月，该募投项目的募集资金根据工程项目施工进度有序投入，因此该项目的募集资金尚未使用完毕，公司计划根据该项目的施工进度合理使用募集资金投入该项目。

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（十一）注册会计师的鉴证意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了《天域生物科技股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2025）第10307号）。报告认为，天域生物的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》及相关规定编制，反映了天域生物截至2025年6月30日止的前次募集资金使用情况。

二、本公司募集资金的使用计划

本次向特定对象发行A股股票数量原拟定为不超过80,417,610股（含本数），募集资金总额原拟定为不超过人民币52,673.53万元（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前次募集资金暂时补充流动资金影响后，本次向特定对象发行A股股票数量确定为不超过71,028,297股（含本数），募集资金总额不超过人民币46,523.53万元（含本数）。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。

三、本次募集资金使用的必要性、可行性及合理性分析

（一）项目实施的必要性

1、优化资产负债结构，增强公司资本实力

本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。

截至2025年9月30日，公司资产负债率为76.41%，超过同行业上市公司。同行业其他公司资产负债率情况如下：

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本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

2、提高公司短期偿债能力，改善公司财务状况和持续经营能力

截至2025年9月30日，公司流动资产为129,563.83万元，流动负债为127,286.53万元，流动比率1.02倍，短期偿债能力较弱。

流动资产中，应收账款、合同资产分别为30,737.62万元、18,572.88万元，主要为工程款项。受当前经济结构影响，回款存在一定的不确定性。剔除应收账款和合同资产后，公司流动资产为80,253.34万元，流动比率为0.63倍，低于常规安全值。

通过本次募集资金，公司短期偿债能力将有所提高，有利于改善公司财务状况和持续经营能力。

3、提高资金流动性，应对中短期到期债务的必要之举

截至报告期末，公司的资产负债率为76.41%，高于同行业上市公司平均水平，且面临较大的中短期偿债压力。截至报告期末，公司货币资金余额为14,592.41万元，其中非受限使用货币资金余额为7,868.14万元；但公司流动负债为127,286.53万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计29,742.28万元、应付账款59,219.29万元。公司存在较大的短期偿债压力。除此之外，截至报告期末，公司还存在金额较大的2027年12月31日前到期应偿付的长期借款、融资租赁款等中长期负债，在以工程款项为主的应收款项清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在较为迫切的补充流动资金的需求。

通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转和债务偿还需要，降低公司的现金流动性风险。

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4、提高公司抵御风险能力

公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

5、维护上市公司控制权的稳定

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司实际控制人罗卫国通过其控股、控制的主体导云资产认购本次向特定对象发行A股股票，以此支持公司经营所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司控制权的稳定。

本次发行符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展和持续经营能力的提高，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。

（二）项目实施的可行性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，营运资金有所增加，有助于增强公司资金实力，强化公司抗风险能力，为公司未来的持续健康发展提供保障。

2、公司内部治理规范，内部控制完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

（三）本次融资规模的合理性

1、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过71,028,297股（含本数），未

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超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；公司前次非公开发行股票的募集资金于2021年6月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

2、本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于补充流动资金及偿还债务比例的要求。截至报告期末，公司的资产负债率为76.41%，高于同行业上市公司平均水平，且面临较大的中短期偿债压力。截至报告期末，公司货币资金余额为14,592.41万元，其中非受限使用货币资金余额为7,868.14万元；但公司流动负债为127,286.53万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计29,742.28万元、应付账款59,219.29万元，公司存在较大的短期偿债压力。除此之外，截至报告期末，公司还存在金额较大的2027年12月31日前到期应偿付的长期借款、融资租赁款等中长期负债，在以工程款项为主的应收款项清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在较为迫切的补充流动资金的需要。

本次募集资金补充流动资金及偿还债务后将直接降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司持续经营能力，与公司实际需求匹配。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

本次募集资金将全部用于补充公司流动资金和偿还债务，暂不存在用于长期资产购置等资本支出的计划。

综上所述，本次发行符合《法律适用意见18号》的相关要求，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。

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四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略，募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司把握行业发展机遇，完善公司业务布局，推动公司战略转型升级，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司未来业务发展提供持续的动力；同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到充实，有利于降低公司财务风险，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。

五、本次募集资金使用是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票所募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务，不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情况。

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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，罗卫国直接持有发行人12.84%股权，系公司实际控制人。本次认购对象为罗卫国控制的导云资产，按本次股票发行上限计算，即导云资产认购71,028,297股，发行完成后，导云资产将持有发行人19.67%股权，罗卫国将控制公司29.98%表决权，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

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（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但募集资金有助于降低公司财务费用，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，能够缓解公司中短期偿债压力以及日常营运资金短缺压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至本募集说明书出具之日，发行人实际控制人罗卫国及其控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形；与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施

发行人的实际控制人罗卫国及其控制的企业未来没有新增同业竞争的资产、业务的安排，避免出现同业竞争的措施详见发行人实际控制人罗卫国出具的关于避免同业竞争的承诺。

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3、避免同业竞争的承诺

为了避免与公司将来发生的同业竞争，维护公司全体股东的利益，公司实际控制人罗卫国作出如下承诺：

“（一）截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业现有的业务、产品/服务与天域生物及其控制的企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与天域生物及其控制的企业存在同业竞争的情形。

（二）本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与天域生物及其控制的企业进行同业竞争，即：

（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对天域生物及其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

（2）如天域生物及其控制的企业进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不与天域生物及其控制的企业拓展后的业务相竞争；若与天域生物及其控制的企业拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将以停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，或经协商一致，天域生物及其控制的企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关企业的竞争业务集中到天域生物经营，以避免同业竞争。

（3）若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何业务机会或本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与天域生物及其控制的企业业务有竞争或者天域生物有能力、有意向承揽该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知天域生物及其控

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制的企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由天域生物及其控制的企业承接，以确保天域生物及其全体股东利益不受损害。

（三）如天域生物及其控制的企业或相关监管部门认定本承诺人及本承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与天域生物及其控制的企业存在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将在天域生物及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如天域生物及其控制的企业进一步提出受让请求，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让天域生物及其控制的企业。

（四）本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述承诺于本承诺人作为天域生物实际控制人期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天域生物造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

4、独立董事对同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表的独立意见

根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性相关事项发表独立意见如下：

“一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；

二、公司控股股东、实际控制人已签署避免同业竞争的相关承诺，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”

（二）募投项目新增同业竞争情况

本次募集资金扣除发行费用后的净额，用于补充流动资金及偿还债务，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的导云资产，本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上述情况外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形，不存在因本次发行导致公司关联交易发生变动的情况。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署之日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将有利于降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于缓解公司中短期偿债压力，提高公司抗风险的能力，实现可持续发展。

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第七节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、现金流及偿债风险

截至报告期末，公司的资产负债率为76.41%，高于同行业上市公司平均水平，且面临较大的中短期偿债压力。截至报告期末，公司货币资金余额为14,592.41万元，其中非受限使用货币资金余额为7,868.14万元；但公司流动负债为127,286.53万元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计29,742.28万元、应付账款59,219.29万元，公司存在较大的短期偿债压力。除此之外，截至报告期末，公司还存在较大金额的2027年12月31日前到期应偿付的长期借款、融资租赁款等中长期负债，在以工程款项为主的应收款项清收存在不确定性的情况下，公司面临较大的到期债务偿付压力，存在较为迫切的补充流动资金的需要。

如果本次向特定对象发行未能完成，募集资金不能按时到位，或者应收款项清收未达预期，公司可能面临较为困难的经营性现金流压力和较大的债务兑付风险，可能给公司的日常经营带来不利影响。

2、应收账款、合同资产、长期应收款余额较大导致的减值损失风险

截至2025年9月30日，公司应收账款账面价值为人民币30,737.62万元，占同期总资产10.27%，合同资产账面价值为人民币18,572.88万元，占同期总资产的6.20%，长期应收款账面价值为人民币31,461.01万元，占同期总资产的

10.51%。公司应收账款、合同资产和长期应收款占比较高是由于生态环境行业特殊的结算模式所致。目前公司应收账款、合同资产和长期应收款对象多为各级政府市政单位部门和政府投融资平台公司，虽然党中央和国务院相关政策要求各级政府平台公司完成对民营企业欠款的应清尽清工作，但地方政府债务规模较大，一旦出现无法及时清偿的情况，将对公司经营状况造成不利影响。

此外，公司因应收账款清欠需要，不排除接受债务人使用资产顶抵债务的情况。相关抵债资产可能存在资产减值风险。

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3、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为59.13%、74.51%、77.96%和76.41%，资产负债率相对较高。公司资产负债率较高系生态环境业务特殊的结算模式所致，项目资金投入高、投资回收周期长，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

（二）经营相关风险

1、动物疫情风险

生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽药、疫苗数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因此，若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖农户所在地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。

2、自然灾害风险

公司生猪养殖业务可能会受到干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。如果公司生产场地及其周边地区发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏或灭失，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产经营造成不利影响。

3、农业产业数智化升级改造进度不及预期的风险

智慧农业是未来农业重点发展方向，公司在探索生猪养殖业务数智化升级改造过程中，可能会受设备升级更新资金投入压力、养殖兼数字运营的复合型人才短缺、数字技术与现有养殖设备融合难度超预期等因素影响，导致升级改造进度

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不及预期。

4、生态能源业务经营管理风险

公司的光伏新能源业务模式为接受用电方委托自行使用自有资金、对外借款或两者结合的方式采购光伏组件，建设分布式光伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，属于资金密集型产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运营难度较高，经营风险较大。

二、与行业相关的风险

（一）饲料价格波动的风险

公司的生猪养殖业务主要成本构成为猪饲料，自2020年以来，受国内外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化等因素影响，猪饲料的价格震荡上行，如果未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧食品业务的毛利率可能会继续下滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。

（二）生猪价格波动的风险

生猪养殖行业具有一定的周期性，约3-4年为一个完整波动周期。近十几年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务面临业绩波动乃至亏损的风险。

（三）PPP项目的实施风险

近几年来国家不断出台新规规范PPP模式，叠加融资环境严峻，导致PPP项目遇冷，但公司目前仍有一定量PPP项目。PPP项目一般金额较大，涉及参与方较多，履约周期较长。如果受政策调整、银行融资政策变化等不利影响，公司PPP项目施工进度、运营情况不及预期，将对公司经营业绩造成一定影响。

（四）电站转让出售交易周期不可控风险及政策风险

公司分布式光伏电站资产坚持以“交易型策略”为主。随着新能源行业政策和宏观经济形势的不断变化，光伏电站交易市场的供求关系亦不断发生改变，光伏电站交易价格存在波动的风险。同时，完成光伏电站出售交易所需的专业技术水平要求较高，从交易前期的尽职调查、商务谈判，到交易过程中各方的审批流程都需要花费较长时间，因此交易周期不可控，可能存在无法及时找到交易对手

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方的风险。

随着可再生能源产业链的发展，相关政策也随之调整，平价上网成为既定趋势，光伏逐步进入无补贴时代，对公司未来开发的光伏电站整体盈利情况等可能带来一定的不利影响。

三、其他风险

（一）本次发行风险

1、发行对象认购资金来源尚存在一定不确定性的风险

导云资产将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金，并以自筹资金为主。自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款取得，目前尚未签署借款协议，尚存在一定的不确定性。截至本募集说明书签署之日，导云资产及罗卫国已积极与多家机构、自然人等资金出借方协商沟通，并达成了初步合作意向，但目前暂未签订正式书面协议，若正式借款合同未能最终签署，且导云资产及罗卫国无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致发行对象不能足额认购本次发行甚至导致发行失败的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关的注册批复时间存在不确定性。

3、股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）实际控制人股权质押和司法冻结风险

截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人罗卫国持有公司股份3,725.18万股，占公司总股本的12.84%，其中质押股份2,200.00万股，占其持有的公司股份的59.06%，被司法冻结股份1,212.25万股，占其持有的公司股份的32.54%。

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若因实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，或被司法冻结股份被强制拍卖，则公司可能面临控制权不稳定的风险。

（三）发行对象的债务风险

本次向特定对象发行的发行对象为导云资产，系公司实际控制人罗卫国先生控制的公司，穿透后的最终出资人为罗卫国、葛燕夫妇，资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，具备相应的认购能力。发行对象对外自筹资金的过程中可能会涉及资产抵押质押，如果未来发生抵押质押资产受不利因素影响价值毁损或发行对象资信恶化等情形，可能导致发行对象无法按期归还债务，并进而影响公司控制权的稳定性。特此提醒广大投资者注意相关风险。

（四）其他不可控风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：

罗卫国 孟卓伟 舒高俊

王 泉 刘 榜 梅 婷

范宏宇

全体董事会审计委员会签名：

梅 婷 范宏宇 罗卫国

全体高级管理人员签名：

孟卓伟 梅晓阳 杨菁菁

李执满

天域生物科技股份有限公司

年 月 日

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1-1-91

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

罗卫国

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：______________

杨祎歆

保荐代表人签名：______________ ______________

林义明 高 洁

法定代表人签名：______________

王海河

国海证券股份有限公司

年 月 日

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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读天域生物科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理签名：

度万中

保荐机构董事长签名：

王海河

保荐机构：国海证券股份有限公司

年 月 日

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四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

经办律师：

年 月 日

沈国权杨妍婧

杨妍婧周倩雯

周倩雯季思航

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

何亮亮 岳靖宜

会计师事务所负责人：

陆士敏

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

1、除本次发行外，董事会未来十二个月内不存在其他股权融资计划；

2、为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

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公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

天域生物科技股份有限公司董事会

年 月 日