证券代码：603718证券简称：海利生物公告编号：2025－055

上海海利生物技术股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

重要内容提示：

?上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日与美伦管理有限公司签订《补充协议》，约定美伦公司应于2026年

月

日之前向公司退还

3.993亿元的交易差价。2025年

月

日，美伦公司已支付5,000万元的首期交易差价。?2025年

月

日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议以股权进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建议以其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司41%股权（以下简称“目标股权”）向公司履行交易差价退还义务。鉴于瑞盛生物目前具备盈利能力，且为避免大额应收账款无法收回的风险，公司同意根据北京卓信大华资产评估有限公司于2025年

月

日出具的资产评估报告中瑞盛生物股东全部权益价值

9.74亿元对应的目标股权交易作价为

3.993亿元，与交易差价相抵后，公司本次收购瑞盛生物41%股权无需再支付股权转让款。本次交易完成后，公司持有瑞盛生物的股权比例由55%变更为96%，仍为公司的控股子公司。?本次交易美伦公司仍需履行2024年、2025年和2026年累计实现的经审计的净利润不低于23,300万元的业绩承诺，其中瑞盛生物于2024年度已实现净利润13,816.59万元，美伦公司承诺瑞盛生物于2025年度、2026年度拟实现的经审计的净利润分别不低于5,000万元和5,800万元，截至2025年第三季度，瑞盛生物的净利润为43,056,704.37元。本次交易美伦公司同意将剩余4%股权（对应股权价值3,896万元）继续质押给公司且将已支付的5,000万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行。在瑞盛生物完成2025年度净利润承诺数的情况下结合2026年一季

度经营业绩情况，公司同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还部分保证金，但返还的部分保证金金额不得超过保证金总额的50%。?在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本

次交易构成关联交易。本次交易已经公司2025年第二次独立董事专门会议以及第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易的实施不存在重大法律障碍。风险提示：

?本次交易仍需履行业绩承诺，业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，瑞盛生物仍存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。?虽然本次交易不会新增商誉，但原收购瑞盛生物形成的商誉仍旧存在商誉减值风险，公司根据《企业会计准则》的规定，将在每年对商誉进行减值测试，是否减值以经审计的年度报告披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

（一）概述公司于2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议和于2024年10月16日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等该次重大资产重组涉及的相关议案，其中重大资产购买为公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订了《股权收购协议》《业绩补偿协议》，约定公司支付人民币

9.35亿元（若无特别指明，以下“元”均指人民币元）收购美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”或“目标公司”）55%股权，具体详见2024年8月31日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》和2024年10月1日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。

2024年10月17日，公司完成了收购瑞盛生物55%股权的工商变更登记手续，同时美伦公司完成了将剩余45%股权质押给公司的手续，公司对瑞盛生物完成控制并表。具体详见公司于2024年10月24日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于重大资产购买及重大资产出售之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2024-065）和《上海

海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》。2025年9月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》并签订《补充协议》，约定前次股权转让之交易价款由9.35亿元调整为5.357亿元，美伦公司需按照相关约定向公司退还上述交易差价3.993亿元，并约定若美伦公司在约定期限内以现金方式完成首期交易差价和/或剩余交易差价的退还存在资金周转困难，双方同意由美伦公司以目标公司剩余股权按照双方认可的评估值履行对应退还义务，具体详见公司于2025年9月16日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的公告》（公告编号：2025-042）。2025年10月11日，美伦公司已支付5,000万元的首期交易差价，同时于2025年10月27日完成了将美伦公司剩余股权追加质押用于担保上述交易差价退还义务履行的变更登记手续。2025年11月21日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议以股权进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建议以其持有的目标公司41%股权向公司履行交易差价退还义务。

2025年11月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司与美伦公司签订《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》（以下简称《收购协议》），收购其持有的瑞盛生物41%股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第8783号《上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》，瑞盛生物股东全部权益价值为9.74亿元，对应目标股权的交易作价为3.993亿元，与美伦公司应向公司支付的交易差价相抵后，本次交易公司无需再支付股权转让款。同时，美伦公司将剩余4%股权继续质押给公司且将已支付的首期交易差价5,000万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行，在瑞盛生物完成2025年度净利润承诺数的情况下结合2026年一季度经营业绩情况，公司同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还部分保证金，但返还的部分保证金金额不得超过保证金总额的50%。同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于工商变更等在内的任何手续并签署相应文件。本次交易完成后，公司持有瑞盛生物的股权比例由55%变更为96%，仍为公司控股子公司。

（二）本次交易的目的和原因

鉴于美伦公司预期无法按期支付交易差价，公司为避免大额应收账款无法收回的风险，同意其以持有的瑞盛生物剩余的41%股权向公司履行交易差价退还义务。且本次交易完成后，公司对瑞盛生物的控制将进一步加强，有利于整体资源调配和整合，优化口腔业务的统一管理，提升运营效率，符合公司战略发展方向，有利于提升整体业务竞争力。

（三）审议程序

2025年11月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。董事会召开前，公司召开了2025年第二次独立董事专门会议，经全体一致同意，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。

基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的“关于规范和减少关联交易”的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本次收购瑞盛生物少数股东权益构成关联交易。截至本次关联交易（不含本次关联交易），除公司与美伦签订《补充协议》以及瑞盛生物与美伦公司的关联方发生的租赁其办公用房并接受其物业管理、接受检测服务的日常关联交易外，过去12个月内，公司未与美伦公司及其关联方发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。因本次交易对价超过3,000万元且在公司最近一期经审计净资产5%以上，故尚需提交公司股东会审议。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

（一）关联人关系介绍

基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的“关于规范和减少关联交易”的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本次收购瑞盛生物少数股东权益构成关联交易。

（二）关联人基本信息

?主要财务数据：截至2025年

月

日，美伦公司总资产104,466.54万港元，总权益102,861.02万港元；2025年1-9月实现营业总收入

2.17万港元，税前利润

8.40万港元。（以上数据未经审计）?美伦公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。?履约能力：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。经查询，美伦公司及张政武先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的基本信息

（二）主要财务数据

瑞盛生物主要财务数据如下：

单位：元

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年

月

日出具的中兴华审字（2025）第431214号《陕西瑞盛生物科技有限公司2025年1-6月财务报表审计报告书》（已于2025年

月

日在上海交易所网站www.sse.com.cn披露），对瑞盛生物2025年1-6月的财务数据进行了审计。截至2025年

月

日的财务数据未经审计。

四、本次交易的评估、定价情况

公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对瑞盛生物截至2025年

月

日的全部权益价值进行了评估，并出具卓信大华评报字（2025）第8783号《资产评估报告》（已于2025年

月

日在上海交易所网站www.sse.com.cn披露）。本次评估同时采用了市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体情况如下：

（一）收益法评估结果通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，瑞盛生物在评估基准日的股东全部权益，账面价值30,134.96万元，评估价值97,400.00万元，评估增值67,265.04万元，增值率

223.21%。

（二）市场法评估结果通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，瑞盛生物在评估基准日的股东全部权益，账面价值30,134.96万元，评估价值86,100.00万元，评估增值54,465.04万元，增值率

180.74%。

（三）评估方法结果的分析选取瑞盛生物的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果97,400.00万元，采用市场法评估结果86,100.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异12,800.00万元，差异率为

15.13%。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、

专利等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市公司的股价也容易受到非市场因素的干扰。

综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述《资产评估报告》，瑞盛生物的评估值为9.74亿元，鉴于该《资产评估报告》仍在有效期内，且在此期间瑞盛生物未发生重大变化，因此经双方协商一致，同意目标公司100%股权于定价基准日的估值为9.74亿元，目标股权的交易作价为3.993亿元。本次交易是以评估值为基础，根据交易双方协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、《收购协议》的主要内容

（一）协议主体甲方：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“甲方”或“海利生物”）乙方：美伦管理有限公司（MAYLIONMANAGEMENTLIMITED）（以下简称“乙方”或“美伦公司”）

（二）本次交易的内容及作价

1、双方同意，乙方应向甲方转让其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司41%股权及其附带的所有权益。

2、双方确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第8783号《上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币玖亿柒仟肆佰万元（￥974,000,000），按市场法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币捌亿陆仟壹佰万元（￥861,000,000）。在上述《资产评估报告》确定的目标公司100%股权于定价基准日的估值人民币玖亿柒仟

肆佰万元(￥974,000,000)基础上,经双方协议确定目标股权的交易作价为人民币叁亿玖仟玖佰叁拾万元(?399,300,000元)(以下简称“交易价款”)。

（三）本次交易交割及价款支付

1、双方同意并确认,在甲方股东会审议批准本次交易后二(2)个工作日内,双方均未对本协议约定之先决条件提出书面异议或双方书面确认本协议约定之先决条件已成就，则本次交易即具备交割条件。在具备交割条件当日,乙方根据《关于收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权之交易的补充协议》应向甲方支付的人民币399,300,000元交易差价与甲方根据本协议应向乙方支付的交易价款自动相抵(以下简称“冲抵支付”)。双方同意并确认,冲抵支付之日为本次交易的交割日(以下简称“交割日”)。自交割日起,乙方持有目标股权及其附带的所有权益转移至甲方,甲方自此就目标股权享有股东权利并负有股东义务,并有权办理相关变更手续,包括但不限于与股东出资情况、公司章程、人员等相关的变更。

2、双方同意,自交割日起五(5)个工作日内,乙方应在甲方配合下在工商局办理完毕解除目标股权质押手续并将目标股权过户至甲方名下的手续(以下简称“目标股权过户手续”)以及将乙方持有的目标公司剩余4%的股权质押给甲方的手续。

3、双方同意，在乙方完成业绩承诺、目标公司2026年度实现的经审计的净利润不低于5,800万元且相较目标公司2025年度实现的经审计净利润增长不少于16%的前提下，甲方将以不高于《资产评估报告》确定的目标公司估值的价格收购乙方持有的目标公司剩余4%的股权，具体交易价格及交易安排将由双方届时协商确定。

（四）过渡期间安排双方同意，自定价基准日至交割日期间，目标公司损益均由目标公司享有及承担。

（五）业绩承诺及补偿

1、双方同意，本次交易利润补偿的承诺期间为2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期”）。

2、乙方承诺目标公司于业绩承诺期累计实现的经审计的净利润不低于23,300万元（以下简称“累计净利润承诺数”），鉴于目标公司于2024年度已实现净利润人民币13,816.59万元，乙方承诺目标公司于2025年度、2026年度拟实现的经审计的净利润分别不低于5,000万元和5,800万元（以下简称“各年度净利润承诺数”）。若目标公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含等于，下同）累计净利润承诺数的情况；乙方将按照本协议的相关约定对甲方予以一次性补偿。

3、双方同意，若目标公司于业绩承诺期内经审计最终确认的累计实现的经审计的净利润总和存在低于累计净利润承诺数的情况，则乙方须就不足部分以现金方式向甲方进行一次性补偿。业绩承诺期内业绩补偿的补偿计算方式如下：应补偿金额＝（目标公司截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数－目标公司截至业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数）÷目标公司截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数×目标股权本次交易价款。若计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即无需补偿。双方同意，乙方于《补充协议》项下已向甲方支付的首期交易差价5,000万元将在本协议生效之日转为保证金，与乙方质押给甲方的剩余目标公司4%的股权共同担保乙方业绩承诺及减值补偿义务的履行。双方同意，在目标公司完成2025年度净利润承诺数的情况下结合2026年一季度经营业绩情况，甲方在年度报告及一季度报告出具后向乙方返还部分保证金，但返还的部分保证金金额不得超过保证金总额的50%。

4、双方同意，如果乙方因目标公司于业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于乙方累计净利润承诺数而须向甲方进行现金补偿的，甲方应在会计师事务所出具最终审核意见后十（10）个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起十（10）个工作日内进行补偿。补偿金额将优先从届时甲方实际持有的保证金款项中抵扣，如有不足部分，将以乙方持有的目标公司剩余4%股权进行抵偿,抵偿价格以不低于《资产评估报告》确定的目标公司估值的价格为基础计算，抵偿后仍不足的，乙方应将不足部分补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户；如乙方无须向甲方进行补偿或保证金抵扣应支付的补偿金仍有余额的，甲方应在十（10）个工作日内将保证金余额返还给乙方。

5、目标股权的减值情况应根据减值测试的专项审核报告确定。如由于乙方原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则乙方应以现金方式向甲方另行补偿。另行补偿金额=目标股权减值额－已补偿现金。

6、就减值测试所计算的乙方须向甲方实施的补偿，双方同意参照本协议约定的补偿方式实施。

（六）公司治理及人员安排双方同意，本次交易交割后，目标公司董事会由三（3）名董事组成，均由甲方提名人员担任；目标公司设总经理一（1）名，由甲方提名人员担任，并由董事会聘任。目标公司具体经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。目标公司设一（1）名财务总监，由甲方提名人员担任。

（七）违约责任

一方违约（以下简称“违约方”）后，另一方（以下简称“守约方”）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后十（10）个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

（八）协议的生效本协议自双方法定代表人/负责人签字并加盖各自公章之日起成立，并自甲方股东会审议通过日生效。

六、本次交易对公司的影响及风险提示

1、本次交易符合公司发展战略，避免了大额应收账款无法收回的风险，本次交易完成后，公司对瑞盛生物的控制进一步加强，有利于公司对口腔业务的统一管理和整体资源调配，可以有效提升运营效率，促进公司主营业务的全面发展。

2、本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会产生新的商誉，有利于进一步增厚公司的股东权益。根据瑞盛生物目前的盈利情况，预计将对公司归属于母公司的净利润产生正面影响，具体以经会计师事务所审计的结果为准。

3、本次交易定价以评估报告为基础，遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在新增关联交易或同业竞争的情况。

4、目标公司的业绩承诺的实现情况受宏观经济、产业政策、市场环境以及自身经营状况等多种因素的影响，存在不确定性，因此瑞盛生物仍存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险和商誉减值风险。此外，虽然有剩余股权和保证金担保业绩承诺及减值补偿义务的履行，但若发生超过担保的大额补偿，而美伦公司未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。同时，公司根据《企业会计准则》的规定，将在每年对商誉进行减值测试，是否减值以经审计的年度报告披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2025年11月28日召开2025年第二次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，并发表意见如下：

本次交易符合公司发展战略，有利于公司进一步夯实、增强口腔业务的发展，符合公司整体利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；本次交易价格按评估后双方协商确定，符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年11月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。本次交易尚需提交公司股东会审议。

八、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、海利生物独立董事2025年第二次独立董事专门会议决议；

3、拟签订的《收购协议》；

4、北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的卓信大华评报字（2025）第8783号《上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月11日出具的中兴华审字（2025）第431214号《陕西瑞盛生物科技有限公司2025年1-6月财务报表审计报告书》。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2025年12月1日