证券代码：603718证券简称：海利生物公告编号：2025－065

上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权

的公告

重要内容提示：

?投资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）拟以自有资金出资人民币6,120万元，收购扬州、常州等七家口腔连锁公司（以下简称“标的公司”）各51%的股权。?根据标的公司目前的盈利情况和业绩承诺（2026年至2028年，需实现的经审计的净利润分别为1,400万元、1,500万元和1,600万元），本次交易完成后预计对公司2026年的业绩将产生正面影响，可增加收入约

亿元、净利润

余万元，具体以经会计师事务所审计的结果为准。?本次交易对手方需履行2026年、2027年和2028年累计实现的经审计的净利润不低于4,500万元的业绩承诺，并签订了《盈利补偿协议》，同意将剩余49%股权质押给瑞盛生物用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行；同时公司本次交易采用分期付款的方式，首期支付85%股权转让款5,202万元，剩余15%的股权转让款

万元将在业绩承诺期满后根据实际业绩完成情况再予以支付。?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

、运营管理及后续整合风险：

因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。同时本次交易是公司通

过瑞盛生物向口腔医疗服务领域的产业链延伸和拓展，后续的交接整合以及实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。

2、业绩和商誉减值风险

业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而可能导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况为进一步拓展口腔业务，提升瑞盛生物在终端的影响力，公司于2025年12月31日召开第五届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权的议案》。本次拟收购的七家口腔连锁公司各51%的股权，股权转让金额合计为人民币6,120万元。本次交易完成后，上述七家口腔连锁公司成为瑞盛生物控股子公司，公司的二级子公司。

1、本次收购的七家标的公司基本情况

单位：元

2、本次股权转让的具体情况：

（二）本次交易的可行性分析本次收购的7家口腔连锁公司中除1家为二级口腔医院外，基本都定位于中型门诊，运营效率相对较高，开业时间较长（最长9年，平均6年），在诊疗经济半径覆盖区域内具有较好的运营稳定性。主要业务涵盖种植、正畸、修复及牙周、儿牙等全科业务，业务比重较为均衡合理（种植收入比重40%左右，牙周全科收入比重40%左右），都有较为稳定的专职医师队伍，核心种植、正畸专家多点执业，人员效率较高。从竞争态势而言，一线城市机构密度高，市场趋于饱和，整体竞争进入白热化，以高端服务为主，需求集中于高附加值项目。而标的公司着眼于下沉市场，定位区域内中端客户需求，注重长期稳定效益和口碑，以线下介绍、地推、自然获客为主，线上导流依赖度不高，医生、客

户群都相对稳定，因此整体业务发展及盈利能力具有可持续性。后续随着老龄化推动口腔诊疗需求提升以及居民健康意识提升与消费理念升级，整体行业及市场仍有较大的增长空间。

（三）对外投资的决策与审批程序本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方情况介绍

1、邹春洋：男，中国国籍，身份证号码为32092******8112，住所和通讯地址为南京市栖霞区合班村*宿舍*幢*室。

2、谢守良：男，中国国籍，身份证号码为42022******7213，住所和通讯地址为湖北省阳新县木港镇**中学

3、林超：男，中国国籍，身份证号码为32012******1035，住所和通讯地址为京市秦淮区光华路*号*单元*室。

4、王志军：男，中国国籍，身份证号码为15030******0517，住所和通讯地址为内蒙古乌海市海南区公乌素西街*街坊*栋*号

5、汪建玮：女，中国国籍，身份证号码为32108******0047，住所和通讯地址为江苏省仪征市*东路*号。

6、邹豪：男，中国国籍，身份证号码为32092******8113，住所和通讯地址为江苏省阜宁县合利镇*村*组*号

7、张洪平：男，中国国籍，身份证号码为61242******2430，住所和通讯地址为南京市江宁区秣陵街道*府*幢*室。

8、游金光：男，中国国籍，身份证号码为35030******1118，住所和通讯地址为福建省莆田市秀屿区东庄镇*街*号。

9、南京市市口口腔医疗管理有限公司

?成立日期：2023年2月7日

?统一社会信用代码：91320104MAC8DPQ004

?企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

?法定代表人：姚志龙

?注册地址：南京市秦淮区建康路277号?注册资本：369万人民币?经营范围：许可项目：医疗服务；消毒器械销售；职业卫生技术服务；放射卫

生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：诊所服务；养老服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；残疾康复训练服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；单位后勤管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）?股东结构：邹春洋持股90%，谢守良持股10%。?主要财务数据：截至2025年9月30日，南京市市口口腔医疗管理有限公司资

产总额558.81万元，净资产215.93万元；2025年1-9月实现营业收入68.1万元，净利润-121.06万元。（以上数据未经审计）10、截至本公告披露日，上述交易对方与公司及瑞盛生物在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

三、本次交易标的公司基本情况

（一）扬州金铂利

1、基本情况

2、本次股权转让前后股权结构?转让前

?转让后

3、主要财务数据

单位：元

以上资产负债表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2025）5427号《专项审计报告》审计。

4、标的资产权属及其他情况

截至本公告日，本次收购的扬州金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人

权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，扬州金铂利不是失信被执行人。

5、本次收购的定价政策和定价依据根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的扬州金铂利口腔医院有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60045），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值719.18万元，评估值727.26万元，评估增值8.07万元，增值率1.12%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为719.18万元，评估值3,460万元，评估增值2,740.82万元，增值率381.10%。

本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，扬州金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币3,460万元。

综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定扬州金铂利100%股权的整体价值为人民币3,460万元，对应51%股权的交易价格为1,764.6万元。

（二）江都金铂利

1、基本情况

2、本次股权转让前后股权结构

?转让前

?转让后

3、主要财务数据

单位：元

以上资产负债表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2025）5428号《专项审计报告》审计。

4、标的资产权属及其他情况

截至本公告日，本次收购的江都金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，江都金铂利不是失信被执行人。

5、本次收购的定价政策和定价依据

根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60046），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-1.77万元，评估值0.04万元，评估增值1.81万元，增值率101.95%。收

益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1.77万元，评估值550万元，评估增值

551.77万元，增值率31,136.45%。

本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，江都金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币550万元。综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定江都金铂利100%股权的整体价值为人民币520万元，对应51%股权的交易价格为265.2万元。

（三）仪征金铂利

1、基本情况

2、本次股权转让前后股权结构

?转让前

?转让后

、主要财务数据

单位：元

以上资产负债表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2025）5429号《专项审计报告》审计。

4、标的资产权属及其他情况

截至本公告日，本次收购的仪征金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，仪征金铂利不是失信被执行人。

5、本次收购的定价政策和定价依据

根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60047），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值366.88万元，评估值411.49万元，评估增值44.61万元，增值率

12.16%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为366.88万元，评估值1,740万元，评估增值1,373.12万元，增值率374.27%。

本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，

仪征金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币1,740万元。综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定仪征金铂利100%股权的整体价值为人民币1,740万元，对应51%股权的交易价格为887.4万元。

（四）武进金铂利

1、基本情况

、本次股权转让前后股权结构?转让前

?转让后

、主要财务数据

单位：元

以上资产负债表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2025）5423号《专项审计报告》审计。

、标的资产权属及其他情况截至本公告日，本次收购的武进金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，武进金铂利不是失信被执行人。

、本次收购的定价政策和定价依据根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年

月

日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的常州武进金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60041），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年

月

日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值

647.98万元，评估值

659.61万元，评估增值

11.63万元，增值率

1.80%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为2,770万元，评估值万元，评估增值2,122.02万元，增值率

327.48%。本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，武进金铂利截至2025年

月

日股东全部权益价值为人民币2,770万元。综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定武进金铂利100%股权的整体价值为人民币2,770万元，对应51%股权的交易价格为1,412.7万元。

（五）天宁金铂利

、基本情况

2、本次股权转让前后股权结构?转让前

?转让后

3、主要财务数据

单位：元

以上资产负债表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2025）5424号《专项审计报告》审计。

4、标的资产权属及其他情况

截至本公告日，本次收购的天宁金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，天宁金铂利不是失信被执行人。

5、本次收购的定价政策和定价依据

根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60042），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值115.65万元，评估值135.83万元，评估增值20.18万元，增值率17.45%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为115.66万元，评估值580万元，评估增值464.34万元，增值率401.48%。

本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，天宁金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币580万元。

综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定天宁金铂利100%股权的整体价值为人民币530万元，对应51%股权的交易价格为270.3万元。

（六）溧阳金铂利

1、基本情况

2、本次股权转让前后股权结构?转让前

?转让后

3、主要财务数据

单位：元

以上资产负债表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2025）5425号《专项审计报告》审计。

4、标的资产权属及其他情况

截至本公告日，本次收购的溧阳金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不

存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，溧阳金铂利不是失信被执行人。

5、本次收购的定价政策和定价依据根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的溧阳金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60043），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值198.94万元，评估值211.25万元，评估增值12.31万元，增值率6.19%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为198.94万元，评估值2,720万元，评估增值2,521.06万元，增值率1,267.25%。

本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，溧阳金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币2,720万元。

综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定溧阳金铂利100%股权的整体价值为人民币2,610万元，对应51%股权的交易价格为1,331.1万元。

（七）溧城金铂利

1、基本情况

2、本次股权转让前后股权结构

?转让前

?转让后

3、主要财务数据

单位：元

以上资产负债表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2025）5426号《专项审计报告》审计。

4、标的资产权属及其他情况

截至本公告日，本次收购的溧城金铂利51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，溧城金铂利不是失信被执行人。

5、本次收购的定价政策和定价依据

根据北京中和谊资产评估有限公司于2025年12月31日出具的《陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2025]60044），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2025年11月30日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值123.29万元，评估值128.40万元，评估增值5.11万元，增值率

4.14%。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为123.29万元，评估值410万元，评估增值286.71万元，增值率232.54%。

本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，溧城金铂利截至2025年11月30日股东全部权益价值为人民币410万元。综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定溧城金铂利100%股权的整体价值为人民币370万元，对应51%股权的交易价格为188.7万元。

四、交易协议拟签署的主要内容

（一）股权转让协议

关于本次交易，瑞盛生物与邹春洋、谢守良、林超、王志军签署《关于收购扬州金铂利口腔医院有限公司51%股权项目之股权转让协议》，瑞盛生物与邹春洋、谢守良签署《关于收购扬州金铂利口腔门诊有限公司51%股权项目之股权转让协议》，瑞盛生物与南京市市口口腔医疗管理有限公司、汪建玮、邹豪签署《关于收购仪征市金铂利市口口腔门诊有限公司51%股权项目之股权转让协议》，瑞盛生物与邹春洋、谢守良、张洪平签署《关于收购常州武进金铂利口腔门诊部有限公司、常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部有限公司51%股权项目之股权转让协议》，瑞盛生物与邹春洋、谢守良、游金光签署《关于收购溧阳金铂利口腔门诊部有限公司、溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司51%股权项目之股权转让协议》。该等协议的主要内容如下：

1、协议主体

受让方：瑞盛生物

转让方：对于扬州金铂利而言，为邹春洋、谢守良、林超、王志军；对于江都金铂利而言，为邹春洋、谢守良；对于仪征金铂利而言，为南京市市口口腔医疗管理有限公司、汪建玮、邹豪；对于武进金铂利、天宁金铂利而言，为邹春洋、谢守良、张洪平；对于溧阳金铂利、溧城金铂利而言，为邹春洋、谢守良、游金光。

2、交易价格A.扬州金铂利：

（1）各方同意，为实施本次股权转让，参考扬州金铂利的评估报告并经各方协商一致

确定，对扬州金铂利整体作价为34,600,000元，目标股权的交易对价为17,646,000

元，支付方式为现金。

（2）各方同意，转让方分别向受让方转让的扬州金铂利股权比例、对应出资额及受让

方应分别向转让方支付的交易价款如下：

B.江都金铂利

（

）各方同意，为实施本次股权转让，参考江都金铂利的评估报告并经各方协商一致确定，对江都金铂利整体作价为5,200,000元，目标股权的交易对价为2,652,000元，支付方式为现金。

（2）各方同意，转让方分别向受让方转让的江都金铂利股权比例、对应出资额及受让

方应分别向转让方支付的交易价款如下：

C.仪征金铂利

（1）各方同意，为实施本次股权转让，参考仪征金铂利的评估报告并经各方协商一致

确定，对仪征金铂利整体作价为17,400,000元，目标股权的交易对价为8,874,000元，支付方式为现金。

（2）各方同意，转让方分别向受让方转让的仪征金铂利股权比例、对应出资额及受让

方应分别向转让方支付的交易价款如下：

D.武进金铂利

（1）各方同意，为实施武进股权转让，参考武进金铂利的评估报告并经各方协商一致确定，对武进金铂利整体作价为27,700,000元，武进目标股权的交易对价为14,127,000元，支付方式为现金。

（

）各方同意，转让方分别向受让方转让的武进金铂利股权比例、对应出资额及受让方应分别向转让方支付的交易价款如下：

E.天宁金铂利

（

）各方同意，为实施天宁股权转让，参考天宁金铂利的评估报告并经各方协商一致

确定，对天宁金铂利整体作价为5,300,000元；天宁目标股权的交易对价为2,703,000元，支付方式为现金。

（2）各方同意，转让方分别向受让方转让的天宁金铂利股权比例、对应出资额及受让

方应分别向转让方支付的交易价款如下：

F.溧阳金铂利

（

）各方同意，为实施溧阳股权转让，参考溧阳金铂利的评估报告并经各方协商一致确定，对溧阳金铂利整体作价为26,100,000元，溧阳目标股权的交易对价为13,311,000元，支付方式为现金。

（2）各方同意，转让方分别向受让方转让的溧阳金铂利股权比例、对应出资额及受让方应分别向转让方支付的交易价款如下：

G.溧城金铂利

（

）各方同意，为实施溧城股权转让，参考溧城金铂利的评估报告并经各方协商一致

确定，对溧城金铂利整体作价为3,700,000元；溧城目标股权的交易对价为1,887,000元，支付方式为现金。

（2）各方同意，转让方分别向受让方转让的溧城金铂利股权比例、对应出资额及受让

方应分别向转让方支付的交易价款如下：

、业绩补偿

（

）各方同意，邹春洋、谢守良对扬州金铂利、江都金铂利、仪征金铂利、溧阳金铂

利、溧城金铂利、武进金铂利、天宁金铂利等

家口腔医院/诊所（“金铂利口腔”）2026年度、2027年度、2028年度（“业绩承诺期”）的业绩进行承诺，在业绩承诺期届满后，由具有证券业务资格的会计师事务所对金铂利口腔于业绩承诺期内累计实现的实际净利润数总和出具审核意见。

（2）若金铂利口腔于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和低于累计净利润

承诺数，则邹春洋、谢守良须按照各方另行签署的《盈利补偿协议》就不足部分按约定比例承担补偿责任并以现金方式向瑞盛生物进行一次性补偿。

、交割及交易价款支付

（1）各方同意，协议约定的全部先决条件均成就（或被瑞盛生物书面豁免）且受让方

收到该等先决条件已全部成就的证明性文件之日起十（

）个工作日内，受让方应向转让方支付交易价款的51%（“第一期交易价款”）。

（

）各方同意，受让方向转让方支付完毕第一期交易价款为“交割”，支付完毕第一期交易价款之日为“交割日”。

（3）各方同意，交割后，转让方应将目标股权过户至受让方名下，并在市场监督管理

部门办理完毕相关过户手续（包括但不限于股东出资情况、公司章程、董事/总经理等相关的变更，以下简称“工商过户手续”）；邹春洋、谢守良或南京市市口口腔医疗管理有限公司（仅对于仪征金铂利而言）应将其合计持有之49%的股权质押予受让方为其于《盈利补偿协议》项下的义务提供质押担保，并在市场监督管理部门办理完毕相关质押登记手续。

（4）各方同意，目标股权工商过户手续及质押登记手续完成之日起十（10）个工作日

内，受让方应向转让方支付交易价款的34%（“第二期交易价款”）。

（5）各方同意，业绩承诺期届满后，会计师事务所对金铂利口腔于业绩承诺期内累计

实现的实际净利润数总和出具审核意见之日起十（

）个工作日内，受让方应向转让方支付交易价款的15%（“第三期交易价款”）。各方同意，受让方根据协议的约定支付第三期交易价款时，有权从中直接扣除转让方根

据本协议、《盈利补偿协议》应向受让方支付的补偿款/赔偿款。

5、过渡期间安排

（1）转让方特此向受让方承诺，标的公司在签署日至交割日期间（“过渡期”）以符合

正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。如发生任何与本协议中的陈述、保证及承诺相违反的事实或事件，不论该等事实或事件是在本协议签署日当天或之前即存在或是后来出现，转让方应在事件发生后三（3）日内书面通知受让方。

（2）各方同意，于过渡期内，如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归

标的公司所有；如标的公司于过渡期内发生亏损，则该等净资产减少应由转让方按照其各自向受让方转让的标的公司股权之相对比例承担，并以现金方式向标的公司全额补足以确保受让方在标的公司的权益不因该等净资产减少而受到任何损失。

、公司治理及人员安排

（1）各方同意，交割后，标的公司设一（1）名董事，由瑞盛生物提名；不设监事；

设总经理一（1）名，由邹春洋或南京市市口口腔医疗管理有限公司（仅对于仪征金铂利而言）提名；设财务负责人一（1）名，均由瑞盛生物提名。

（2）各方同意，交割后，标的公司的法定代表人由总经理担任。如标的公司出现业绩

严重下滑、经营不善等负面情况，瑞盛生物可要求邹春洋或南京市市口口腔医疗管

理有限公司（仅对于仪征金铂利而言）即刻更换提名的总经理人选，邹春洋或南京市市口口腔医疗管理有限公司（仅对于仪征金铂利而言）应另行提名人选。

、违约责任

（

）本协议任一方因违反本协议项下所约定的义务、所作出的陈述、保证及承诺，即

视为该方违约（“违约方”）。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任；若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益；若本协议的各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

（2）基于本协议中的陈述、保证、承诺和约定享有的赔偿或任何其他救济权利不应受

就任何该等陈述、保证、承诺和约定的准确性或遵守情况在任何时候开展的调查或在任何时候获取的（或者能够被获取的）信息的影响。基于对该等陈述或保证的准确性或任何对该等承诺或约定的履行或遵守而对任何条件作出放弃，不应影响基于该等陈述、保证、承诺和约定所享有的赔偿或任何其他救济权利。本条的约定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分继续按照适用法律法规寻求其他的法律救济。

8、适用法律和争议解决

（1）本协议受中国法律管辖并按其解释。（

）任何因本协议产生或与本协议相关的争议、争端或诉求（每一项称为“争议”）或本协议的解释、违约、终止或有效性均应首先通过各方协商解决。该协商应在一方向争议的任何另一方发出协商请求的书面通知后立即展开。如果争议未在该通知发出后的三十（30）日内解决，争议的任何一方有权在通知争议其他每一方后将争议提交原告所在地法院进行诉讼。

9、协议生效

本协议自各方盖章或/及签字之日起成立，并自海利生物董事会审议通过之日起生效。

（二）盈利补偿协议

关于本次交易，瑞盛生物与邹春洋、谢守良签署《盈利补偿协议》。该协议的主要内容如下：

1、净利润承诺数

（1）各方同意，为方便后续管理，本次交易交割后，瑞盛生物将择机与邹春洋、谢守

良成立管理公司(“口腔管理公司”)受让金伯利口腔100%的股权；前述交易完成后，扬

州金铂利、江都金铂利、仪征金铂利、武进金铂利、天宁金铂利、溧阳金铂利、溧城金铂利将成为口腔管理公司的全资子公司。（

）各方同意，本次交易利润补偿的承诺期间，即业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。

（3）邹春洋、谢守良承诺，金铂利口腔/口腔管理公司于业绩承诺期内实现的经审计

的净利润（净利润系指经审计的金铂利口腔/口腔管理公司扣除非经常性损益前的净利润数，下同）分别为1,400万元、1,500万元和1,600万元(“各年度净利润承诺数”)，累计实现的经审计的净利润为4,500万元(“累计净利润承诺数”)；若金铂利口腔/口腔管理公司于业绩承诺期内累计实现的经审计的实际净利润(“累计净利润实际数”)低于(不含，下同)累计净利润承诺数，邹春洋、谢守良将按照本协议的约定对瑞盛生物予以一次性现金补偿。

2、盈利差异的确定

（1）各方同意，业绩承诺期内，瑞盛生物应在各年度报告中单独列示金铂利口腔/口腔管理公司当年实现的经审计的实际净利润数(“各年度净利润实际数”)与邹春洋、谢守良各年度净利润承诺数的差异情况，并应由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”)。

（2）各方同意，业绩承诺期内，金铂利口腔/口腔管理公司各年度净利润实际数与邹

春洋、谢守良各年度净利润承诺数之间的差异，以专项审核意见确定。

（3）各方同意，在业绩承诺期届满后，由具有证券业务资格的会计师事务所对金铂利

口腔/口腔管理公司于业绩承诺期内的累计净利润实际数出具最终审核意见(以下简称“最终审核意见”)。

、盈利差异的补偿、超额业绩奖励及未来分红

（1）各方同意，若金铂利口腔/口腔管理公司于业绩承诺期内的累计净利润实际数低

于累计净利润承诺数，则邹春洋、谢守良须就不足部分按应承担补偿比例(以下简称“责任比例”)承担补偿责任并以现金方式向瑞盛生物进行一次性补偿。

（2）各方同意，业绩承诺期内，邹春洋、谢守良盈利补偿的补偿计算公式如下：

邹春洋应补偿金额＝(业绩承诺期内累计净利润承诺数-业绩承诺期内累计净利润实际数)÷业绩承诺期内累计净利润承诺数×本次交易总价款(61,200,000元)×邹春洋责任比例(89.86%)。谢守良应补偿金额＝(业绩承诺期内累计净利润承诺数-业绩承诺期内累计净利润实际数)÷业绩承诺期内累计净利润承诺数×本次交易总价款(61,200,000元)×谢守良责任比例(10.14%)。若计算的应补偿金额小于或等于

时，按

取值，即无需补偿。

（3）各方同意，如果邹春洋、谢守良因金铂利口腔/口腔管理公司业绩承诺期内累计

净利润实际数低于其累计净利润承诺数而须向瑞盛生物进行现金补偿的，瑞盛生物应在会计师事务所出具最终审核意见后十(10)个工作日内书面通知邹春洋、谢守良，邹春洋、谢守良应在收到瑞盛生物书面通知之日起十(10)个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至瑞盛生物指定的银行账户。

（4）各方同意，业绩承诺期届满，如金铂利口腔/口腔管理公司在业绩承诺期内的实

际净利润累计数大于业绩承诺期累计净利润承诺数，则超额部分收益的30%将作为对金铂利口腔/口腔管理公司届时的经营管理团队及业务骨干的激励，但前述超额业绩奖励金额应不超过本次交易总价款的20%。超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=(金铂利口腔/口腔管理公司截至业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数-金铂利口腔/口腔管理公司截至业绩承诺期期末累计净利润承诺数)*30%。关于接受奖励的员工名单具体金额、支付时间等事项，由邹春洋在充分听取瑞盛生物意见后制定分配方案，并由金铂利口腔/口腔管理公司董事/董事会审议通过。

（5）各方理解并确认，为促进金铂利口腔/口腔管理公司持续健康发展，本次交易交割完成后，海利生物可综合考虑金铂利口腔/口腔管理公司的业绩完成情况、后续实际经营发展情况及上市公司自身的整体战略规划，研究对金铂利口腔/口腔管理公司管理团队及核心员工实施股权激励的可行性，并适时对金铂利口腔/口腔管理公司管理团队及核心员工开展股权激励，具体激励方案届时由海利生物另行制定。

（

）各方同意，业绩承诺期内，若当年经审计的净利润实际数超过当年净利润承诺数，经金铂利口腔/口腔管理公司股东决议，金铂利口腔/口腔管理公司可进行利润分配，利润分配的金额不低于当年可供分配利润的50%；业绩承诺期届满，经金铂利口腔/口腔管理公司股东决议，金铂利口腔/口腔管理公司可进行利润分配，利润分配的金额不低于当年可供分配利润的50%。

、违约责任

邹春洋、谢守良承诺按照本协议之约定履行其补偿义务。如邹春洋、谢守良未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，邹春洋、谢守良应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给瑞盛生物，直至邹春洋、谢守良的补偿义务全部履行完毕为止

、适用法律及争议解决

（

）本协议受中华人民共和国法律管辖并依照其解释。（

）凡因履行本协议所发生的一切争议，各方应通过友好协商的方法解决。协商不成

的，争议的任何一方有权在通知争议其他每一方后将争议提交原告所在地法院进行诉讼。

6、本协议自各方盖章或/及签字之日起成立，自金铂利口腔股权转让协议生效之日起生效。若部分金铂利口腔股权转让协议被解除或终止的，各方应尽快协商修改本协议;若全部金铂利口腔股权转让协议被解除或终止的，本协议应相应解除或终止。

五、本次交易对公司的影响及风险提示

1、本次交易符合公司发展战略，是公司口腔业务的产业链衍生，有利于瑞盛生物业务在终端尤其是华东地区的拓展。标的公司在区域内拥有较好的客户基础和营销网络，通过本次并购，双方可以进一步加强资源整合和协同效应，优化供应链，提高运营效率，有效促进公司主营业务的全面发展。

2、本次交易完成后，上述七家口腔连锁公司将成为瑞盛生物控股子公司、公司的二级子公司，通过瑞盛生物纳入公司整体合并报表范围，根据其目前的盈利状况以及业绩承诺，预计将对公司2026年的业绩产生正面影响，可增加收入约1亿元、净利润700余万元，具体以经会计师事务所审计的结果为准。

3、本次交易使用瑞盛生物自有资金，且采取分期支付的方式，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响其日常生产资金周转需要和业务的正常开展。本次交易定价以评估报告为基础，遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济、行业变化等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险；同时业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险；若负有补偿义务的相关个人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、拟签订的《股权转让协议》及《盈利补偿协议》；

3、扬州金铂利等七家公司审计报告；

4、扬州金铂利等七家公司评估报告。特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2025年12月31日