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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕177号
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关于对中广天择传媒股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
中广天择传媒股份有限公司，A股证券简称：*ST天择，A股证券代码：603721；
彭勇，中广天择传媒股份有限公司时任董事长；
傅冠军，中广天择传媒股份有限公司时任总经理；
孙静，中广天择传媒股份有限公司时任财务总监；
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周智，中广天择传媒股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2025年1月18日，中广天择传媒股份有限公司（以下简称公司）披露《2024年年度业绩预告》，预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）为-1,500万元左右，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-1,250万元左右；预计2024年度实现营业收入32,000万元左右，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）为31,000万元左右。同时公告显示，不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2025年4月30日，公司披露《2024年年度报告》显示，公司2024年度实现净利润为-1,703.63万元，扣非后净利润为-1,446.70万元；2024年度实现营业收入为30,014.34万元，扣除后营业收入为29,373.84万元。同日，公司披露《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》，因公司2024年度经审计的净利润为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，在公司净利润为负
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的情况下，营业收入是否低于3亿元直接关系到公司股票是否被实施退市风险警示。但公司业绩预告中关于营业收入是否低于3亿元披露不准确，也未对影响营业收入预计因素进行任何风险提示，未向市场充分提示公司将触及退市风险警示的风险。上述行为违反《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条有关规定。
责任人方面，时任董事长彭勇作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理傅冠军作为公司经营管理具体负责人，时任财务总监孙静作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书周智作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第
4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
公司及相关责任人在异议回复及听证中的主要申辩理由如下：
第一，双峰会项目业务较为复杂，公司是否属于主要责任人涉及较为复杂的会计专业判断。在业绩预告披露过程中，公司持续与年审会计师保持沟通，年审会计师提供的审计报告初稿以及历次过程稿均未显示公司扣除后营业收入低于3亿元。在业绩预告时，公司以总额法核算，扣除后营业收入高于3亿元具有一定
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合理性。
第二，年审会计师直至2025年4月24日临近正式审计报告出具前才调整意见，认为双峰会项目采用净额法核算更为合理。公司基于谨慎性原则，被动接受双峰会项目会计处理，届时已经临近年报披露日，已不具备及时更正业绩预告的客观条件，公司及有关责任人不存在违规的主观故意。且公司披露的业绩预告与实际情况不存在重大差异，实际扣除后营业收入偏离预告值仅为
5.25%，违规情节轻微。
第三，公司及相关责任人员在发现可能影响营业收入的不确定因素后，第一时间向监管部门汇报，并积极履行信息披露义务；承诺进一步加强公司内部治理，履行加强培训、完善沟通机制、财务复核机制等整改措施。
彭勇、傅冠军、周智还提出，对于扣除后的营业收入能否达到3亿元保持高度关注，且其为非会计专业人士，为财务会计问题承担责任超出其职责范围。此外，彭勇还提出任职期间较短、其并非专职董事长等异议理由。孙静还提出，其高度重视公司财务数据的整理和确认工作。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，在净利润为负的情况下，扣除后营业收入是否低于3亿元直接关系到公司股票是否被实施退市风险警示，公司理应对
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当期业绩情况进行审慎估计，充分提示相关风险。相关责任人作为公司董事、高级管理人员，在业绩预告上签字并保证信息披露真实、准确、完整，但公司业绩预告中关于营业收入是否低于3亿元披露不准确，未及时向市场揭示公司股票将被实施退市风险警示的风险，违规事实清楚。公司及相关责任人未审慎预计业绩情况，影响投资者对公司上市地位的判断，非财务专业、任职期间较短、非专职等理由均不影响违规事实认定及责任承担。
第二，根据异议材料及听证查明的情况，公司业绩预告披露不准确的直接原因为双峰会项目会计处理问题，相关项目涉及较为复杂的会计判断。鉴于披露业绩预告时公司选用的会计政策存在一定合理性，在选用的会计政策发生变化、发现可能影响营业收入的不确定因素后，积极向监管汇报且配合实施退市风险警示，对相关情况酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对中广天择传媒股份有限公司、时任董事长彭勇、时任总经理傅冠军、时任财务总监孙静、时任董事会秘书周智予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期
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货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2025年9月9日