浙江朗迪集团股份有限公司
子公司管理制度
（2025年10月修订）
第一章 总则第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定及《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。
（一）“全资子公司”是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%，按照企业会计准则——基本准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中；
（二）“控股子公司”是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即公司在该子公司中持股比例超过50%但低于100%。按企业会计准则——基本准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中；
2、相对控股或控制性影响，即公司在该子公司中持股比例不超过50%，但为该子公司的第一大股东或董事会成员占半数以上，对该子公司具有实际控制并影响其经营与决策。按照企业会计准则——基本准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中。
第三条 公司证券部是公司管理子公司证券事务的专门职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利，其职能主要包括：
（一）负责子公司重大信息的披露工作；
（二）协助公司其他职能部门实施对子公司的证券管理、指导与考核。
第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 公司对子公司主要从组织、经营与投资决策、财务、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 组织管理第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确各层面的职权，依法设立股东会（全资子公司除外，下同）、董事会及监事会。规模较小的子公司，可以不设董事会，设一名董事；可以不设监事会，设监事一名，经该子公司股东依法决定，也可以不设监事。
第十条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。第十一条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十二条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十三条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第三章 经营及投资决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十六条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第十七条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十九条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十条 子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等相关制度执行。
第二十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，须按《股票上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行运作，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报告公司批准后，方可召开董事会、股东（大）会审议通过。
第二十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十三条 子公司应当按照《财务管理制度》对照执行，加强财务管理。
第二十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十五条 子公司应按照公司《财务管理制度》、做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。
第二十六条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的《财务管理制度》及其有关规定。
第二十八条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的《内部控制制度》适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十九条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后1个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第五章 内部审计监督
第三十条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第三十一条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。
第三十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十四条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第三十五条 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》适用于子公司。
第三十六条 子公司董事长（或董事）为信息披露事务管理和报告的第一责任人，董事长（或董事）应根据公司《信息披露管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息；子公司不得以母公司的名义披露信息。
第七章 档案管理
第三十七条 为加强母、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送母公司存档。
第三十八条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、税务登记证及其他经行政许可审批的证照等，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给母公司存档；
（二）公司治理相关资料：
1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；
2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）。
（三）重大事项档案:
1、募集资金项目；
2、重大合同；
3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第八章 绩效考核和激励约束制度
第三十九条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。
第四十条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第四十一条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各控股公司的董事、总经理等。
第四十二条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第四十三条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第四十四条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第九章 附则
第四十五条 本制度适用于公司各子公司。
第四十六条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、规章、《股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第四十七条 母公司各职能部门或子公司应根据本制度及公司相关制度拟定子公司管理的实施细则，由公司董事会批准后正式生效并执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
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2025年10月