股票简称：海天股份股票代码：603759

海天水务集团股份公司

HaitianWaterGroupCo.,Ltd.（中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段506号）向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二五年十二月

1-1-1

声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、公司本次发行的可转债未提供担保

本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补

1-1-3

亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。

（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的特别是中小投资者合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

1-1-4

（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（

）项规定处理。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

1-1-5

（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；（

）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（

）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。

公司审议现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

2、公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年分配方案的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低

1-1-6

于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东会审议。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2022年、2023年及2024年的利润分配情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,467.52万元，占最近三年实现的年均可分配利润的49.21%。

（三）未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于补充流动资金等。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）特许经营权经营风险

国内供水和污水处理项目一般实行特许经营，公司及其子公司通过招投标或通过收购股权、资产等方式取得政府授予的特许经营权，与地方政府或其授权的部门签署特许经营协议，特许经营期限最长不超过

年。特许经营期限届满，政府部门可重新选择特许经营者。在特许经营期限届满时，若经营者未发生违约等行为，政府通常会继续或优先授予特许经营权，但公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。同时，特许经营协议通常约定，特许经营权受让方违约或违背承诺，政府有权收回特许经营权。目前，公司针对运营、建设及拟投资的特许经营项目，严格按照国家相关规定与特许经营权协议约定进行规范运作，项目特许经营权协议有效且履行中，但仍不排除在特许经营

1-1-7

期内因历史原因、不可抗力等外部因素导致特许经营权协议违约，甚至遭收回的风险。

（二）水务行业政策变化的风险

水务行业关系到国计民生，与人们的日常工作、生产和生活关系密切，在国民经济中占有重要地位，因此国家一直大力支持行业的发展。随着我国市场化改革的不断深入，国务院于2014年

月发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，鼓励实行城乡供水一体化，鼓励社会资本通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式投资城镇供水、污水垃圾处理项目，政府依法选择符合要求的经营者。政府可采用委托经营或TOT等方式将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。国家住建部、国家发改委等五部委于2016年9月发布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》，民间资本可以采取合作、参股等方式参与供水、污水处理设施建设和经营。具备条件的民营企业可作为专业运营商，受托运营供水、污水处理设施。鼓励民间资本通过政府和社会资本合作（PPP）模式参与市政公用设施建设运营；鼓励民间资本通过参与国有企业改制重组、股权认购等进入市政公用行业，政府可根据行业特点和不同地区实际，采取控股或委派公益董事等方法，保持必要的调控能力。近年来，政府越来越鼓励民间资本通过政府和社会资本合作模式，参与市政公用设施建设运营，建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的运行机制将是未来水务行业的发展方向。同时，水务行业具有垄断性、特许经营性等特点，若未来行业管理体制与监管政策出现变化与调整，政策导向不利于民营企业投资运作，将对其生产经营产生一定影响。

（三）出水水质超标并因此受到行政处罚的风险

随着近年来污水处理厂的国家排放标准不断提高，环保监测指标不断增加以及环保部门日常监管力度持续加大，全国各地污水处理厂经营难度提高，面临的环保违规风险逐步加大。公司下属污水处理厂均按照特许经营协议约定的排放标准进行污水处理及出水检测，并配备相应的出水超标应急预案。随着我国城市化进程的推进，全国各地生产生活活动日益丰富，污水处理厂进水水质日益多样化。而出水水质受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照环保部门相关要求排放或者突发自然灾害，导致进水水质

1-1-8

相关指标大幅超过设计进水标准，抑或污水处理厂出现设备突发故障等不可预见的情形，均可能导致出水水质超标风险并由此可能对公司生产经营产生不利影响。

（四）光伏行业周期波动的风险

公司新能源材料板块业务聚焦于光伏导电浆料研发及产业化，光伏产业属于我国重点支持的战略新兴产业，其发展受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、原材料价格波动等多重因素的影响，具有较强的周期性波动特征。公司光伏导电浆料产品用于生产光伏电池，生产经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。未来如果光伏下游应用市场景气度下滑，出现产能过剩或需求衰退等情形，将直接影响公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）新能源材料业务板块市场竞争风险

近年来，随着光伏发电技术的持续进步和市场需求的快速增长，光伏导电银浆行业迎来了发展机遇。然而，行业内竞争的加剧使得企业面临更大的市场压力。公司新能源材料业务板块在光伏导电银浆领域具备先发优势，但受行业竞争加剧以及成本压力等因素的影响，近年出现经营亏损的情况。如果未来公司无法提升市场竞争力，扭转亏损局面，其经营业绩可能进一步承压，从而对整体业务发展带来不利影响。

（六）新能源材料业务亏损的风险

2025年上半年，公司完成对贺利氏银浆事业部相关资产的收购，主营业务新增新能源材料业务。公司将海天新材料纳入合并范围，最近一期该主体实现营业收入93,255.70万元，贡献净利润-1,390.27万元，得益于整合后持续的产品开发和营销，公司销售规模逐步提升，2025年9月已实现单月盈利，亏损已逐步收窄。未来，公司将继续加强对该业务板块的经营管理，但受行业竞争加剧、市场供求变化、技术更新迭代等因素影响，公司仍面临新能源材料业务亏损的风险。”

（七）业绩下滑的风险

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为21,320.04万元、

1-1-9

24,198.29万元、30,482.26万元及6,139.59万元。受新收购新能源材料业务亏损、污水处理业务调价补差收入降低等因素影响，业绩较去年同期有所下滑。

作为公共服务行业，污水处理业务单位水价基于项目特许经营权协议确定，并在一定周期内根据实际成本变动而调整价格，以及对前期成本和合理利润予以补偿；但上述调整须经政府审价并履行相关程序，且不同项目调整周期存在差异。因此，公司各期调价补差收入波动较大。报告期各期，公司确认的污水业务调价补差收入分别为2,039.56万元、9,959.92万元、13,228.30万元及484.86万元，最近一期下降幅度较大，对当期净利润形成一定压力。未来，若因政府听证或审核等程序存在不确定性，导致价格未能及时调整，公司将面临因污水处理业务盈利能力减弱而引发的业绩下滑风险。

（八）应收账款回收风险

报告期内，公司应收账款账面价值（含合同资产）分别为54,701.97万元、74,683.46万元、99,341.96万元及122,914.47万元，占各期末资产总额的比重分别为9.40%、11.96%、15.02%及15.33%，公司应收账款余额相对较大。公司应收账款主要由污水处理业务和新能源材料业务款项构成，客户分别为地方政府或其授权机构、头部光伏企业，整体资信情况较高，应收账款回收风险较小。但若未来因宏观经济或产业政策变化，导致客户支付能力下降，进而发生大额应收账款未能及时收回的情况，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。

（九）偿债风险

2025年上半年，公司完成对海天绿能、贺利氏银浆事业部相关资产的收购，收购后公司形成“环保+新能源材料”双主业的布局。受新能源材料业务在采购端付现周期与销售端收款周期不匹配，以及2025年1-9月新能源材料业务规模持续提升的影响，新能源材料业务在2025年1-9月呈现较大的经营性现金净流出，公司通过借款弥补相关资金缺口，进而导致公司最近一期整体资产负债率有所提升。同时，受新能源材料板块亏损、为进行并购中介费用提升以及并购贷款利息支出增加等因素综合影响，公司2025年1-9月利息保证倍数有所降低。未来，若前述收购的资产业务发展不及预期，或进一步亏损，公司将面临偿债能力下降的风险。

1-1-10

长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也积极优化负债期限结构和资金管理。公司经营活动现金流入情况良好，同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强。未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。

（十）控股股东股权质押比例较高的风险

截至2025年6月30日，公司控股股东海天投资直接持有公司267,768,008股，占公司总股本的57.99%；其中，海天投资累计质押公司股份数量为133,850,000股，占公司总股本的

28.99%，占其所持股份的比例为

49.99%，股权质押比例较高。若因海天投资资信状况及履约能力发生重大不利变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。

（十一）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

本次募集资金拟投资项目的可行性分析是结合当前宏观经济形势、市场竞争格局、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的，募投项目的实施有利于增强公司盈利能力力，对提升公司核心竞争力具有重要意义，有助于公司持续健康发展。本次募投项目经过了充分的可行性分析，预期能够产生良好的经济效益，但受募投项目实施进度延迟、宏观经济形势变化、供水厂与污水处理厂运营条件发生重大变化、污水处理结算价格调整不及预期等多种因素影响，可能导致募投项目无法完全实现预期的经济效益。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能实现的风险。

（十二）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为

年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

1-1-11

2、可转债价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（

）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续

1-1-12

期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（

）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东会批准后，公司可申请向下修正转股价格。由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案无法通过股东会批准的风险。

、信用评级变化的风险中诚信国际对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为AA。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

1-1-13

目录

声明

...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ...... 2

三、公司本次发行的可转债未提供担保 ...... 2

四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 6

目录 ...... 13第一节释义 ...... 17

第二节本次发行概况 ...... 22

一、公司基本情况 ...... 22

二、本次发行的背景和目的 ...... 22

三、本次发行基本情况 ...... 23

四、本次发行的相关机构 ...... 36

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 38

第三节风险因素 ...... 39

一、市场及行业风险 ...... 39

二、财务风险 ...... 41

三、业务与经营风险 ...... 43

四、募集资金投资项目的风险 ...... 46

五、与本次可转债相关的风险 ...... 47第四节发行人基本情况 ...... 49

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 49

二、公司组织结构图 ...... 49

三、发行人对外投资情况 ...... 50

四、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 54

五、重要承诺及承诺的履行情况 ...... 56

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 59

1-1-14七、发行人所处行业的基本情况 ...... 68

八、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ...... 92

九、发行人主要业务的具体情况 ...... 98

十、公司核心技术及研发情况 ...... 112

十一、安全生产情况及环境保护情况 ...... 113

十二、主要固定资产及无形资产 ...... 117

十三、公司拥有的特许经营权及其他资质情况 ...... 138

十四、报告期内的重大资产重组情况 ...... 144

十五、公司境外经营情况 ...... 146

十六、报告期内的分红情况 ...... 147

十七、公司的最近三年发行的债券情况 ...... 154

第五节财务会计信息与管理层分析 ...... 155

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 155

二、最近三年及一期财务报表 ...... 155

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 168

四、最近三年及一期主要财务指标以及非经常性损益明细表 ...... 170

五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ...... 172

六、财务状况分析 ...... 174

七、经营成果分析 ...... 201

八、现金流量分析 ...... 224

九、资本性支出分析 ...... 226

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 227

十一、技术创新分析 ...... 233

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 235

第六节合规经营与独立性 ...... 236

一、合规经营情况 ...... 236

二、关联方资金占用或担保情况 ...... 238

三、同业竞争情况 ...... 239

四、关联方情况 ...... 240

五、关联交易 ...... 244

1-1-15六、关联交易的必要性和交易价格的公允性 ...... 252

七、关联交易程序的合规性以及独立董事对关联交易的意见 ...... 252

八、减少和规范关联交易的措施 ...... 253第七节本次募集资金运用 ...... 256

一、募集资金使用计划 ...... 256

二、本次募集资金投资项目实施背景 ...... 256

三、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 258

四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系及经营前景 ...... 265

五、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 266

六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 267

第八节历次募集资金运用 ...... 268

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 268

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 269

三、前次募集资金变更情况 ...... 273

四、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况 ...... 274

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况 ...... 275

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ...... 277

七、闲置募集资金的使用 ...... 277

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 279

九、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ...... 280第九节声明 ...... 281

一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 281

二、公司控股股东、实际控制人声明 ...... 284

二、公司控股股东、实际控制人声明 ...... 285

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 286

四、律师事务所声明 ...... 288

五、会计师事务所声明 ...... 289

六、信用评级机构声明 ...... 290

七、董事会声明 ...... 291第十节备查文件 ...... 295

1-1-16一、备查文件内容 ...... 295

二、备查文件查询时间及地点 ...... 295

附件1：公司及控股子公司取得房屋所有权证和国有土地使用证/不动产权证书的自有房产情况表 ...... 296

附件2：专利 ...... 302附件

：公司及其控股子公司拥有商标及被许可使用的商标 ...... 318

附件4：生产资质 ...... 321

1-1-17

第一节释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

1-1-18

1-1-19

1-1-20

1-1-21

北京市万慧达律师事务所接受贺利氏光伏科技委托就其专利相关情况于2025年8月15日出具的《尽职调查报告》

注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-22

第二节本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

2024年

月，国务院发布《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，提出推进城乡供水一体化，实施老旧供水管网改造，建设智慧水务平台，提升防汛排涝与污水处理联动能力等；2022年

月，国家发展改革委等四部委印发《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，对生活污水处理等环保领域进行了系统布局和统筹谋划，提出加快健全污水收集处理及资源化利用设施，制定了污水处理及资源化利用的具体目标。

公司坚持以国家“双碳”战略为发展指引，将绿色低碳理念深度融入企业发展全过程，坚持“环保+新能源材料”双轮驱动发展战略，着力做优做强原有环保主业（供排水+固废处理业务为主），并积极以光伏产业链上游核心材料为基础开拓光伏新材料领域，推动相关技术的研发和应用，实现业务的稳定有序发展。

公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金扣除发行费用后拟用于“简

1-1-23

阳海天数智化供水及综合效能提升工程”“资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目”“夹江县城市生活污水处理厂扩建项目”和“补充流动资金”，分别对应公司供水、污水处理等主营业务。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司持续发展具有积极作用，符合公司及全体股东的利益。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,100.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1-1-24

（1）年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。（

）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者

1-1-25

不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。（

）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司

1-1-26

信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（

）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且

1-1-27

为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

、转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指当次转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该部分余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

1-1-28

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内

1-1-29

容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原A股股东配售的安排本次可转换公司债券可以向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体数量由股东会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

1-1-30

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（

）债券持有人会议的权限范围

本次可转换债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更债券募集说明书的重要约定：

A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

D.变更募集说明书约定的募集资金用途；

E.变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

F.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

1-1-31

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

A.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

B.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

C.公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

D.公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

E.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

F.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤公司提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、可转换公司债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他

1-1-32

情形。（

）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。本次可转换债券存续期间，出现债券持有人会议行使权利范围的规定情形之一且具符合可转换公司债券持有人会议规则规定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于

个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；公司或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过

个交易日。

②公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合可转换公司债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

1-1-33

17、本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

18、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、评级事项

中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评级报告，主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次发行的可转换公司债券存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

、本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通

1-1-34

过本次发行方案之日起十二个月。

（二）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：

（

）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（

）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（

）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（

）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（

）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；（

）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所

1-1-35

所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

（三）承销方式及承销期

1、承销方式本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司以余额包销方式承销。

2、承销期本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（四）发行费用概算

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（五）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

1-1-36

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐人协商后修改发行日程并及时公告。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：海天水务集团股份公司

法定代表人：费俊杰

董事会秘书：刘华

办公地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段506号

联系电话：

028-89115006

（二）保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

保荐代表人：李普海、王建

项目协办人：葛康辉

经办人员：严砚、蒲飞、熊君佩、温秉义

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：

028-68850835

传真：028-68850834

1-1-37

（三）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所事务所负责人：王玲经办律师：刘浒、卢勇住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层联系电话：

010-58785588、028-86203818传真：010-58785566、028-86203819

（四）会计师事务所

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：谭小青经办会计师：林苇铭、石卉办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层联系电话：

010-65542288传真：010-65547190

（五）资信评级机构

名称：中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人：岳志岗经办人员：李转波、柯维办公地址：北京市东城区南竹杆胡同

号

幢60101联系电话：010-66428877传真：

010-66426100

（六）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所办公地址：上海市浦东新区杨高南路

号

1-1-38

联系电话：021-68808888传真：

021-68804868

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号联系电话：

021-58708888传真：021-58899400

（八）收款银行户名：中信建投证券股份有限公司账号：

8110701013302370405开户行：中信银行北京京城大厦支行

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-39

第三节风险因素公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场及行业风险

（一）行业技术标准提升的风险

随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量和污水处理质量要求也将越来越高，国家可能逐步提高自来水及污水出水质量标准。目前公司各自来水厂的出厂水质全面达到《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2022）要求，污水处理主要执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准、《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016），如果国家提高自来水、污水处理的水质标准，则公司将面临产业技术升级和增加技术改造投资的风险。

（二）特许经营权经营风险

国内供水和污水处理项目一般实行特许经营，公司及其子公司通过招投标或通过收购股权、资产等方式取得政府授予的特许经营权，与地方政府或其授权的部门签署特许经营协议，特许经营期限最长不超过40年。特许经营期限届满，政府部门可重新选择特许经营者。在特许经营期限届满时，若经营者未发生违约等行为，政府通常会继续或优先授予特许经营权，但公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。同时，特许经营协议通常约定，特许经营权受让方违约或违背承诺，政府有权收回特许经营权。目前，公司针对运营、建设及拟投资的特许经营项目，严格按照国家相关规定与特许经营权协议约定进行规范运作，项目特许经营权协议有效且履行中，但仍不排除在特许经营期内因历史原因、不可抗力等外部因素导致特许经营权协议违约，甚至遭收回的风险。

（三）特许经营项目用地风险

公司特许经营项目用地包括自有土地、政府方提供独占使用土地两大类，其中，自有土地系指公司及其子公司通过出让、划拨等方式取得土地使用权；政府

1-1-40

方提供独占使用土地是指政府根据与公司签署的特许经营协议约定，确保公司依法取得项目用地使用权并在特许经营期限内无偿独占使用，具体方式主要为政府通过划拨方式将土地使用权办至其附属企业名下，由其附属企业将土地无偿提供给项目公司使用。由于供水、污水处理项目均为地方政府民生工程，一般情况下地方政府会要求公司及其子公司在限期内完成工程施工并力争早日投运。公司下属特许经营项目建设均按规定办理了投资立项、建设工程规划许可、建设用地规划许可、施工许可等前置审批事项，项目用地主要由地方政府方根据协议约定予以确保提供，少量非主要的生产经营用地向地方政府部门及其下属单位或集体经济组织租赁使用，由于该部分土地可能存在国家征用、调整土地利用规划等情形，因此存在导致退租土地及影响项目生产经营活动正常开展的风险。

（四）环保行业管理体制与监管政策变化的风险

目前，中国水务市场仍由政府管制，其管理可以分为对城市供水行业的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水务法规体系。行业管理体制与监管政策的变化，将可能给公司经营带来一定的不确定性。

（五）环保政策风险

生态环境保护法律日趋完善，环保督查不断强化，环保执法更为严格，污水处理企业确保达标排放责任加大，公司可能面临因环保政策趋严而增加经营成本或面临行政处罚的风险。

（六）光伏行业周期波动的风险

公司新能源材料板块业务聚焦于光伏导电浆料研发及产业化，光伏产业属于我国重点支持的战略新兴产业，其发展受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、原材料价格波动等多重因素的影响，具有较强的周期性波动特征。公司光伏导电浆料产品用于生产光伏电池，生产经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。未来如果光伏下游应用市场景气度下滑，出现产能过剩或需求衰退等情形，将直接影响公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-41

二、财务风险

（一）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司及其子公司享受多项税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局关于《完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第

号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退或免税政策，公司部分污水处理业务、垃圾处理业务按照70%的退税比例享受增值税即征即退政策或免税政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例的规定，公司下属子公司从事污水处理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），公司下属资阳海天、乐至海天、乐山海天、峨眉山海天、雅安海天、金堂海天、简阳环保、宜宾海天、珙县海天、新津海天、彭山海天、新疆高新海天、翠屏海天、振元环保、平昌海天、江油海天、罗平海天、简阳海天、资阳污水、蒲江达海、珙县海天、信维宇建设、九歌建筑、达州海天享受西部大开发税收优惠。

未来，公司还将继续申请享受西部大开发所得税优惠、污水处理业务增值税即征即退等一系列税收优惠政策，若国家调整相关税收政策，公司及子公司将不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司的盈利水平产生一定影响。

（二）资产负债率较高的风险

公司是以供水业务及污水处理业务为主要发展方向的综合环境服务运营商，在特许经营权范围内提供供水及污水处理设施的投资建设、运营管理及维护。供水业务及污水处理行业通常采用BOT、TOT等模式进行运作，投资回收期较长。在项目招标过程中，运营方需要支付大额投标保证金，同时，项目建设期运营方通常需要大量的资金投入，由此行业内企业资产负债率普遍较高。报告期内，公司业务规模不断扩大，业务发展主要依靠银行贷款和股东资本投入，资产负债率相对较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为58.48%、55.79%、54.92%和

61.93%，处于较高水平，存在一定偿债风险，可能对公司经营产生不利影响。

1-1-42

（三）应收账款回收风险报告期内，公司应收账款账面价值（含合同资产）分别为54,701.97万元、74,683.46万元、99,341.96万元及122,914.47万元，占各期末资产总额的比重分别为

9.40%、

11.96%、

15.02%及

15.33%，公司应收账款余额相对较大。公司应收账款主要由污水处理业务和新能源材料业务款项构成，客户分别为地方政府或其授权机构、头部光伏企业，整体资信情况较高，应收账款回收风险较小。但若未来因宏观经济或产业政策变化，导致客户支付能力下降，进而发生大额应收账款未能及时收回的情况，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。

（四）偿债风险

2025年上半年，公司完成对海天绿能、贺利氏银浆事业部相关资产的收购，收购后公司形成“环保+新能源材料”双主业的布局。受新能源材料业务在采购端付现周期与销售端收款周期不匹配，以及2025年1-9月新能源材料业务规模持续提升的影响，新能源材料业务在2025年1-9月呈现较大的经营性现金净流出，公司通过借款弥补相关资金缺口，进而导致公司最近一期整体资产负债率有所提升。同时，受新能源材料板块亏损、为进行并购中介费用提升以及并购贷款利息支出增加等因素综合影响，公司2025年1-9月利息保证倍数有所降低。未来，若前述收购的资产业务发展不及预期，或进一步亏损，公司将面临偿债能力下降的风险。

长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也积极优化负债期限结构和资金管理。公司经营活动现金流入情况良好，同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强。未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。

（五）新能源材料业务亏损的风险

2025年上半年，公司完成对贺利氏银浆事业部相关资产的收购，主营业务新增新能源材料业务。公司将海天新材料纳入合并范围，最近一期该主体实现营业收入93,255.70万元，贡献净利润-1,390.27万元，得益于整合后持续的产品开发和营销，公司销售规模逐步提升，2025年9月已实现单月盈利，亏损已逐

1-1-43

步收窄。未来，公司将继续加强对该业务板块的经营管理，但受行业竞争加剧、市场供求变化、技术更新迭代等因素影响，公司仍面临新能源材料业务亏损的风险。

（六）业绩下滑的风险报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为21,320.04万元、24,198.29万元、30,482.26万元及6,139.59万元。受新收购新能源材料业务亏损、污水处理业务调价补差收入降低等因素影响，业绩较去年同期有所下滑。

作为公共服务行业，污水处理业务单位水价基于项目特许经营权协议确定，并在一定周期内根据实际成本变动而调整价格，以及对前期成本和合理利润予以补偿；但上述调整须经政府审价并履行相关程序，且不同项目调整周期存在差异。因此，公司各期调价补差收入波动较大。报告期各期，公司确认的污水业务调价补差收入分别为2,039.56万元、9,959.92万元、13,228.30万元及484.86万元，最近一期下降幅度较大，对当期净利润形成一定压力。未来，若因政府听证或审核等程序存在不确定性，导致价格未能及时调整，公司将面临因污水处理业务盈利能力减弱而引发的业绩下滑风险。

三、业务与经营风险

（一）水务板块相关风险

、水处理单价调整不及时的风险

公司水务板块业务为供水业务及污水处理业务。供水业务依据特许经营权协议在相关区域具有垄断性，城市供水价格实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目录执行，并实行听证制度和公告制度。供水价格通常不进行频繁调整，但因物价水平上升而导致供水成本上升的，可由供水企业向本级人民政府主管部门提出水价格调整申请，并接受政府多个有关部门的审核。供水价格经审定后，需经过政府会议、听证等一系列程序，通常调价周期为2-5年。污水处理的采购价格通常由政府部门负责，各地政府根据本地区的发展情况制定了不同污水处理采购定价政策，调整周期通常为1-3年。公司经营的项目多以BOT、TOT、BOO等模式进行运作，首次定价通常在公司与政府签署的《特许经营协议》中进行约定，价格变动则由公司根据成本监审情况向特许经营权授予单位提出申请，政府

1-1-44

机关根据各地物价变动因素等情况，作出相应调整。若因人工成本、电力采购价格、原水采购价格、药剂价格等持续上升导致供水成本或污水处理成本增长，同时因政府听证或审核等程序存在不确定性而使供水价格或污水处理价格无法得到及时调整，则将导致公司营业毛利率出现波动。

2、水务行业政策变化的风险水务行业关系到国计民生，与人们的日常工作、生产和生活关系密切，在国民经济中占有重要地位，因此国家一直大力支持行业的发展。随着我国市场化改革的不断深入，国务院于2014年11月发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，鼓励实行城乡供水一体化，鼓励社会资本通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式投资城镇供水、污水垃圾处理项目，政府依法选择符合要求的经营者。政府可采用委托经营或TOT等方式将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。国家住建部、国家发改委等五部委于2016年

月发布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》，民间资本可以采取合作、参股等方式参与供水、污水处理设施建设和经营。具备条件的民营企业可作为专业运营商，受托运营供水、污水处理设施。鼓励民间资本通过政府和社会资本合作（PPP）模式参与市政公用设施建设运营；鼓励民间资本通过参与国有企业改制重组、股权认购等进入市政公用行业，政府可根据行业特点和不同地区实际，采取控股或委派公益董事等方法，保持必要的调控能力。近年来，政府越来越鼓励民间资本通过政府和社会资本合作模式，参与市政公用设施建设运营，建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的运行机制将是未来水务行业的发展方向。同时，水务行业具有垄断性、特许经营性等特点，若未来行业管理体制与监管政策出现变化与调整，政策导向不利于民营企业投资运作，将对其生产经营产生一定影响。

（二）固废处理业务板块运营成本增加的风险

公司固废处理业务板块主要利润来源于垃圾发电运营项目。项目运营过程中，材料成本是较为重要的成本支出事项，如果石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，将导致公司运营成本增加。此外，随着安全运行要求以及环保标准的提升，公司在安全环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本

1-1-45

增加的风险。

（三）新能源材料业务板块市场竞争风险近年来，随着光伏发电技术的持续进步和市场需求的快速增长，光伏导电银浆行业迎来了发展机遇。然而，行业内竞争的加剧使得企业面临更大的市场压力。公司新能源材料业务板块在光伏导电银浆领域具备先发优势，但受行业竞争加剧以及成本压力等因素的影响，近年出现经营亏损的情况。如果未来公司无法提升市场竞争力，扭转亏损局面，其经营业绩可能进一步承压，从而对整体业务发展带来不利影响。

（四）公司业务扩张带来的管理风险

截至本募集说明书签署日，公司下属控股子公司达

余家，分布区域较广，管理难度相对较大；同时，公司不同区域污水处理厂进水水质存在一定差异，从而提高了选择生产工艺和日常运营管理的难度。本次募集资金投资项目投产后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，进一步增大了公司的管理与运营难度。

（五）出水水质超标并因此受到行政处罚的风险

随着近年来污水处理厂的国家排放标准不断提高，环保监测指标不断增加以及环保部门日常监管力度持续加大，全国各地污水处理厂经营难度提高，面临的环保违规风险逐步加大。公司下属污水处理厂均按照特许经营协议约定的排放标准进行污水处理及出水检测，并配备相应的出水超标应急预案。随着我国城市化进程的推进，全国各地生产生活活动日益丰富，污水处理厂进水水质日益多样化。而出水水质受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照环保部门相关要求排放或者突发自然灾害，导致进水水质相关指标大幅超过设计进水标准，抑或污水处理厂出现设备突发故障等不可预见的情形，均可能导致出水水质超标风险并由此可能对公司生产经营产生不利影响。

（六）控股股东股权质押比例较高的风险

截至2025年

月

日，公司控股股东海天投资直接持有公司267,768,008股，占公司总股本的57.99%；其中，海天投资累计质押公司股份数量为

1-1-46

133,850,000股，占公司总股本的28.99%，占其所持股份的比例为49.99%，股权质押比例较高。若因海天投资资信状况及履约能力发生重大不利变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。

四、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

本次募集资金拟投资项目的可行性分析是结合当前宏观经济形势、市场竞争格局、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的，募投项目的实施有利于增强公司盈利能力力，对提升公司核心竞争力具有重要意义，有助于公司持续健康发展。本次募投项目经过了充分的可行性分析，预期能够产生良好的经济效益，但受募投项目实施进度延迟、宏观经济形势变化、供水厂与污水处理厂运营条件发生重大变化、污水处理结算价格调整不及预期等多种因素影响，可能导致募投项目无法完全实现预期的经济效益。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能实现的风险。

（二）经营规模扩张导致的管理风险

随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在生产经营、人员管理、内外部资源整合等方面对公司管理层均提出了更高要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

（三）固定资产折旧大幅增加的风险

公司本次募集资金投资项目实施后，固定资产规模将进一步提高，并相应增加折旧摊销金额。在项目实施过程中，受宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素影响，公司募投项目产生的效益可能无法覆盖新增投资的折旧摊销，进而可能对公司经营业绩产生一定不利影响。

（四）募投项目不能如期足额收回污水处理款项的风险

本次部分募集资金用于夹江县城市生活污水处理厂扩建项目。根据募投项目

1-1-47

实施主体夹江海天与相关政府主管部门签订的《夹江县城市生活污水处理厂扩建项目特许经营协议》，政府相关部门按约定周期向公司统筹支付污水处理服务费。若项目所属地的财政情况或政策发生重大不利变化，则可能存在公司不能如期足额收回污水处理款项的风险。

五、与本次可转债相关的风险

（一）违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

（二）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（三）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（四）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，公司总股本和净资产

1-1-48

将会有一定幅度的增加，短期内将对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（五）本次可转债转股的相关风险进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。（

）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东会批准后，公司可申请向下修正转股价格。由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案无法通过股东会批准的风险。

（六）信用评级变化的风险

中诚信国际对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为AA。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

1-1-49

第四节发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年

月

日，公司股本总额461,760,000股，股本结构如下：

截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

二、公司组织结构图

公司建立了完善的公司治理结构及内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的实现。公司内部组织结构图如下：

1-1-50

公司组织机构设置合理、各部门之间职能分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

三、发行人对外投资情况

（一）控股子公司

1、基本情况

截至2025年

月

日，公司共有

余家控股子公司，主要围绕环保和新能源材料两个业务板块开展业务，具体结构如下：

1-1-51

上述控股子公司具体情况如下：

1-1-52

1-1-53

注1：根据各方签署的相关协议，振元环保注册资本15,000万元，由濯缨水务认缴出资9,750万元、持股65%，四川新开元认缴出资5,250万元、持股35%，最终双方持股比例及实际出资根据政府审计机关对夹江县城市生活污水处理厂提标改造工程及城市污水主次干管渗漏修补工程出具的审计决算报告结论进行调整认定。根据政府审计机关的审计结论，公司在振元环保的实际持股比例为51.84%；同时，公司承担振元环保日常运营费用并享有全部运营盈亏，项目投资的资本回报以项目投资审计金额双方实际出资比例分配，公司实际持有的股权及享有的特许经营权回报已经超过50%，故将振元环保纳入了合并范围。注2：康恒环境分别持有中海康环保、汾阳渊昌20%股权，公司还因持有康恒环境1.22%股权间接持有中海康环保、汾阳渊昌部分股权。

、主要财务数据综合考虑财务指标占比（营业收入/净利润/总资产/净资产任一项占比达最近一年合并数据10%以上）、募投项目实施、未来发展战略等因素，公司将资阳海天、金堂海天、蒲江达海、海天新材料、海天绿能作为重要子公司。其中，海天新材料、海天绿能系2025年上半年纳入合并范围。

资阳海天、金堂海天、蒲江达海最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：资阳海天、金堂海天、蒲江达海财务数据业经审计，且资阳海天为合并报表财务数据。

1-1-54

海天新材料、海天绿能最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

注1：海天新材料、海天绿能财务数据均为未经审计合并报表财务数据。注2：海天绿能于2025年4月起纳入合并范围，海天新材料于2025年2月设立、后收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产并于2025年4月实现并表；2025年上半年营业收入、净利润仅包含相关主体自设立或纳入合并范围起至2025年6月末的数据。

（二）参股公司

截至2025年

月

日，公司参股子公司基本情况如下：

注：根据海天世浦泰公司章程，董事会成员共5人，其中公司委派3名，董事会决议必须经全体三分之二董事同意方可通过，故公司未对海天世浦泰实施控制。

四、控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人截至本募集说明书签署日，海天投资直接持有公司57.99%的股份，系公司控股股东；费功全先生直接持有公司

1.23%的股权，并通过海天投资与成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）间接控制公司58.95%的表决权，费功全先生合计控制公司

60.18%的表决权，系公司实际控制人。

1、控股股东

1-1-55

截至2025年

月

日，海天投资的股权结构如下：

海天投资最近一年财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据业经四川承信会计师事务所有限公司审计。其中，2024年度海天投资实现投资收益6,845.04万元。

、实际控制人公司实际控制人为费功全先生，其基本情况如下：

费功全先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。历任四川省第十一届政协委员、成都乐山商会会长、海天股份董事长；现任第十四届全国政协委员、四川省工商联副主席、中国环境科学学会特邀常务理事、四川省光彩事业促进会第五届理事会副会长、成都乐山商会创始会长、海天股份董事等。

1-1-56

（二）控股股东和实际控制人最近三年的变化情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况

截至2025年

月

日，公司控股股东累计质押公司股份数量为133,850,000股，占公司总股本的28.99%。

海天投资将其持有的发行人133,850,000股股份分别质押给成都农村商业银行股份有限公司合作支行、广发银行股份有限公司成都分行、上海银行股份有限公司成都分行、交通银行股份有限公司成都新都支行及红塔证券股份有限公司，为资金融资提供担保。

五、重要承诺及承诺的履行情况

（一）报告期内，公司、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺及履行情况

1-1-57

（二）本次发行相关的承诺事项

1、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占海天水务集团股份公司利益；

1-1-58

2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

、切实履行海天水务集团股份公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给海天水务集团股份公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对海天水务集团股份公司或者投资者的补偿责任。”

、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监

1-1-59

管机构的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员任职情况及任职资格

1、董事会成员公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。现任董事基本情况如下表：

2、监事会成员报告期内，公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。截至报告期末，公司监事基本情况如下表：

2025年9月，根据相关法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经2025年第五次临时股东大会审议通过，公司取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等相关制度相应废止。

1-1-60

3、高级管理人员公司高级管理层由

名成员构成。公司现任高级管理人员如下：

注：刘华本届财务总监任期起始时间为2022年12月，本届董事会秘书任期起始时间为2024年12月。

（二）董事、监事和高级管理人员简历

1、董事会成员（

）费功全费功全先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。历任四川省第十一届政协委员、成都乐山商会会长、海天股份董事长；现任第十四届全国政协委员、四川省工商联副主席、中国环境科学学会特邀常务理事、四川省光彩事业促进会第五届理事会副会长、成都乐山商会创始会长、海天股份董事等。

（2）张霞张霞女士，1968年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。历任乐山市商业银行党委副书记、行长，仁寿民富村镇银行董事长等，现任海天股份党委书记、董事长。

（3）费俊杰费俊杰先生，1988年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国农工民主党党员，本科学历。历任海天股份总裁助理、董事长助理兼资阳海天常务副总经理，现任海天股份董事、总裁、法定代表人。

1-1-61

（4）王述华王述华女士，1973年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任联想集团中国区财务总监、新希望六和股份有限公司副总裁兼财务总监、天邦食品股份有限公司副总裁兼财务总监、协鑫能源科技股份有限公司副总裁兼财务总监，现任海天股份董事。（

）蒋沛廷蒋沛廷先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。历任资阳供排水公司二水厂厂长、副总经理，资阳海天副总经理、总经理，海天股份监事会主席，现任海天股份董事、副总裁。

（

）罗鹏罗鹏先生，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任资阳市雁江区乡镇企业局、资阳市国土资源局科员，四川致高律师事务所合伙人，现任成都理工大学文法学院讲师、上海市锦天城（成都）律师事务所高级合伙人、海天股份独立董事等。

（

）王爱杰王爱杰女士，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。曾任哈尔滨工业大学市政环境工程学院副教授，澳大利亚国立大学访问学者，美国俄克拉荷马大学访问学者，比利时根特大学高级访问学者。现任哈尔滨工业大学环境学院教授及博士生导师、中国科学院生态环境研究中心研究员、城市水资源与水环境国家重点实验室（深圳）主任、海天股份独立董事等。

（8）付永胜付永胜先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。原西南交通大学环境科学与工程学院院长、教授、博士生导师。现任海天股份独立董事等。

（9）李力李力女士，1970年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生

1-1-62

学历，现任西南财经大学财税学院专业教师、四川九鼎投资咨询有限公司执行董事兼总经理、海天股份独立董事等。

2、监事会成员（

）费伟费伟先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任乐山华丰机电贸易有限公司总经理、资阳海天采购部部长，报告期内任海天股份监事会主席、职工监事，现任海天股份采购部部长。

（2）伍刚伍刚先生，1977年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任新津县地源供排水有限公司副总经理、新津海天副总经理、彭山海天总经理，报告期内任海天股份监事，现任资阳海天总经理、资阳污水总经理等。

（3）李杏李杏女士，1988年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任简阳海天财务经理、海天股份财务主管、海天股份财务部副部长，报告期内任海天股份监事，现任海天股份财务部长。

3、高级管理人员（

）费俊杰费俊杰先生简历见本节“二/（一）董事会成员”。（

）蒋沛廷蒋沛廷先生简历见本节“二/（一）董事会成员”。（

）刘华刘华女士，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任海天股份财务部部长、证券部部长、财务总监，现任海天股份财务总监、董事会秘书。

（4）钟映海钟映海先生，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

1-1-63

生学历。历任资阳市政协副主席、海天股份工程总监，现任海天股份常务副总裁。（

）魏山钧魏山钧先生，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任北控水务集团大区投资部总经理、大区副总经理、成都北控蜀都投资有限公司董事，现任海天股份副总裁。

（

）高昌禄高昌禄先生，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任贺利氏光伏事业部中国区总经理、上海腾瑞实业有限公司创始人兼总经理、贺利氏光伏全球事业部商务负责人兼高级副总裁、贺利氏光伏全球事业部总裁，现任海天股份副总裁。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬及持股情况截至2025年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股票的情况如下：

1-1-64

截至2025年

月

日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有的公司股份不存在质押或冻结的情形。费功全控制的海天投资所持部分公司股权存在质押，具体情况参见“第四节/四/（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况”。

（四）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况

截至2025年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资。

（五）董事、监事、高级管理人员主要兼职情况

截至2025年6月30日，公司董事、监事及高管人员在公司及其子公司以外的单位主要兼职情况如下表所示：

1-1-65

（六）近三年董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

1、董事变动情况

因第三届董事会届满，公司于2022年12月14日召开2022年第二次临时股东大会，选举产生了第四届董事会

名非独立董事（费功全、费俊杰、蒋沛廷、蔡先友）、3名独立董事（罗鹏、叶宏、段宏）。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举费功全为董事长。

2024年3月，蔡先友因年龄原因辞任公司第四届董事会董事职务。2024年3月19日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了增加董事会席位、提名董事等相关议案，同意将董事会席位由7名增加至9名（其中独立董事由3

1-1-66

名增加至4名），提名张霞、王述华为第四届董事会非独立董事候选人，提名王爱杰为第四届董事会独立董事候选人。2024年

月

日，公司2023年年度股东大会审议通过上述事项。2024年

月

日，因费功全辞任董事长职务，公司召开第四届董事会第十二次会议，选举张霞为第四届董事会董事长。

2025年

月，段宏、叶宏因任职独立董事已满六年，辞任第四届董事会独立董事职务。2025年4月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过补选独立董事等相关议案，同意选举李力、付永胜担任独立董事。2025年4月

日，公司2025年第四次临时股东大会审议通过上述事项。

、监事变动情况

2022年8月，费朝旭因个人原因，申请辞任第三届监事会主席职务。2022年

月，公司召开第三届职工代表大会，选举费伟为第三届监事会职工监事；同月，公司召开第三届监事会第二十八次会议，选举费伟为第三届监事会主席。

2022年

月

日，因任期届满，公司召开职工代表大会选举费伟为第四届监事会职工代表监事。

2022年12月14日，因第三届监事会届满，公司召开2022年第二次临时股东大会，选举产生了第四届监事会

名非职工代表董事（伍刚、李杏）。同日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举费伟为监事会主席。

3、高级管理人员变动情况

1-1-67

注：报告期初，因公司董事会秘书暂缺，费俊杰作为法定代表人代行董事会秘书职责。

2022年

月

日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过聘任高级管理人员相关议案，同意聘任陈凯鸿为公司副总裁兼董事会秘书。

2022年

月

日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过聘任高级管理人员相关议案，同意聘任费俊杰为总裁并担任法定代表人、钟映海为常务副总裁、蒋沛廷为副总裁，同意聘任陈凯鸿为副总裁兼董事会秘书、同意聘任刘华为财务总监。

2023年

月，陈凯鸿因个人原因辞任公司副总裁兼董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，董事会指定董事、总裁费俊杰暂时代行董事会秘书职责。

2024年1月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过聘任高级管理人员相关议案，同意聘任周立为副总裁兼董事会秘书。

2024年4月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过聘任高级管理人员相关议案，同意聘任刘黎为执行总裁。

2024年9月，刘黎因个人原因辞任执行总裁职务，周立因个人原因辞任副总裁兼董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，董事会指定财务总监刘华暂时代行董事会秘书职责。2024年9月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过聘任高级管理人员相关议案，同意聘任魏山钧为副总裁。

2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过聘任董事会秘书相关议案，同意聘任刘华为董事会秘书。

1-1-68

2025年4月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过聘任高级管理人员相关议案，同意聘任高昌禄为副总裁。

（七）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

公司董事、高级管理人员及其他员工无正在实施的股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施。

七、发行人所处行业的基本情况

（一）环保行业基本情况

1、公司环保板块业务所处行业的分类

公司环保板块业务以供水业务及污水处理业务为核心，同时积极围绕垃圾焚烧发电等固废业务进行布局，以传统水务处理为基础，迈出多元发展的战略步伐。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业分类标准，公司供水业务及污水处理业务所属行业为“水的生产和供应业”（行业代码D46），其中供水业务属于下属的“自来水生产和供应”（行业代码D4610），污水处理业务属于下属的“污水处理及其再生利用”子行业（行业代码D4620）。根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司从事的供水业务及污水处理业务属于“水的生产和供应业”（行业代码D46）。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业分类标准，公司固废业务属于“N水利、环境和公共设施管理业”之“N77生态保护和环境治理业”之“N772环境治理业”之“N7723固体废物治理”。根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司固废业务属于“生态保护和环境治理业”（行业代码N77）。

、行业监管体制及最近三年监管政策的变化

（1）行业主管部门和监管体制

①水务行业

目前我国水务行业的监管机构主要包括中央和地方各级住房建设与城乡规划部门、发改委、环保部门、物价管理部门、水利部门、卫生部门以及质量技术

1-1-69

监督等多个部门。水务行业重要的行业组织或社会组织有中国城镇供水排水协会、全联环境服务业商会和中国环境保护产业协会等。

1-1-70

②固废行业公司固废业务运营受到的监管包括行业管理、环境保护、投资建设和电力等方面。其中，国家住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；国家生态环境部及地方生态环境保护部门负责环保工作的监督管理；国家发改委及地方发改部门负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准或备案；国家能源局及地方能源管理部门负责电力工作的监督管理。此外，公司固废业务所处行业还受到中国环境保护产业协会、中国城市环境卫生协会等行业自律组织的指导和监督。

（2）最近三年监管政策的变化水务行业是典型的公用事业，为保障水务行业的健康和可持续发展，国家有关部门出台了一系列法律法规及政策。近年来，水务行业政策重点，一方面体现在优化供水布局，补充污水处理能力缺口，提升水资源化利用水平，建立合理回报机制等；另一方面体现在引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，激发民间投资活力。

固废行业的发展对于资源化利用、环境保护和经济发展具有重要意义，在固废领域，公司主要从事垃圾焚烧发电业务。近年来，为规范城市生活垃圾处理标准与流程，提升生态环境治理水平，推进垃圾资源化再利用，国家相关部门出台了一系列的环保行业鼓励支持政策。

最近三年，公司环保业务所处行业相关的主要法律法规、政策如下：

1-1-71

1-1-72

、公司环保业务所处行业发展概况

（1）水务行业发展概况

）水务行业简介水资源是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础和战略性经济资源。随着社会的持续发展和环境保护意识的不断增强，水务行业已成为社会进步和经济

1-1-73

发展的重要基础性行业。水务行业指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等构成的产业链，包括供水、污水设备制造、原水收集与制造、存储、输送、水的生产和销售、水的供应网管、中水回用，污水排放，污水收集与处理、污泥处理等。水务行业的各产业链形成了水资源的完整循环，具体示意图如下：

供水处理主要是指供水处理运营企业从具备取水条件的江河、湖、水库等自然水区域进行取水后，对自然水进行过滤、净化等处理，使自然水达到国家规定的卫生和环保条件后，通过公共供水管道及其附属设施向单位和居民的生活、生产和其他各项建设提供用水。

污水处理是指通过物理法、化学法和生物法等技术方法将其所含的有机污染物、固体悬浮物、氨氮、磷、细菌等污染物分离或将其转化为无害物质，从而达到排入某一水体或再次使用的水质要求对其进行净化的过程。

）供水行业发展概况

A.全国用水总量保持稳定

一方面，经济和社会的发展产生巨大的用水需求，伴随我国经济持续快速发展和人口规模的不断增长，全国用水需求也在同步增长。另一方面，政府积极倡导促进水资源节约集约利用，提升水资源利用效率。总体上，近年来我国用水总量保持稳定。2024年，我国用水总量为5,925亿立方米，近年全国用水总量情况如下图所示：

1-1-74

2016-2024年全国用水总量趋势

数据来源：国家统计局B.供水行业稳定发展，城市供水体系日益完善近年来，我国城市化进程不断加快、城镇化率保持稳步提升，2024年末我国城镇化率达到67.00%，较十年前提高12.23个百分点。城镇化率的提高加大了城市居民对自来水的需求，2016-2023年期间，我国城市年供水总量从

580.69亿吨增长至687.56亿吨，具体变化情况如下：

2016-2023年城市供水总量变化情况

数据来源：国家统计局为满足我国城市自来水用户不断增长的用水需求，近年来我国持续增强城市供水管网建设，供水服务的覆盖范围不断提升，城市供水综合生产能力整体呈增

1-1-75

长趋势。根据国家统计局统计数据，2023年我国城市供水综合生产能力达到3.36亿立方米/日，供水管道长度达到

115.31万公里。2016-2023年，城市供水综合生产能力及供水管道长度变化情况如下表所示：

2016-2023年城市供水综合生产能力及供水管道长度

数据来源：国家统计局

3）污水处理行业发展概况A.污水排放量不断增加，水污染治理重要性凸显伴随经济和社会发展，城市用水规模不断增长，城市污水排放量也随之不断增加，我国水污染问题和水资源短缺日益严重，加大城市污水处理力度是有效防治水污染和缓解水资源日益短缺的主要途径。我国持续推进工业化、城市化，随着经济的快速增长，污水排放量逐年上升。根据住房和建设城乡部统计数据，2013年至2023年期间，我国城市排水和污水处理量从427.45亿立方米增长到660.49亿立方米，复合增长率达4.45%。面对当前国内污水排放给生态环境、人民健康、经济发展带来的压力现状，污水处理重要性凸显。近年来，我国城市排水和污水处理量变化情况如下：

1-1-76

2013-2023年我国城市排水和污水处理量

数据来源：住房和建设城乡部B.政策推动行业发展，污水处理能力不断加强近年来国家大力发展污水处理行业，2021年6月国家发展改革委、住房城乡建设部发布的《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》明确提出，到2025年，基本消除城市建成区生活污水直排口和收集处理设施空白区，全国城市生活污水集中收集率力争达到70%以上；城市和县城污水处理能力基本满足经济社会发展需要，县城污水处理率达到95%以上。到2035年，城市生活污水收集管网基本全覆盖，城镇污水处理能力全覆盖，全面实现污泥无害化处置，污水污泥资源化利用水平显著提升，城镇污水得到安全高效处理，全民共享绿色、生态、安全的城镇水生态环境。

在国家政策的推动下，污水处理行业迎来发展机遇。2018年以来我国城市污水处理固定资产投资大幅上升，城市污水处理能力不断提高。根据住房和建设城乡部统计数据，2013年至2023年期间，我国城市污水处理及其再生利用年固定资产投资从353亿元增长至758亿元，城市污水年处理量从382亿立方米增长至

亿立方米。2013-2023年城市污水处理情况如下表所示：

1-1-77

2013-2023年城市污水处理情况

数据来源：住房和建设城乡部

（2）固废行业发展概况在固废领域，公司积极围绕垃圾焚烧发电等业务进行布局。我国的垃圾处理方式主要有卫生填埋、焚烧发电和堆肥等三种方式。其中堆肥处理可能导致土壤板结及水质变坏，同时也伴随建设成本高、效益低等问题，因此堆肥方式在我国已逐渐退出。2016年公布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》已明确提出垃圾无害化处理设施新建项目仅考虑焚烧和填埋两种技术路线，不再考虑堆肥方式。

随着我国城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加；同时，伴随我国对绿色、先进环保行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。2018年之前，我国城市生活垃圾的处理方式以卫生填埋为主，但卫生填埋方式会占用大量土地、重复利用率低，严重耗费土地资源，且会对地下水造成严重污染。因此，卫生填埋方式的综合成本高企，不符合我国目前的社会发展需求。随着政策的导向和环保的要求，焚烧处理已成为我国最主要的垃圾处理方式。2013年-2023年，我国城市生活垃圾无害化处理量从

1.54亿吨增长至

2.54亿吨，其中以焚烧方式处理的生活垃圾量从0.46亿吨增长至2.10亿吨。近年来，我国城市生活垃圾焚烧无害化处理量及焚烧处理方式占比情况如下：

1-1-78

2013-2023年我国城市生活垃圾焚烧无害化处理量及焚烧处理方式占比

数据来源：国家统计局

、行业发展趋势

（1）存量提质增效成为水务行业和固废行业发展重心在水务领域，目前我国相关企业众多、行业集中度较低，水务行业技术水平和服务标准化水平受到分散市场的制约。在经历大规模扩张阶段后，我国水务行业正从转向以提质增效为重心的高质量发展阶段，核心需求转向提质增效、精细化管理和技术创新方面。未来，行业将重点聚焦于智慧化升级、资源高效利用、技术创新和管理优化等方面，推动行业向精细化、智能化、低碳化高质量发展，从而有效应对基础设施老化等挑战，并进一步优化漏损控制与能耗管理等核心运行指标。

在垃圾焚烧发电领域，运营精益化、能源绿色化、价值多元化的高质量发展模式成为行业发展趋势。行业竞争已转向技术创新产业化能力的比拼，聚焦于烟气净化、飞灰资源化、余热利用等关键技术领域的突破；同时AI大模型应用场景的丰富和商用进程的渗透加速产业生态重构，推动运营管理向智能化升级。

（

）智慧水务促进行业转型升级

水务行业作为基础设施建设和民生工程的重要领域，推进其数字化发展是大势所趋，智慧水务已成为我国传统水务领域转型升级的重要方向，我国智慧水务在政策、技术、经济和需求等因素的驱动下快速发展。智慧水务能够提高用水效

1-1-79

率、降低管理成本、保障水质安全，使水务管理更智能化、高效化、透明化和可持续，是水务行业发展的必然趋势。智慧水务系统通过信息化技术方法获得、处理并公开城市水务信息，可有效管理城市的供水、用水、耗水、排水、污水收集处理、再生水综合利用等过程，成为智慧城市的重要组成部分。

（3）民营企业参与机制持续完善近年来，国家持续推出政府和社会资本合作的相关政策，推动相关机制不断完善。2023年11月，国家发改委、财政部印发《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知，标志着我国PPP发展将进入新阶段。新机制要求最大程度鼓励民营企业参与政府和社会资本合作新建（含改扩建）项目。市场化程度较高、公共属性较弱的项目，应由民营企业独资或控股；关系国计民生、公共属性较强的项目，民营企业股权占比原则上不低于35%。新机制的实施一方将为民营企业深度参与水务行业建设提供制度保障，另一方面也将更好激发民营企业参与水务行业建设的热情。

2024年12月，国家发展改革委办公厅发布了《关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》，再次强调高度重视PPP新机制规范实施、严格聚焦使用者付费项目、合理使用特许经营模式、优先选择民营企业参与、规范盘活存量资产等事项。

在政策的支持下，民营企业参与环保行业建设的机制持续完善，民营环保行业在政策支持、市场需求增长、技术创新和金融支持等多方面迎来了新的发展机遇。相关文件和政策为民营企业进入环保行业提供了明确的指引和保障，推动了行业的市场化改革和健康发展。

（4）农村供排水体系建设仍具备较大提升空间

近年来，国家层面持续推出乡村振兴、城乡融合发展战略，要求补齐农村基础设施短板。我国持续加大农村水务基础设施建设和改造力度、加强乡镇水网建设及污水处理厂配套管网建设，带动农村水务体系建设不断完善。2023年，我国镇、乡供水普及率分别为90.8%、86.0%，对生活污水进行处理的镇、乡比例分别为

82.62%、

48.86%，相较城市较高的供排水覆盖率仍有较大提升空间，基础设施补短板的政策性要求将继续带动乡镇供水和污水管网的市场需求。

1-1-80

5、行业整体竞争格局及市场集中情况、公司的市场地位、主要竞争对手在环保领域，公司以供水业务及污水处理业务为核心，水务行业整体竞争格局、公司市场地位等情况如下：

（

）行业整体竞争格局及市场集中情况我国水务行业具有企业数量众多、区域格局明显、行业集中度较低等特点。我国水务市场主导投资力量和参与者主要由国际水务集团、国有水务企业和民营水务企业构成。

①国际水务集团国际水务集团成立时间较早，凭借其雄厚的资本、先进的技术和管理经验在早期进入中国市场，在我国的水务市场占有一定的市场份额。但国际水务集团通常面临着市场准入障碍、政策不确定性、不熟悉国情等问题，且随着中国本土企业的快速崛起，竞争优势有所减弱。此类代表企业包括威立雅水务集团、苏伊士环境集团、泰晤士水务、柏林水务集团等。

②国有水务企业国有水务企业一般是地方政府主导型企业，由国有企业转型与重组，或由地方政府主导改制而成，获得地方政府的支持力度较大，具有相对较大的规模和资本实力。部分企业通过项目经验积累和技术创新，实施跨区域经营的发展战略，逐步成为行业领先的综合环境服务运营商。此类代表企业有北控水务集团、首创环保、兴蓉环境、重庆水务等。

③民营水务企业民营水务企业主要是依靠自身管理优势、成本优势和技术优势获取业务机会的市场化运营企业，该类企业数量相对较多、市场表现活跃，寻求和把握市场机会的能力较强，对于国内水务行业竞争环境有较强的适应能力。代表企业有海天股份、国中水务等。

（2）公司的市场地位水务行业具有明显的区域经营特征，水务企业必须取得当地主管部门供排水特许经营授权，方可在指定区域内开展供排水业务。在特许经营期限内，水务企

1-1-81

业享有排他性经营权，当地主管部门在不再批准其他主体进入特许经营区域内从事供排水业务。

①供水业务公司供水业务均位于四川省内，具体分布于成都市新津区、简阳市、资阳市及所属乐至县，公司供水业务在前述具体地区具备显著竞争优势。从四川区域来看，2021-2023年公司自来水售水量占四川省工业用水及生活用水总量的比例从

1.02%上升至1.13%，具体如下：

注：四川省工业及生活用水量数据来源于国家统计局，2024年相关数据尚未公布，因此选取2021-2023年期间数据列示。

②污水处理业务公司污水处理业务分布于四川省、河南省、新疆维吾尔自治区、云南省等地，主要集中在四川省内，包括成都市天府新区、简阳市、金堂县、资阳市、宜宾市及所属珙县、乐山市、峨眉山市、雅安市、眉山市彭山区、巴中市平昌县、江油市等地。其中，公司在四川省资阳市、乐山市、简阳市、峨眉山市等区域，因经营历史较长、污水处理能力较强，具备显著竞争优势。从四川区域来看，公司2021-2023年在四川省内污水处理量占全省城市污水处理厂处理量的比例平均为

8.43%，具体如下：

注：四川省城市污水处理厂处理量数据来源于各年四川统计年鉴，2024年相关数据尚未公布，因此选取2021-2023年期间数据列示。

1-1-82

（3）行业主要竞争对手及可比上市公司

①北控水务集团有限公司（0371.HK）北控水务集团有限公司（以下简称“北控水务集团”）是北京控股集团有限公司旗下专注于水资源循环利用和水生态环境保护事业的企业，业务涵盖市政水、流域水、工业水、村镇水、海淡水及环卫固废、科技服务、金融服务、清洁能源等领域。2024年，北控水务集团实现营业收入

242.41亿元、净利润

16.13亿元。

②北京首创生态环保集团股份有限公司（600008.SH）北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“首创环保”）是北京首都创业集团旗下国有控股环保旗舰企业，主要从事环境综合服务业务，业务范围包括供水、污水处理等城镇水务业务，以及固废处理、海绵城市、黑臭水体治理、村镇水环境治理等综合环境治理业务，并逐步延伸至绿色资源循环利用业务（包括污泥处理、绿色供热、再生水等）。2024年，首创环保实现营业收入200.50亿元、净利润

41.44亿元。

③成都市兴蓉环境股份有限公司（000598.SZ）成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“兴蓉环境”）控股股东为成都环境投资集团有限公司。兴蓉环境专注水务环保产业，业务涵盖自来水生产与供应、污水处理、中水利用、污泥处置、垃圾渗滤液处理、垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处置、水务基础设施建设与市政管线探测等业务，集投资、研发、设计、建设、运营、技术服务与资本运营于一体。2024年，兴蓉环境实现营业收入

90.49亿元、净利润20.55亿元。

④黑龙江国中水务股份有限公司（600187.SH）黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”）主营业务为污水处理、环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业，业务遍布河北、山西、内蒙古、青海、陕西、安徽、山东等全国各地。2024年，国中水务实现营业收入1.79亿元、净利润0.41亿元。

⑤鹏鹞环保股份有限公司（300664.SZ）鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞环保”）长期专注于环保水处理领

1-1-83

域，可提供环保水处理相关的研发、咨询与设计、设备生产及销售、工程承包、项目投资及运营管理等一站式服务，是环保水处理行业的全产业链综合服务提供商。2024年，鹏鹞环保实现营业收入19.10亿元、净利润1.41亿元。

、行业主要壁垒

（1）特许经营壁垒水务项目作为市政公用事业，后期运营模式、收费标准及环保标准等方面均须接受政府相关部门的批准和监督，具有区域专营性。其投资运营需由政府招标，实施特许经营。获得特许经营权的企业，有权按照特许经营合同的约定从事水处理运营业务，特许经营期限一般不超过

年。供水设施和污水处理设施的建设布局和处理规模由政府统一规划，与区域内的人口总量、城市总体规划和社会经济发展相匹配。一个地区的供水厂和污水处理厂的数量一般会在较长的时间内保持稳定。因此，企业在取得某一地区的特许经营权后，便形成对该地区市场的长期垄断，其他企业获得政府准入的难度较大，从而形成特许经营壁垒。

与水务项目相似，垃圾焚烧处理项目的投资规模、收费标准、环保标准等同均需要取得政府相关部门的批准。政府部门对垃圾焚烧处理企业的资质管理和特许经营管制构成了该行业的政策壁垒。

（

）资金壁垒

水务行业及垃圾焚烧发电行业属于资金密集型行业，行业大量采用BOT、TOT等建设运营模式，一方面，需要企业在项目前期投入大量资金进行建设；另一方面，项目回报依赖于特许经营期内长期的运营收入，回收期较长。因此，相关企业必须具有一定的资金实力和较强的融资能力。并且，政府也会挑选资金实力较强的企业，确保项目顺利开展。

（3）技术壁垒

水务行业对于企业的环保技术、工程建设和运营维护能力都有较高的要求。在政府的招标过程中，只有具备一定技术储备和人才储备的企业才有竞争力。随着国家和公众对环境保护的日益重视，环保法规愈加严格，水质标准日趋提高，也倒逼水处理企业不断采用更先进的处理技术，一定程度上提升了行业的技术壁垒。

1-1-84

垃圾焚烧发电涉及垃圾储存和发酵、燃烧、余热收集、烟气处理、炉渣及飞灰处理、渗滤液收集处理等多个环节，生产工艺及流程较为复杂，同样对企业的技术积累和专业人才储备提出了较高要求。（

）资质壁垒

国家规定企业进入水务行业需要符合特定的资质要求，企业取得不同等级的资质需要在注册资本、项目经验、技术装备、员工职称、企业制度等方面满足相应的要求，导致新进入行业者需要较长时间的积累才能具备较高资质。

（5）业绩壁垒

由于水务行业关系国计民生和生态安全，国家对水务行业的投资运营进行监管。业主在招标过程中会优先选择在本区域内有较高品牌知名度、项目运营经验丰富的优质企业。所以，起步较晚、运营规模较小、知名度较低的企业进入市场面临较大的困难，短期内难以被认同。

、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

①水务行业上下游情况

水务行业上游行业主要包括处理水源供给、设备制造、药剂生产、电力供应和工程施工行业等，水务行业上游属于市场供应充裕和产品或服务质量、价格高度透明的领域，水务企业不存在依赖上游行业中特定供应商的情形。上游供应商技术的提升或者生产成本降低在一定程度上有助于提升水务企业盈利水平。

水务行业下游主要为企业、居民等自来水终端用户以及有污水处理公共服务需求的相关政府部门或大型工业企业等。我国城镇化率的进一步提升、农村供排水体系的不断建设以及水务行业存量基础设施的提质增效，将持续带动水务行业的市场需求、推动供排水质量和工艺要求提高，从而促进上游行业进一步发展。

②固废行业上下游情况

公司垃圾焚烧发电业务上游行业包括发电项目施工企业、垃圾处理及发电设备（如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等）供应商、材料供应商等。上游行业市场化程度高、供应充足，价格稳定。垃圾焚烧发电业务下游行业包括电力公司、地方政府及其企事业单位和工业产废单位等。公司向地方政府

1-1-85

及企事业单位提供垃圾处理服务并收取垃圾处理费，向电力公司提供电力并收取发电收入。随着经济不断发展，下游垃圾处理需求将保持旺盛。

（二）新能源材料行业基本情况

、公司新能源材料业务所处行业的分类公司新能源材料业务主要为光伏导电浆料研发、生产与销售，主要产品为光伏导电银浆。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司新能源材料业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985电子专用材料制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司新能源材料业务为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司光伏导电浆料产品属于“3新材料产业”之“3.2.6.3电子浆料制造”中提及的“片式元器件用导电银浆、晶硅太阳能电池用正面电极用银粉及银浆”，以及“6新能源产业”之“

6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”。

2、行业监管体制及最近三年监管政策的变化（

）行业主管部门及监管体制公司新能源材料业务所处行业的主管部门及自律组织主要包括国家发改委、国家能源局、中国光伏行业协会（CPIA）、中国可再生能源学会光伏专业委员会（CPVS）等。相关部门或组织的职能如下：

1-1-86

（2）最近三年监管政策的变化

①境内主要法律法规及政策最近三年，公司新能源材料业务所处行业的主要法律法规及产业政策如下：

②境外主要法律法规及政策公司新能源材料业务板块下的新加坡注册公司HPSL负责公司光伏导电浆料产品的境外生产和销售，报告期内公司光伏导电浆料产品主要出口国家为韩国与马来西亚，上述国家与新加坡保持着较好的双边贸易关系，暂未提高对新加坡光伏产品进口的贸易壁垒或设置其他不合理的限制等不利情况。

3、光伏银浆行业发展概况光伏导电浆料是太阳能电池中重要的电极材料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料，直接关系着太阳能电池的光电转换效率，位于光伏产业链上游。由

1-1-87

于太阳能电池技术门类繁多且更迭较快，不同生产商所选用的技术路径、生产工艺存在差异，因此对于所适配导电浆料的性能要求也有所不同，光伏银浆是一种以银粉为基材的功能性材料，是太阳能电池导电浆料的主要类型。光伏导电浆料产业在光伏产业链中所处环节示意如下：

光伏导电浆料所处产业链情况

当前，受到供需错配、价格战等多重因素的影响，光伏行业整体处于低谷期，行业普遍承压，其中，受光伏电池技术迭代（PERC产能逐步被淘汰，同时主要电池片厂商持续扩大TOPCon产能）影响，光伏电池片行业的整体产能面临结构性与阶段性过剩。随着行业规范发展政策的出台和行业协会组织的防止内卷式恶性竞争的座谈会召开，同时在国家中长期政策的持续支持、行业自我调整以及在诸如xBC、0BB以及叠栅等新技术的带动下，光伏行业过剩产能将逐步出清，行业未来供需格局有望迎来改善。

4、公司新能源材料业务所处行业发展趋势

（

）下游行业发展推动光伏导电浆料技术持续更新

我国光伏导电浆料作为光伏电池片的关键原材料，其核心性能主要体现在光电性能和印刷性能。因此，在下游光伏电池技术迭代发展的过程中，浆料厂商需要针对下游电池片厂商的技术路线、工艺情况、工艺成熟度和生产设备的升级换代情况及时进行配套性开发，因此，光伏导电浆料呈现显著的“高度定制化、更新速度快”特征。

（

）市场份额进一步集中

光伏导电浆料产业具备较高的技术壁垒与客户壁垒，第一梯队资深厂商在产品先发、经验积累、技术储备等多方面具备显著优势，二三梯队厂商或行业新进入者难以撼动现有竞争格局，同时，随着市场竞争的加剧和行业门槛的提高，一

1-1-88

些中小竞争者将逐渐退出市场，市场份额向第一梯队企业集中，根据CPIA，2023年行业排名前五大厂商的销售占全球正面银浆市场需求75%以上。

5、行业整体竞争格局及市场集中情况、公司的市场地位、主要竞争对手（

）行业整体竞争格局及市场集中情况光伏导电浆料的开发涉及化学、材料学、物理学、半导体等多门学科，需要在原材料、配方、生产工艺、检测以及下游电池片工艺等多体系具备深厚的技术储备，并能够针对下游电池片厂商的技术路线、工艺情况、工艺成熟度和生产设备的更新情况进行快速且有效的定制化配套开发，因此对浆料厂商的技术储备、产品类型完整性、研发创新能力和快速技术响应能力要求较高。

行业内资深厂商凭借全面的产品布局、深厚的技术储备，能够快速响应并配套为客户提供可靠的各类电池的成套银浆解决方案；此外，在多年甚至数十年的量产供货中，传统领先厂商能够积累大量测试数据，上述数据是新产品开发与现有产品持续优化的重要支撑，保障浆料厂商能够快速响应客户需求，进而增强客户粘性。因此，资深银浆厂商已形成了较高的技术壁垒与客户壁垒。

第一梯队资深厂商在产品先发、经验积累、技术储备等多方面已形成较强竞争优势，行业市场集中度较高。根据CPIA，2023年行业排名前五大厂商的销售占全球正面银浆市场需求75%以上。

（2）公司的市场地位

2025年上半年，公司通过新设全资子公司成功完成了对德国贺利氏集团旗下光伏银浆事业部的相关资产收购，正式迈入了新能源材料领域。贺利氏为光伏导电浆料领域的传统领先厂商与技术引领者，2023年以来受行业波动、市场竞争以及自身商务机制等因素影响，市场排名出现一定下滑。收购完成后，公司快速推进对光伏导电浆料业务的整合，通过加强资源赋能、优化供应链体系等方式持续提升光伏导电浆料业务经营效率及整体竞争力。根据CPIA出具的《中国光伏产业年度报告》，2020-2024年我国光伏正面银浆的市场竞争格局如下表所示：

1-1-89

数据来源：CPIA

（3）行业主要竞争对手

①帝科股份帝科股份于2010年

月成立，主要从事新型电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，可广泛应用于新能源、半导体、显示照明等行业。其主要产品为晶硅太阳能电池正面银浆，并积极发展太阳能叠瓦组件导电胶、半导体及显示照明领域的封装和装联材料等多类别产品。帝科股份以DK91、DK92、DK93为代表的正面银浆产品获得了晶科能源、天合光能、晶澳科技、通威股份等光伏产业知名厂商的认可。2024年帝科股份实现营业收入

153.51亿元、净利润

3.45亿元。

②聚和材料聚和材料于2015年8月成立，成立至今始终专注于新材料、新能源产业，是一家专业从事新型电子浆料研发、生产和销售的高新技术企业，目前主要产品为太阳能电池用正面银浆。其产品覆盖广，包含多晶硅正银系列产品、单晶硅正银系列产品、N型电池系列产品、背银系列产品。其主要客户包括通威股份、晶科能源、天合光能、东方日升、晶澳科技等主流电池片生产厂商。2024年聚和材料实现营业收入124.88亿元、净利润4.10亿元。

③苏州晶银苏州固锝主营业务涉及半导体行业和光伏行业，其全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司主营业务为晶硅太阳能电池银浆的研发、生产及销售。苏州晶银

1-1-90

于2011年8月成立，是一家致力于研发高等级电子浆料的高新技术企业，目前已经拥有了包括高效PERC、TOPCon电池用高温银浆和HJT电池用低温银浆及银包铜浆料等在浆料配方研制内的全系列化产品。2024年苏州晶银实现营业收入

46.37亿元、净利润

1.97亿元。

④索特材料索特材料是一家专注于电子材料领域的公司，成立于2020年

月

日，旗下的Solamet

?光伏银浆业务（原为美国杜邦Solamet

?业务）深耕电子浆料行业多年，致力于引领光伏导电浆料的技术创新，曾推出光伏导电银浆行业划时代的革命性产品PV17x系列产品，客户资源包括韩华新能源、晶科能源、晶澳科技等知名的光伏电池片厂商。

6、行业主要壁垒

（1）技术壁垒光伏导电浆料属于技术密集型产业，其配方是对晶硅电池金属化工艺系统性研究得到的解决方案，任何参数的变化都会对产品性能造成重大影响，且涉及到金属粉体处理技术、玻璃粉制备技术、有机载体制备技术等核心技术的综合应用，技术壁垒显著。新进入企业在短期内较难形成独立的研发体系，同时也难以提供适配客户需求的成熟配方和生产工艺。

此外，由于下游客户产品迭代较快，且不同客户选择的电池技术路线、生产工艺和生产设备存在差异，因此对上游导电浆料厂商存在较多的差异化需求。因此，导电浆料厂商需依据客户生产线的实际应用反馈，不断调整配方以优化产品效能以满足客户定制化需求。在上述过程中，导电浆料厂商会累积丰富的试验数据资源，这些数据是产品持续革新与升级不可或缺的基石。随着产品的一次次迭代与优化，资深厂商的经验积累效应日益显著，构筑起较高的知识壁垒，新进入企业较难在短时间内形成相关经验积累效应。

（2）资金壁垒

光伏导电浆料产业属于资金和技术密集型的产业，产品从研究开发、检测、客户认证到最终产品销售再到产品升级，亦需要投入大量的资金和时间。此外，光伏导电浆料主要原料为贵金属银粉，原材料采购资金较大，而行业内企业在销

1-1-91

售收款方面通常会给予下游太阳能电池厂商一定的信用期，对于企业的现金流要求较高。因此，资金实力和资本筹措能力是进入本行业的重要障碍。

（3）人才壁垒光伏导电浆料的研发横跨金属材料、无机材料、有机材料、高分子材料及纳米科学等多个学科领域，且因下游客户工艺的差异性及电池技术路径的多样性，光伏导电浆料产品展现出高度的定制化特性。因此，光伏导电浆料研发人员不仅需精通材料科学、技术原理、配方设计、生产制造、质量检测以及下游电池片制造工艺等全方位知识体系，还需具备将理论知识转化为实际应用成果的能力，能够紧密贴合客户需求，迅速为客户提供量身定制的光伏电池电极金属化技术解决方案。此外，产品在销售给客户后，还需要经验丰富的技术人员提供专业的技术支持服务，对产品逐步完善以更好地匹配客户的太阳能电池技术路线、工艺流程和生产设备。

因此，光伏导电浆料对技术人员的要求较高，而培养和建设一支优秀的技术团队与管理团队需要投入大量的时间和资源，新进入者由于其自身积累的不足，缺乏相关人才，且一般规模较小，不利于招聘外部专业人士，因此行业存在一定的人才壁垒。

（

）客户认证壁垒

光伏导电浆料作为制备太阳能电池片的关键材料，其与下游太阳能电池片的性能、技术水平等方面息息相关，其直接关系着太阳能电池片的转换效率，下游电池片厂商对于光伏导电浆料厂商存在较为严格的供应商准入机制，尤其是在品牌声誉、产品质量、产品性能等有较高的要求，因此，优质的光伏导电浆料厂商与长期合作的客户之间粘性较强，新进入行业的企业面临着较高的客户认证壁垒。

、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

上游方面，光伏导电浆料生产原材料包括银粉、玻璃氧化物、有机原料等，三类主要原材料均为光伏银浆性能与在下游客户应用的重要影响因素，对原材料机理研究具备深厚技术积累的厂商在竞争中更具优势。

下游方面，光伏导电浆料作为制备太阳能电池片的关键材料，其市场规模与

1-1-92

下游太阳能电池片的产量、技术革新以及不同技术的市场份额占比等因素息息相关。近年来，随着碳达峰、碳中和的大力推进，我国针对光伏行业出台了一系列支持政策，相关支持政策的出台以及发展目标的制定促进了我国光伏行业的迅速发展，促进了光伏银浆需求的增长。与此同时，随着光伏发电不断提高发电效率、降低发电成本，下游电池技术快速更迭，电池平均转换效率不断提升。因此，光伏导电浆料行业生产商需要前瞻性地根据下游技术革新开展同步研发，不断优化银浆配方，持续迭代升级产品，来更好地满足下游降本增效的要求。

八、公司从事的主要业务、主要产品及用途

（一）主要业务

海天股份坚持以国家“双碳”战略为发展指引，将绿色低碳理念深度融入企业发展全过程，坚持“环保+新能源材料”双轮驱动发展战略，着力做优做强原有环保主业（供排水+固废处理业务为主），并积极以光伏产业链上游核心材料为基础开拓光伏新材料领域，推动相关技术的研发和应用，实现业务的稳定有序发展。

1、环保板块主要业务

海天股份是以供水业务及污水处理业务为主营业务的综合环境服务运营商，公司秉持“海天水务，为民服务”的理念和“改善环境，造福社会”的宗旨，形成了集科研、供排水、资源循环利用为一体的现代综合服务产业链，公司供水业务覆盖资阳、简阳、新津、乐至、成都东部新区等人口密集区域，形成了区域集约化运营格局。公司在特许经营权范围内提供供水及污水处理设施的投资建设、运营管理及维护等服务，通过对项目的长期运营，在特许经营期内获得持续的投资回报和稳定的现金流入。供水业务主要包括自来水销售和户表安装，污水处理业务主要负责对城市及乡镇管网收集的污水进行集中处理。

海天股份从成立至今，专注于水务行业投资建设、运营管理及维护。海天股份坚持通过良好管理和持续研发创新提升运营质量和稳定性，已赢得了良好的市场口碑，系中国环境科学学会副理事长单位，先后获得了国家发改委等联合颁发的“国家认定企业技术中心”，国家人力资源和社会保障部、全国博士后管委会颁发的“国家级博士后科研工作站”，国家科技部颁发的“国家技术转移示范机

1-1-93

构”，经四川省发展和改革委员会确认的“四川省城镇污水处理技术工程实验室”，四川省人力资源和社会保障厅颁发的“博士后创新实践基地”等荣誉称号。除供排水业务外，2021年开始，公司积极围绕垃圾焚烧发电等固废业务进行布局，以传统水务处理为基础，迈出多元发展的战略步伐，快速开拓新业务成长空间。

、新能源材料板块业务秉持着以国家双碳战略为发展基础，公司积极拓展业务布局，2025年3月收购贺利氏光伏导电浆料事业部相关资产，步入新能源材料行业。光伏导电银浆主要应用于光伏电池的金属化环节，是光伏电池乃至整个光伏产品的核心关键材料。公司在巩固原有供排水业务与固废业务的基础上，重点围绕光伏产业链上游核心原材料展开布局，依托自身资源优势助力光伏银浆等新业务的做大做强，并通过光伏关键材料的技术创新与低碳生产，有效践行绿色发展目标，进而推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。

（二）主要产品、服务及用途

、供水业务公司供水业务包括向特许经营区域内的居民、非居民提供供水和管道及户表安装服务。公司下属供水子公司在政府特许的供水区域内，为用户安装供水设施并供应自来水。自来水价格实行政府定价，由公司向政府主管部门提出价格调整申请，并接受第三方成本监审，在履行价格审定、听证等程序后，报请当地人民政府批准执行。业务模式主要包括TOO、BOO和BOT模式。目前，公司为成都市管辖的简阳市城区、新津县城区和资阳市管辖的资阳城区和乐至县城区提供供水服务，并通过合营公司三岔湖海天向四川省天府新区重要区域提供供水服务。海天股份生产的自来水通过自来水管网输送并销售给用户，自来水用户包括城市居民用户、工商业用户及其他用户。

截至2025年6月30日，公司设计日供水能力达43.30万吨/日。

2、污水处理业务根据《中华人民共和国水污染防治法》有关规定，自来水用户使用后形成的

1-1-94

城市污水不能直接排放至自然水体中，污水必须经过污水集中处理设施处理并达到国家规定的排放标准后才能排放。公司通过污水管网收集污水并集中至污水处理厂进行污水处理，然后将符合国家排放标准的尾水排放至自然水体。

公司污水处理子公司在特许经营期限和特许经营区域内从事污水处理业务，在提供充分、连续和合格污水处理服务的条件下，地方政府或其指定的单位作为唯一的购买方，向污水处理子公司采购污水处理服务。污水处理子公司分布在四川、河南、新疆、云南等地，业务模式主要包括BOT、TOT、ROT及委托运营等。截至2025年6月30日，海天股份控制的污水处理设计日处理能力109.16万吨/日，其中委托运营（含代管）

16.05万吨/日。

此外，报告期内海天股份全资子公司龙元建设从事工程施工业务，主要为配合海天股份在国内范围以特许经营模式拓展供水和污水处理业务，为海天股份供排水设施的新建及改扩建项目提供工程施工服务。

、固废处理业务

公司积极围绕“垃圾焚烧发电+固废处理”主体业务进行布局，以传统水务处理为基础，积极探寻并拓展新的业务领域，涵盖但不限于其他固体废弃物的协同处置，以及垃圾焚烧发电等相关新业务的发展。通过这种多元化的业务布局，公司实现水务板块和固废板块协同作战，快速开拓新业务成长空间，努力成为中国乃至全球环保领域和清洁能源的重要参与者。2025年3月，公司完成了四川上实剩余70%股权的收购，其核心资产为位于达州市的垃圾焚烧发电项目，作为川东北地区最大的垃圾焚烧发电项目，本次收购的完成有助于提升垃圾焚烧发电业务规模、进一步夯实固废板块布局。

目前，公司固废板块的主营业务是生活垃圾焚烧处置，运营模式为BOO，目前公司垃圾焚烧总处理规模达到1,950吨/天。其中，汾阳项目公司750吨/天，达州项目公司1,200吨/天。

4、新能源材料业务

公司的新能源材料业务主要是2025年3月收购的贺利氏光伏导电浆料事业部所从事的光伏导电浆料业务的研发、生产和销售业务，是光伏导电浆料产业的传统领先厂商与技术引领者。基于德国贺利氏集团在电子厚膜浆料四十余载的积

1-1-95

累，在对光伏银浆开发极为关键的原材料机理研究领域构建了成熟且领先的技术体系，持续推动行业技术发展，曾多次助力客户刷新PERC、BC、HJT光伏组件效率的世界纪录，并凭借覆盖全球的销售与技术服务网络，与隆基绿能、爱旭股份等优质电池片厂商建立了长期合作关系。公司新能源材料业务的主要产品为光伏导电浆料，主要应用于光伏电池的金属化环节，是光伏电池乃至整个光伏产品的关键核心材料。相关产品如下所示：

适用于TOPCon分步印刷，该系列产品有着独特的玻璃成分设计，考虑到激光烧结优化带来拉力可靠性的挑战，该系列产品可实现与正/背细栅浆料良好的匹配

（三）现有业务发展安排及未来发展战略

、总体业务发展战略公司是一家以“环保+新能源材料”双主业驱动的综合性集团公司，其中环

1-1-96

保板块包括供水、污水处理、固废处理等业务，新能源新材料板块目前以光伏导电浆料为核心。公司坚持以国家“双碳”战略为发展指引，将绿色低碳理念深度融入企业发展全过程，坚持“环保+新能源材料”双轮驱动发展战略，着力做优做强原有环保主业（供排水+固废处理业务为主），并积极以光伏产业链上游核心材料为基础开拓光伏新材料领域，推动相关技术的研发和应用，有效践行绿色发展目标，进而推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。

公司供水业务采用“政府特许、公司投资、专业运营”的模式，在地方政府授予的特许经营区域内，向居民、工商业及公共服务机构提供自来水生产、输配、销售以及配套管道与户表安装服务，业务模式主要包括TOO、BOO和BOT模式。自来水价格实行政府定价，由公司向政府主管部门提出价格调整申请，并接受第三方成本监审，在履行价格审定、听证等程序后，报请当地人民政府批准执行。目前，公司供水业务覆盖资阳、简阳、新津、乐至、成都东部新区等人口密集区域，形成了区域集约化运营格局。

公司污水处理业务采用投建营一体化的成熟模式，在特许经营范围内负责污水收集、处理及达标排放，并依据实际处理量或保底结算量与政府方按月/按季结算污水处理服务费。公司污水处理项目模式包括BOT、TOT、ROT以及委托运营等多种方式，污水处理的范围涵盖生活污水、工业污水等多种类型。上述模式均是政府与社会资本合作项目，符合“国办函〔2023〕115号文”和国家发改委等六部委“2024年第

号令”等政策鼓励的民营企业参与范围。污水处理价格实行“成本＋合理收益”的动态调整机制，污水处理厂根据技术改造、能源、原材料、劳动力成本等变动以及政策法规变更影响等因素，评估其对污水处理成本的影响。根据特许经营协议约定，污水处理项目可在合同约定条件达到时，向地方政府申请调整污水处理服务费单价，经第三方审计后，报请当地人民政府批准执行，以实现污水处理服务费符合公司经营实际，确保公司取得合理回报。经过多年发展，公司已在四川、河南、新疆、云南等多个省市运营污水处理项目，形成了区域集群式发展格局。

公司固废处理业务主要采用BOO和BOT特许经营模式，由公司负责项目投资、建设、运营，政府按吨支付垃圾处理费，同时公司向电网售电取得电费收入，此外，公司还通过增加进厂垃圾量、提供供热服务等方式提升业务收入。目前，

1-1-97

公司固废处理项目集中在山西汾阳和四川达州两大基地，垃圾焚烧总处理规模达到1,950吨/日。2025年，公司通过新设的全资子公司四川海天新材料有限公司以支付现金方式购买贺利氏集团原光伏银浆事业部相关资产，正式迈入了新能源材料领域。公司主要从事用于光伏电池金属化环节的导电浆料研发、生产及销售，是光伏导电浆料产业的传统领先厂商与技术引领者。自2006年进入光伏行业以来，公司对光伏导电浆料开发极为关键的原材料机理研究领域构建了成熟且领先的技术体系，持续推动行业技术发展，曾多次助力客户刷新光伏组件效率的世界纪录，并凭借覆盖全球的销售与技术服务网络，与海内外优质电池片厂商建立了长期合作关系。

公司积极践行“双轮驱动”发展战略，秉持“海天水务，为民服务”宗旨，深入践行“三做到”重要要求，在传统业务提质增效和新兴业务开拓创新两条战线上同步发力。

2、具体业务发展目标及保障措施

为推动公司“双轮驱动”发展战略落地实施，针对不同业务采取不同的保障措施。

（

）积极采取多种措施，推进传统业务提质增效

供水业务方面，公司积极拓展服务区域，推动居民用水量稳步提升，同时持续完善阶梯水价机制，强化精细化管理，降低产销差，不断提升户均用水量，有效增强盈利能力和运营效率。户表安装方面，受房地产行业调整影响，新增户表速度放缓，公司将抢抓城市更新机遇，积极参与老旧小区改造，拓展户表安装范围。

污水处理业务方面，公司狠抓收费和调价两个主线，提升板块运营水平。一是建立全级次账款清收机制，实现回款率提升。公司建立收款工作领导小组，完善收款考核激励机制，创新回款方式，推动重点项目大额回款。二是稳步推进项目调价，确保合理投资回报。

固废处理业务方面，公司将在日常运营中聚焦入场垃圾拓展和运营提质，改善进场垃圾质量，不断提升垃圾吨发量，整体提升投运项目的运维水平和盈利表

1-1-98

现。业务拓展方面，公司将积极通过招投标、并购等方式新增项目，做大做强固废处理业务。

（2）推动新能源材料板块加速融合，促进业务稳步增长公司完成收购工作后，将加快推动新团队与公司管理的深度融合，同时立足光伏导电浆料行业“高技术、快迭代”的竞争特点，聚焦“稳团队、激活力、引人才、优流程”的核心目标，快速推进组织整合与优化，推动新能源材料板块加速融合。业务方面，公司将持续加强研发投入，提升新能源材料业务的创新能力和生产效率，升级核心工艺生产设备，进一步缩短交付周期，持续降低制造成本。同时，公司将持续强化和上游供应商的合作，优化合作供应商物料测试和验证反馈机制，共享和研讨对核心物料认识，加快关键物料导入，提升生产全流程效率。此外，公司将加大重点客户资源对接，与客户规划实现信息系统直连，促进采购、生产、研发等环节信息实时共享，提升双方协同效应。

九、发行人主要业务的具体情况

（一）业务流程图报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：

（一）业务模式公司主要业务为环保板块的供排水、固废处理业务以及新能源材料板块的光伏导电银浆业务，公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营。

1、生产工艺流程（

）供水的工艺流程海天股份供水的工艺流程为下属自来水厂按照自来水常规处理工艺对原水进行净化处理，然后将符合国家质量标准的自来水通过输水管网输送到终端用户的过程。

海天股份现运营的自来水厂主要采用气浮法和斜管沉淀工艺，工艺特点及具

1-1-99

体使用情况如下表所示：

具体各工艺流程图如下：

）气浮工艺

1-1-100

2）斜管沉淀工艺

（2）污水处理工艺流程海天股份污水处理的工艺流程为城市污水通过城市污水管网收集及污水泵站提升进入公司下属污水处理厂，在污水处理厂经过处理以及对在污水处理中产生的污泥进行合理的污泥处理，之后将达到国家环保标准的尾水排放入自然水体的过程。

海天股份现运营的污水处理厂主要采用AAO工艺、CASS工艺、氧化沟工艺、生物流化床工艺，各项工艺特点及具体使用情况如下表所示：

注：除上述主要工艺外，部分污水处理厂采用MBBR、MBR、IBR等工艺

具体各工艺流程图如下：

1-1-101

1）AAO工艺

2）CASS工艺

1-1-102

3）氧化沟工艺

4）生物流化床工艺

1-1-103

（3）固废处理业务（垃圾焚烧发电）工艺垃圾焚烧发电工艺主要包括垃圾接收储存、垃圾焚烧、余热回收利用、烟气净化处理、固废处理等。具体业务流程如下：

1）垃圾接收储存垃圾车从物流口进入厂区，经过地磅秤称重后进入垃圾卸料平台，卸入垃圾池（垃圾在垃圾池中存放3-5天脱除一定的渗滤液水分（17%~20%）后，热值得以提高）。垃圾池是一个封闭式且正常运行时空气为负压的建筑物，采用半地下结构。垃圾池内的垃圾通过垃圾吊车抓斗抓到焚烧炉给料斗，经溜槽落至给料炉排，再由给料炉排均匀送入焚烧炉内燃烧（燃烧分为干燥、燃烧、燃烬，垃圾在炉排上的停留时间约为2小时）。

）垃圾焚烧垃圾燃烧所需的助燃空气因其作用不同分为一次风和二次风。一次风取自于垃圾池，使垃圾池维持负压，确保池内臭气不会外逸。一次风经蒸汽空气预热器加热后由一次风机送入炉内。二次风从锅炉房上部吸风，由二次风机加压后送入炉膛，使炉膛烟气产生强烈湍流，以消除化学不完全燃烧损失和有利于飞灰中碳粒的燃烬。所产生的烟气能够在燃烧室内维持

℃以上温度下的停留时间≥

1-1-104

秒，垃圾燃烧后的炉渣热灼减率≤5%。焚烧炉设有点火燃烧器和辅助燃烧器，用天然气作为辅助燃料。点火燃烧器供点火升温用。当垃圾热值偏低、水份较高，炉膛出口烟气温度不能维持在850℃以上，此时启用辅助燃烧器，以提高炉温和稳定燃烧。停炉过程中，辅助燃烧器必须在停止垃圾进料前启动，直至炉排上垃圾燃烬为止。

）余热回收利用余热锅炉以水为介质吸收高温烟气中的热量，产生高温高压的蒸汽，供汽轮发电机组发电。产生的电力除供本厂使用外，多余电力送入地区电网。

）烟气净化处理、固废处理垃圾燃烧产生的高温烟气经余热锅炉冷却至约

℃后进入烟气净化系统。每套焚烧线配一套烟气净化系统，采用“SNCR炉内脱氮+半干法（喷入氢氧化钙）＋干粉（喷入熟石灰）+活性炭喷射＋袋式除尘器”的组合工艺。锅炉产生的烟气首先在炉内与喷入的尿素反应脱除一部分氮氧化物，从余热锅炉出来后，烟气温度约200℃，进入半干式反应塔，与喷入适量的冷却水和石灰浆充分混合，降低到

℃后进入布袋除尘器脱除粉尘，在反应塔和布袋除尘器之间的烟道上喷入熟石灰粉和活性炭以脱除酸性气体、重金属和二噁英，在布袋表面还可以进一步反应。烟气经布袋除掉烟气中的粉尘及反应产物后，符合排放标准的烟气再通过引风机送至烟囱排放至大气。喷雾塔、布袋除尘器收集下来的飞灰及烟气处理系统的残余物，在厂内经水泥稳定化处置并检测达标后，运至垃圾填埋场指定地点填埋。

（

）光伏导电银浆工艺光伏导电银浆的主要生产流程包括：配料、混合搅拌、研磨、过滤、检测等，研磨工序为核心工序，研磨工序是利用三辊研磨机，将搅拌完成后的浆料进行研磨，产品质量的好坏与其息息相关。具体如下所示：

1-1-105

2、采购模式公司根据自身的经营战略需求制定采购战略规划，开发、考核供应商，进行采购物料分类、价格核算、材料成本控制、商务谈判、合同签订、采购流程优化等。采购计划是根据公司各部门及生产车间上报的对原材料需求情况，先进行询价，并分部门整理汇总，由主管领导、财务及总经理审批，通过已审批的采购计划分批采购、物料跟踪等。

（1）污水处理业务与供水业务公司采用年度招标方式进行物资采购，即公司物资采购部通过招标或者竞争性谈判的方式，在公开、公平、公正的原则下确定中标单位，中标单位与分公司签订框架合同，在合同有效期内，分公司自行按照框架合同约定的单价进行采购。

（

）固废处理业务公司采购的主要产品或服务包括石灰、活性炭、尿素、螯合剂等生产物资以

1-1-106

及垃圾焚烧设备检修维护、飞灰处理服务等。公司主要采取招标、询价比价、谈判议价、比选竞价等方式确定供应商。垃圾发电厂接收垃圾后，严格遵守特许经营协议条款约定将接收的垃圾全部用于焚烧处理，不存在对外销售的情形。（

）光伏导电浆料业务公司子公司建立了严格的采购管理制度，由专门人员负责生产、研发所需原材料的采购，从合格供应商中进行筛选、询价、确定并实施采购，确保原材料质量与供应的稳定性。

该业务生产所需的原材料主要包括银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等。其中，银粉是最主要的原材料，其定价方式主要为在公开市场银价基础上加收一定的加工费；玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂方面，根据市场供需情况确定采购价格，并结合生产需求下达采购订单。

由于银粉为贵金属，采购单价较高，且产品生产周期较短，为降低银价波动风险，公司子公司通常采用以销定购的采购模式，即根据下游客户订单需求及时进行银粉的采购，并结合客户历史采购情况、未来生产计划、生产周期等因素，备有一定库存，备货时通过向贺利氏贵金属出售白银并租回进行风险对冲。

3、生产模式

（

）供水业务与污水处理业务

公司下属各自来水生产单位按其生产工艺进行自来水生产，为保障人们生产和生活的用水需求，各自来水生产单位均实行

小时连续生产。

公司下属污水处理单位按其生产工艺进行污水处理，为满足污水处理需要，各污水处理单位均实行

小时连续生产。

（2）固废处理业务

公司下属各垃圾焚烧项目按其生产工艺进行垃圾焚烧处置，为保障城市生活垃圾处置，各垃圾焚烧项目每日进行

小时连续生产，每年除计划检修时间外其余时段均连续生产。

（3）光伏导电浆料业务公司子公司主要实行以销定产的生产模式并自行生产。具体根据客户销售订

1-1-107

单情况，同时考虑历史采购数据、采购稳定性、产品性能需求等因素，对不同型号的产品需求量进行预估，结合具体产能情况制定生产计划，从而合理利用产能，实现产品的快速生产，保障客户的产品供应。

、销售模式

（1）供水业务城市供水实行政府特许经营制度。海天股份下属供水子公司在政府特许的供水区域内，与用户签订供用水合同，明确双方的权利和义务。特许经营区域内，新增用户应当向供水子公司提出用水申请，供水子公司进行现场查勘，设计供水方案，与用户签订安装和供水服务协议，之后为用户安装供水终端设施并供应自来水。

（2）污水处理业务根据《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，城市污水处理实行政府特许经营制度。海天股份下属污水处理子公司在特许经营期限和特许经营区域内从事污水处理业务，在提供充分、连续和合格污水处理服务的条件下，地方政府作为唯一的购买方，向污水处理子公司采购污水处理服务。地方政府为保障污水处理企业平稳运行，污水处理板块子公司通常每月月初向地方水务或住建等主管单位和环保监管单位报送上月的污水处理数据，环保监管单位通过在线监测系统或现场复核污水处理量及水质达标情况，主管单位通过现场抄表或报表复核污水处理量。经上述行政管理机构签章确认后转交财政机关，公司根据实际污水处理量或协议约定的基本水量确定结算量，结合协议约定或政府审计调整后的结算单价确认污水处理收入。根据特许经营协议及污水处理服务协议，地方财政部门或其他主管部门按约定向公司支付相应已结算的污水处理费。

（

）固废处理业务公司固废处理业务主要提供垃圾处理服务和销售电力。垃圾处理服务的客户主要为当地政府部门，电力主要销售给当地电网公司，公司一般按月或季度与当地政府主管部门和电网公司结算基础电费，国补和省补电费，视国家拨付情况而定，一般按照年度结算。

1-1-108

（4）光伏导电浆料公司光伏导电浆料业务主要以直销模式进行销售，主要针对下游知名度高、信用好、产品需求大的优质客户，由销售人员重点跟踪及维护，及时把握客户需求变化，建立稳定的合作关系。

（三）发行人的销售情况

、主要产品销售情况报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：

单位：万元

2、前五名客户情况报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

1-1-109

注：同一控制下客户的销售金额合并计算。

报告期内，公司客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

（四）发行人的采购情况

、主要原材料及能源动力的供应情况

报告期内，公司主营业务为在特许经营区域内提供供水和污水处理业务，各项业务采购的经营性原材料主要为原水、药剂等，2025年4月新能源材料业务并表后，作为其主要原材料的银粉新增采购较多。具体如下：

单位：万元

1-1-110

注1：自来水原水通常由各地区水务管理部门负责管理，由公司每月根据取水量向水务管理部门支付自来水原水费。公司下属自来水厂均取得了地方水务主管部门核发的《取水许可证》，与各原水供应单位建立良好稳定的合作关系，可依法稳定地向水源地采购原水。注2：公司采购的药剂主要包括除氟剂、新型复合微生物补碳剂、阳离子聚丙烯酰胺（PAM）、三氯化铁、次氯酸钠等。上述药剂主要根据企业生产需求向供应商以招标的方式集中采购。目前，公司所使用的药剂市场供货充足、供应渠道畅通，能够满足公司生产、技术及质量等方面的要求。药剂采购事项中，发行人下设贸易公司中存在小规模纳税人的情形，该部分主体采购入库的价格信息为含税，一般纳税人采购入库的价格信息为不含税。注3：新能源材料业务板块系2025年3月通过现金收购控股与并表，因此该部分列示2025年4-6月的采购数据。

2、主要原材料平均价格变动趋势

注：新能源材料业务板块系2025年3月通过现金收购控股与并表，因此该部分列示2025年4-6月的采购数据。

、主要能源情况报告期内，公司供排水业务所耗能源主要为电力。公司下属自来水厂与国家电网下属各区域子公司建立了长期稳定的业务关系，在条件允许的情况下，由能源供应单位提供主供和备用电源，当其中一项电源因故障、检修或其他情况停止电源供应的，可通过切换电源来保证能源稳定供应。报告期内，电力耗用情况如下：

单位：万元、万度

注：1、2025年3月，公司通过全资子公司海天新材料以现金支付的方式收购贺利氏光伏导电银浆事业部相关资产，因此2025年4-6月统计范围包含贺利氏光伏银浆电耗数据。2、公司垃圾焚烧发电业务所耗电力为内部自产，因此只统计电力消耗量，未进行金额统计（未在上表体现）。报告期电力消耗量分别为0、196.24万度、1,223.51万度、1,332.00万度。

、前五名供应商情况报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下表所示：

1-1-111

单位：万元

注：同一控制下供应商的采购金额合并计算。

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购占比超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商中拥有权益的情况。

1-1-112

十、公司核心技术及研发情况

（一）公司的研发费用情况

报告期内，公司研发投入的情况如下：

单位：万元

（二）公司研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况

在环保板块，公司经过对行业通用技术进行自主消化、吸收或改良形成核心技术。公司将核心技术应用于自来水生产供应、污水处理等业务；在光伏导电银浆业务，贺利氏光伏银浆事业部深耕光伏导电浆料行业数十年，在对光伏银浆开发极为关键的原材料机理研究领域构建了成熟且全面的技术布局，推出了一系列具备先发优势的产品并形成了相应的核心技术体系，且绝大部分核心技术已取得对应专利授权。

公司营业收入主要来自上述核心技术的产品或服务的收入。具体详见本节“十二、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“2、专利”。

（三）公司的研发人员情况

报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：

注：1、2025年3月，公司通过全资子公司海天新材料以现金支付的方式收购贺利氏光伏导电银浆事业部相关资产，因此2025年6月底统计范围包含贺利氏光伏银浆业务新增66人；

2、2023年，统计进入研发人员的数量较多，主要原因系当年度将博士后培养计划等人员计入，后续统计中上述人员不再纳入。

1-1-113

（四）核心技术来源及其对公司影响

公司核心技术主要来自于自主研发（包括对行业通用技术进行自主消化、吸收或改良），公司坚持自主研发道路，在技术研发方面持续加大投入。对应核心技术来源对公司生产经营和独立性不构成不利影响。

十一、安全生产情况及环境保护情况

（一）安全生产情况

公司为保证安全生产，制定有严格的《安全生产管理制度》《安全生产操作规程》及《安全应急预案》，严格执行“三级”安全教育，严格按国家要求配备安全防护物资和应急物资，定期开展应急事件演练，不断完善应急预案，并聘请专业单位从事厂区安全保障工作。公司建立了并完善了安全管理制度体系，严格执行公司内部安全管理规定。

1、供水和污水处理业务

在业务开展过程中，公司内部签订安全目标责任书，每月召集所有下属单位召开安全工作专题会议，每季度对所有下属单位进行安全检查，对发现的安全问题督促落实整改。公司安全工作领导小组机构健全，特别是供水业务直接关系老百姓饮用水的安全，公司下属自来水厂实行严格的进出管制并安装了24小时在线视频监控体系，对自来水厂的日常营运进行监管，制水工艺的最后环节实行全封闭运行以避免水体的二次污染，与公安机关建立联动协作工作机制，以保证自来水厂生产经营的实时安全。

、固废处理业务

公司固废业务下属各项目公司每月统一参加由集团运管中心组织召开的安全生产月度会议。每季度由专人负责对下属项目公司进行安全环保监督巡查，协助指导项目公司做好安全环保工作。

、光伏导电银浆业务

光伏导电浆料的生产过程中未使用易燃易爆化学物质，不涉及高危制程。标的公司高度重视安全生产，有专人负责安全生产经营，制定了各种安全生产方面的规章制度。自标的公司成立以来，公司无重大安全生产不良记录，也没有受到

1-1-114

相关处罚。标的公司采取了多种措施加强安全生产方面的管理，具体包括：

①在项目设计、建设阶段，严格按照国家安全标准以及相关规定设计、施工，从根本上减少或消除不确定因素和安全隐患。

②在生产阶段，公司每季度对生产车间的生产环境进行静态监测，排除生产环境中可能存在危害员工健康和生命安全的隐患；每次生产开始前，质量控制组对生产环境进行动态监测，除确保产品质量符合国家标准外，也起到预防安全事故发生的作用。

③公司定期对主要生产设备运行情况进行检测，合理确定生产设备不存在重大安全隐患。公司每年组织对生产设备进行大修，维护设备正常运转。

④公司建立健全设备安全操作规程、作业指导和岗位责任书，使得每个机器操作人员了解机器性能和操作要点，防止因误操作导致的安全事故。

报告期内，公司子公司资阳海天因使用未经检验的特种设备，于2024年7月

日收到资阳市雁江区市场监督管理局资雁市监处罚〔2024〕

号行政处罚，罚款32,700元。该处罚事项发生后，公司进行了认真落实整改，并积极缴纳罚款。根据资阳市雁江区市场监督管理局作出的资雁市监处罚〔2024〕

号《行政处罚决定书》，“鉴于本案中，当事人涉案压力容器数量较少，并在案发后能认识到错误，改正态度诚恳，积极配合调查，主动提供证据材料积极改正违法行为，未造成危害后果。……本局决定依法给予当事人从轻行政处罚”。综上，资阳海天的前述违法行为不构成重大违法违规行为。

报告期内，公司严格按照相关安全生产管理制度执行，不存在重大违法违规行为，除上述情形外，公司不存在其他因违反安全生产相关法律法规受到相关主管部门的行政处罚的情形。

（二）环境保护情况

公司所处行业会存在一定的废气、废水、固废排放等污染，其中，自来水厂本身为水的净化设施，除化验室在水质检测时产生少量废液和运行过程中产生少量污泥外不产生其他环境污染物；污水处理厂本身为专门针对污水的环保处理设施，运行过程中主要产生污泥等固体废物，同时会产生少量废气、废水及噪音；固废业务主要排放的污染物包括废气、废水与固废等；光伏导电银浆业务生产经

1-1-115

营过程中的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物，公司重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。

针对相关情况，公司已按照国家有关标准施工，加强环保措施，采取严格的控制和治理措施，严格落实环境保护相关法律、法规，环保设施的建设和运行能够满足环保管理的要求，保证污染物达标排放。目前，公司已通过ISO14001环境管理体系认证，并持续开展年度监审与三年换证评价工作，确保环境管理体系的有效运行。

、生产经营过程中主要污染物来源

（

）废气处理

包括氨气、硫化氢和甲烷，主要产生于污水进厂初期的预处理环节。公司通过生化处理去除水中的有机物，以减少废气排放，同时安装了除臭系统。在污水处理厂运行过程中，公司主要根据环保监管要求对废气浓度进行监测，当废气浓度达到事先确定的阈值，将按要求启动应急处理。

固废业务中，废气经过烟气净化系统后通过烟囱进行排放，主要污染物指标和炉温均与生态环境部进行联网。

（

）废水治理

包括生活废水、反冲水、排泥水和化验室废液及在线监测废液，其中：污水处理厂的生活废水、反冲水、排泥水产生于厂区内员工日常办公、滤池和脱泥间清污，该等污水均进入回收水池再经回收泵提升至水处理工艺前端进行处理；产生于化验室和进出水水质在线检测环节的废液，经规范收集后委托具备资质的第三方进行合法处置。

固废业务中，废水主要是生活垃圾中产生的渗滤液，渗滤液经过厂区渗滤液处置设施处理后全部会用，不涉及外排。

（3）固废治理

包括办公垃圾、沙粒、栅渣、脱水污泥，其中：办公垃圾、沙粒、栅渣主要产生于厂区内员工日常办公、沉砂池、粗细格栅环节，均经现有设施砂水分离或

1-1-116

压榨打包后自运或委托第三方外运至填埋场卫生填埋；脱水污泥产生于污水储泥池及脱泥间，由公司或第三方运输至有资质的第三方单位进行合法处置。固废业务中，主要包含一般固废（即炉渣）和危险废物（主要是飞灰），其中炉渣委托第三方单位进行综合利用处理，飞灰经过螯合检验合格后委托第三方运送至填埋场进行填埋处置。

（

）噪音治理主要产生于提升泵风机运行环节，公司一般通过选择低噪音设备或在生产设备上加装隔音罩、房屋加装隔音门窗、建设隔离绿化带等方式降低噪音影响。经处理后，噪音分贝已降至合理分贝水平。

、主要污染物排放及处理情况公司生产经营过程中产生的废气经过烟气净化系统后通过烟囱进行排放，主要污染物指标和炉温均与生态环境部进行联网；在线监测产生的废液以及脱水污泥需要委托第三方进行无害化处置，废液和脱水污泥等固体废物的产生量及处理能力具体如下：

注：1、废气主要统计垃圾焚烧发电业务产生的废气排放情况。2023年11月，汾阳项目刚投产处于试运行过程中，废气排放数据暂未联网统计。

2、废液主要为供排水业务数据。

3、环保投入情况报告期各期，公司环保投入情况如下：

单位：万元

1-1-117

注：1、环保投入主要包括“环保投资支出”和“环保相关成本费用支出”两大部分。环保投资支出主要为下属自来水厂和污水处理厂购建环保设施的投资支出；公司环保相关成本费用支出主要为下属自来水厂和污水处理厂处置固体废物及委托第三方处置废液产生的费用。

2、“环保投资支出”中，2022年度，因公司新建项目罗平海天建设投资约1.3亿元，其中环保相关投资支出6,816.00万元。因此，报告期初“环保投资支出”金额较大。

、环保处罚情况报告期内，公司子公司资阳海天因未落实环境影响评价文件提出的污染防治等措施，将反冲洗水外排，于2021年

月

日收到资阳市生态环境局资（雁）环罚字〔2021〕4号行政处罚，罚款95,000元。该处罚事项发生后，公司进行了认真落实整改，资阳海天于2022年

月完成缴纳罚款。根据《四川省环境保护条例》第八十一条第四款的规定，“企业事业单位和其他生产经营者未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下罚款”。根据《四川省生态环境行政处罚裁量标准（2019年版）》的规定，编制环境影响评价报告表的企业未落实环评文件提出的污染防治、生态保护措施的行为，裁量等级为

或

，为最低等级。资阳市生态环境局对资阳海天处以罚款95,000元，为该罚则下较低罚款比例，且资阳海天为编制环境影响评价报告表的企业类型。综上，资阳海天的前述违法行为不构成重大违法违规行为。

除上述情况外，公司严格按照环境保护相关法律法规的规定进行生产经营，不存在其他因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。

十二、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

公司的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他，目前使用状况良好。

截至2025年6月30日，公司主要固定资产具体情况如下：

1-1-118

单位：万元

、主要机器设备截至2025年6月30日，公司及其控股子公司持有的净值300.00万元以上的主要机器设备如下：

单位：万元

1-1-119

2、房屋及建筑物（

）已取得房屋所有权证和国有土地使用证/不动产权证书的房产截至2025年6月30日，公司及其子公司已取得84处房产的房屋所有权证和国有土地使用证/不动产权证书，具体情况详见“附件1、公司及控股子公司取得房屋所有权证和国有土地使用证/不动产权证书的自有房产情况表”。

公司及其控股子公司上述

处房产中的部分房产存在如下情况：

1）资阳海天拥有的房屋所有权证号为房权证资阳字第2004-021383号的房屋，被部分拆除以后进行了改建。改建后的房屋与房屋所有权证后附的房地产平面图不一致。根据原资阳市房地产管理局确认，改建的房屋不会被要求强制拆除，资阳海天可继续使用上述房屋，且不会因上述情况而被处罚。

）资阳海天对其拥有的房屋所有权证号为房权证资阳字第2004-021382号的房屋进行了扩建，扩建后的房屋与房屋所有权证后附的房地产平面图不一致。根据原资阳市房地产管理局确认，扩建的房屋不会被要求强制拆除，资阳海天可继续使用上述房屋，且不会因上述情况而被处罚。

）简阳海天拥有的房屋所有权证号为简房权证监证字第201402873号的房屋，实际修建层数为二层，与房屋所有权证登记的一层不一致。根据简阳海天的说明，该房屋为原简阳市供排水总公司修建的房屋，因为缺少加盖房屋的相关建设资料，所以简阳海天无法补办相关房屋权属证书，加盖房屋实际未使用。若之后存在被拆除的情况，不会对公司生产造成重大不利影响。根据简阳市规划和自

1-1-120

然资源局出具的《专项证明》，“简阳海天可继续使用上述房屋。”根据原简阳市房地产管理局出具的《专项证明》，“非因简阳海天原因导致上述加盖房屋无法办理权属证书，我局不会因上述事项对简阳海天进行行政处罚。该等房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋。”

4）简阳海天拥有的房屋所有权证号为简房权证监证字第201402854号、简房权证监证字第201402856号、简房权证监证字第201402872号的房屋实际坐落位置与登记不一致。根据简阳海天的说明，该房屋为原简阳市供排水总公司移交的房屋，时间久远，且房屋已未使用。简阳海天已向不动产登记中心申请办理地籍核查。

除上述情况外，公司及其控股子公司已取得上述房屋的房屋所有权证和相应的国有土地使用证或不动产权证，合法拥有上述房屋的所有权和所占用范围内土地的国有土地使用权。

（

）仅取得房屋所有权证的房产

公司及其控股子公司的如下1处房屋仅取得房屋所有权证，尚未取得占用范围内土地的国有土地使用证。

单位：平方米

因历史原因，资阳海天无法申请办理上述房产对应的土地使用权证。根据资阳海天的《经营主体专项信用报告》，截至2025年

月

日，资阳海天未因上述事项受到行政处罚。

公司控股子公司已经取得上述房屋的房屋所有权证书，该等房屋尚未办理占用范围内土地的国有土地使用证，对资阳海天占用、使用该等房屋不构成实质性法律障碍。

（3）未取得房屋权属证书的自有房产

公司及其控股子公司位于已取得土地权属证书的自有土地上未办理房屋权属证书的自有房产情况如下：

1-1-121

单位：平方米

注：简阳市不动产登记中心系统无法查阅简国用（2014）第08877号、国用（2015）第08378号、简国用（2014）第08879号、简国用（2014）第08880号、简国用（2014）第08872号、简国用（2014）第08874号、国用（2014）第08873号土地权证的相关情况，需完成权籍核查后关联土地信息方能查阅。

根据原资阳市房地产管理局确认，上述第1项房屋不会被拆除，资阳海天可继续使用上述房屋，且不会因上述情况而被处罚；针对上述第

项房屋中的在线检测室及第2、3项房屋，资阳市城市管理行政执法局出具《证明》，确认前述房屋建设及使用过程中，未发现需要行政处罚的情形。

针对上述第4-6项房屋，根据原简阳市房地产管理局出具的《专项证明》，

1-1-122

确认非因简阳海天原因导致上述加盖房屋无法办理权属证书，该局不会因上述事项对简阳海天进行行政处罚。该等房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋。针对上述第

项房屋，根据简阳市住建和城乡建设局出具的《证明》，确认简阳海天相关房屋正在办理不动产权证书。该房屋建设手续齐全，简阳海天取得不动产权证书预计不存在法律障碍。在取得不动产证证书前，该等房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋。

针对上述第8项房屋，达州市城市管理行政执法局出具《证明》，确认达州海天上述房屋正在办理相关验收。该等房屋建设手续齐全，在取得不动产证证书前，达州海天可继续使用。

公司及其控股子公司位于未取得土地权属证书的自有土地上未办理房屋权属证书的自有房产情况如下：

单位：平方米

根据资阳市住房和城乡建设局出具的《关于资阳市城市污水处理厂提升泵站的情况说明》，“该提升泵站及房屋已经持续使用多年，未取得房屋权属证书不影响资阳污水继续使用该房屋”。根据资阳污水的《经营主体专项信用报告》，截至2025年6月30日，资阳污水未因上述事项受到行政处罚。

根据简阳海天提供的土地权属证书、网签合同信息查询记录、《商品房预售许可证》《四川省商品房买卖合同（预售）》《<四川省商品房买卖合同（预售）>补充协议》《简阳市大华国际项目二期E地块5、6号楼供水工程以房抵扣工程

1-1-123

款协议书》，四川利东农牧股份有限公司将开发的办公物业转让给简阳海天，用于抵扣欠付的工程款。双方已签订《四川省商品房买卖合同（预售），并已办理了预售备案登记。根据简阳海天的说明，该等房屋尚未使用，因此暂未办理不动产权证不会对公司构成重大不利影响。公司及其控股子公司位于第三人土地上未办理房屋权属证书的自有房产情况如下：

单位：平方米

根据简阳市规划和自然资源局出具的《专项证明》，确认简阳海天可继续使用上述房屋。根据原简阳市房地产管理局出具的《专项证明》，确认非因简阳海天原因导致上述加盖房屋无法办理权属证书，该局不会因上述事项对简阳海天进行行政处罚。该等房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋。

根据简阳市房地产管理局出具的《专项证明》，“因房屋所在的土地为政府授权简阳海天无偿使用，土地使用权未登记在简阳海天名下，因此无法办理房屋权属证书。目前该房屋不会被拆除，简阳海天可继续使用上述房屋，我局不会对简阳海天进行处罚。”

根据资阳市住房和城乡建设局出具的《专项证明》，“该项目系根据政府部门的要求修建，非因资阳污水原因导致上述房屋无法办理权属证书。未取得房屋权属证书不影响资阳污水继续使用该等房屋。资阳污水不会因此而被处罚，上述房屋亦不会被拆除。”

公司控股股东及实际控制人已出具《关于海天水务集团股份公司瑕疵资产补

1-1-124

偿责任的承诺》，“针对公司及其下属控股子公司暂无法办理权属证书的资产，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致公司及其下属控股子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，本公司/本人将自愿无条件地对公司及其下属控股子公司所遭受的直接经济损失予以全额补偿，以确保公司及下属控股子公司不会因此遭受任何损失。”

公司控股子公司拥有的自有房产虽然存在上述情形，但截至2025年6月30日，以上房产账面价值占公司合并报表范围内的净资产比例较小，且根据公司及其控股子公司的说明，如果由于上述房屋的房屋所有权或占用范围内土地的国有土地使用权瑕疵导致公司控股子公司无法继续使用而必须搬迁时，公司控股子公司能够在相关区域内找到替代性的房屋，并已由当地房管和国土部门出具不予行政处罚或可继续使用房屋的确认，公司控股股东及实际控制人已经书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿。因此，前述情形不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。

、需移交项目所涉及的不动产

需移交项目所涉及的土地房屋指特许经营期满需移交给政府或其指定第三方的供水或污水处理项目的土地房屋。该等用地用房在《审计报告》中列为无形资产。

根据特许经营权协议及补充协议、《国有建设用地划拨决定书》或政府说明文件的确认，需要移交的BOT、ROT、TOT项目的其他土地使用权证均不登记至公司控股子公司名下。对于移交项目，公司控股子公司系根据与政府签订的特许经营权合同授权在特许经营权期限内使用政府供地，公司控股子公司就该等项目的相关土地在特许经营期限内合法享有使用权，可独占性的使用的土地，在特许经营期满后项目涉及的土地使用权将移交给特许经营权授权方或其指定的第三方，因此一般不将土地使用权证登记至公司控股子公司名下。部分特许经营权协议会约定政府协助公司在特许经营期间取得土地使用权等，公司有权依照协议约定办理土地使用权证。但未取得该等项目所涉及土地使用权的权属证书并不影响公司控股子公司使用相关土地，亦不会对本次发行上市造成实质性不利影响。

1-1-125

公司控股子公司运营的需要移交的BOT、ROT、TOT项目所涉及房屋存在未办理房屋权属证书的情形。根据特许经营权协议的约定，公司在特许经营期限内享有项目的建设权和/或运营权，特许经营权期限内一般约定对房屋仅有使用权，在特许经营期满后项目厂区内的房屋等建筑物将移交给特许经营权授权方或其指定的第三方，因此公司控股子公司一般也未办理房屋权属证书。部分特许经营权协议会约定公司在特许经营期间享有房屋等资产所有权，公司有权依照协议约定办理房屋所有权证。但未取得该等项目所涉及房屋所有权的权属证书并不影响公司控股子公司使用相关资产，亦不会对本次发行上市造成实质性不利影响。

、公司控股子公司新津海天的不动产

（

）房产

根据新津海天的说明，目前占有使用的以下房屋存在未办理房屋权属证书或未将房屋权属证书过户到其名下的情形：

单位：平方米

（

）土地

根据新津海天的说明，其占有使用的一宗面积为

亩的土地登记在新津海天原股东成都地源的名下（国土证号为新津国用2001第013045号）；其占有使用的另一宗面积约70亩的土地为集体建设用地。

新津海天系海天有限于2013年

月通过股权收购而成为其全资子公司。上

1-1-126

述部分房屋未取得权属登记或未办理过户、占有使用的土地未取得权属证书系历史原因造成。

因历史原因新津海天从事供水业务未与政府签订特许经营权协议。根据成都市新津区人民政府原则同意由成都市新津水城水务投资有限责任公司依法、依规、依程序开展新津海天不低于51%的国企股权投资前期工作的意见，2020年

月

日，公司与成都市新津水城水务投资有限责任公司签订了转让新津海天51%股权的《框架协议》。截至募集说明书签署日，尚未完成新津海天51%股权转让工作，其签署的《框架协议》仍在有效期。

根据新津海天的《经营主体专项信用报告》，截至2025年

月

日，新津海天未因上述事项受到行政处罚。

公司控股股东及实际控制人已出具《关于海天水务集团股份公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，“针对公司及其下属控股子公司暂无法办理权属证书的资产，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而无法继续使用现有资产或者出现任何纠纷，导致公司及其下属控股子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，本公司/本人将自愿无条件地对公司及其下属控股子公司所遭受的直接经济损失予以全额补偿，以确保公司及下属控股子公司不会因此遭受任何损失。”

综上，新津海天占有使用的房屋未取得权属登记或未办理过户事项、占有使用的土地未取得权属证书系历史及客观原因造成，新津海天未因上述事项被处罚，截至到报告期内最近一期，新津海天的营业收入和净利润占公司营业收入和净利润的比例较低，并由公司控股股东及实际控制人书面承诺对可能遭受的直接经济损失予以补偿，且公司与新津区人民政府相关部门在持续沟通推进完善新津海天特许经营权的相关工作，因此，上述新津海天占有使用的房屋未取得权属登记或未办理过户事项对公司日常生产经营不构成重大影响，对公司本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）主要无形资产情况

公司的无形资产主要包括土地使用权、专利、商标及软件著作权等，具体情况如下：

1-1-127

1、土地使用权（

）已取得土地权属证书的土地情况除已在前述自有房产披露的土地使用权外，公司及其控股子公司还拥有如下

宗已办理权属证书的国有土地使用权，具体情况如下：

单位：平方米

1-1-128

注：第2项、第5至9项、第11至15项土地为需要移交项目的用地，会计师在《审计报告》中列为无形资产中的特许经营权进行核算。根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》的规定，经县级以上人民政府依法批准，城市基础设施用地可以以划拨方式取得。根据《划拨用地目录》的规定，净水厂、污水处理厂用地属于城市基础设施用地。

综上，公司及其控股子公司已取得上述土地的国有土地使用证，合法拥有上述土地的国有土地使用权。

（2）未取得土地权属证书的自有土地

根据资阳污水的说明，其占有使用的一宗面积为

21.16亩的土地为铁路预留地，土地用于资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目。根据资阳市城乡规划管理局于2017年

月

日出具《关于资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目规划选址意见的函》，确认地块用于资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目建设，符合城市规划要求。同日，资阳市城乡规划管理局出具了《建设项目选址意见书》。根据资阳市国土资源局于2017年

月

日出具《关于资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目用地预审的意见》，确认项目符合产业政策供地政策，项目用地符合《资阳市城区土地利用总体规划（2006-2020年）》。根据资阳市自然资源和规划局出具的《关于资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目用地的情况说明》，确认资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目用地均位于铁路留地范围内。成都铁路局同意相关项目先行使用资阳市城市生活污水处理厂项目用地范围内的铁路留地。该局同意该项目先行用地，待该局于成都铁路局完成土地收回手续后，再完善该项目用地手续。

根据资阳市自然资源和规划局于2025年

月

日出具的《证明》，确认资阳污水建设的资阳市城市生活污水处理厂提标扩能项目系民生基础设施项目，未取得土地权属证书不影响该项目继续使用该宗土地。

综上，前述情形不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质影响。

1-1-129

2、专利（

）自有专利截至2025年6月30日，公司及其控股子公司共拥有114项已获授权的专利，具体情况见“附件

”之“

、公司及其控股子公司取得的已授权专利”。

（2）被许可使用的专利根据《专利尽调报告》及相关资料，截至2025年

月

日，贺利氏光伏、贺利氏光伏科技及HPSL被许可使用相关专利：

1）HeraeusHoldingGmbH内部的关联公司之间曾签订系列许可协议，将HeraeusHoldingGmbH集团内公司HPMC、HPMG名下持有的涉及光伏银浆业务的共计

项专利，在光伏产品的生产和使用范围内永久、唯一、排他、全球范围地许可贺利氏光伏、贺利氏光伏科技及HPSL使用。根据贺利氏光伏科技于2025年2月与HPMC、HPMG分别签订的《专利转让协议》，约定HPMC、HPMG将其名下持有的涉及光伏银浆业务的专利权转让给贺利氏光伏科技。截至《专利尽调报告》出具日，已有9项专利完成专利权人变更手续，已完成变更手续的专利具体情况见“附件

”之“

、公司及其控股子公司取得的已授权专利”第

项至第114项，其他相关专利正处于办理变更手续或签署转让文件阶段。

根据《专利尽调报告》，截至其出具日，贺利氏光伏、贺利氏光伏科技及HPSL被HPMC、HPMG许可使用的专利为76件，该等专利法律状态均维持有效，权属清晰，具体情况见“附件

”之“

、贺利氏光伏、贺利氏光伏科技及HPSL被贺利氏集团许可使用的专利”。

）HeraeusHoldingGmbH内部的关联公司曾与杜邦签订系列专利许可协议，将各自涉及光伏银浆业务的部分专利权永久、不可撤销、全球性、非排他性、已全额支付的、免版税的相互许可，供对方使用，前述专利许可协议项下杜邦拥有的有效专利均已转让给SolarPaste,LLC（中文名为太阳帕斯特有限责任公司）及索特电子材料香港有限公司。根据《专利尽调报告》，贺利氏光伏、贺利氏光伏科技及HPSL作为相关协议方HeraeusHoldingGmbH内部的关联公司光伏银浆业务的继受者，被许可使用SolarPaste,LLC及索特电子材料香港有限公司拥有的93项有效的已获授权的专利，具体情况见“附件2”之“3、贺利氏光伏、

1-1-130

贺利氏光伏科技及HPSL被杜邦许可使用的专利”。

、商标

（1）自有注册商标截至2025年

月

日，公司及其控股子公司共拥有

项注册商标，具体情况见“附件3、公司及其控股子公司拥有商标及被许可使用的商标”。

（

）被许可使用的商标根据海天股份与贺利氏中国签署的《SHAREPURCHASEANDLOANASSIGNMENTAGREEMENT》、海天股份与HMSL签署的《SHAREPURCHASEAGREEMENT》的约定和HeraeusHoldingGmbH出具的《商标许可同意书》，截至2025年

月

日，贺利氏光伏、贺利氏光伏科技及HPSL被HeraeusHoldingGmbH许可在（i）贺利氏光伏、贺利氏光伏科技及HPSL任何现有及新增的光伏银浆产品；（ii）贺利氏光伏、贺利氏光伏科技及HPSL的公司名称或商号；及（iii）heraeus-photovoltaics.cn的域名和贺利氏光伏微信公众号上非独占的、不可再许可的、免费使用6项商标，许可期限为依据《SHAREPURCHASEANDLOANASSIGNMENTAGREEMENT》约定确定的交割日2025年

月

日起

个月。具体情况见“附件3、公司及其控股子公司拥有商标及被许可使用的商标”。

、软件著作权根据著作权证书，并经查询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/），截至2025年

月

日，公司及其控股子公司在中国境内共拥有10项计算机软件著作权：

1-1-131

、域名根据公司提供的域名证书并查阅工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn），截至2025年

月

日，公司及其控股子公司在中国境内主要拥有4项域名：

（三）资产租赁情况

截至2025年

月

日，公司及其子公司的土地和房产租赁情况如下：

1、租赁房产截至2025年

月

日，公司及其控股子公司承租用于办公和生产经营的房产情况如下：

单位：平方米

1-1-132

上述1、3、4项房屋租赁协议及上述出租方持有的相关房屋的产权证书，上述适用中国境内法律的房屋租赁协议的出租方作为相关房屋的所有权人，公司向其租赁使用上述房屋的行为合法有效。

（

）公司未能提供上述第

、

项房屋的产权证书或相关主管部门批准房屋建设的许可文件。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”

《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；

1-1-133

无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”

根据上述规定，（

）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使公司不能对租赁房屋使用、收益的，公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致公司无法继续使用、收益的风险。

综上，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。同时，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁第

、

项房屋，需要公司搬迁时，公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。

公司控股股东及实际控制人已分别出具《关于海天水务集团股份公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，“如因公司及其下属控股子公司房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险纠纷，导致公司及其下属控股子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，本人/本公司将自愿无条件地对公司及其下属控股子公司所遭受的经济损失予以全额补偿，以确保公司及下属控股子公司不会因此遭受任何损失。”

综上，上述部分租赁房屋的出租方不能提供房屋产权证书的情形，不会对公司的持续经营及本次发行造成重大不利影响。

1-1-134

（2）上述第2、6项租赁房屋未办理登记备案。《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第

号）第十四条规定：

“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。”据此，公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，公司存在被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕

号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，公司已实际合法占有上述租赁房屋，公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。

公司控股股东及实际控制人已分别出具《关于海天水务集团股份公司瑕疵资产补偿责任的承诺》，“如因公司及其下属控股子公司房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险纠纷，导致公司及其下属控股子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，本人/本公司将自愿无条件地对公司及其下属控股子公司所遭受的经济损失予以全额补偿，以确保公司及下属控股子公司不会因此遭受任何损失。”

综上，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对公司的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

1-1-135

2、租赁土地截至报告期末，公司控股子公司租赁土地的情况如下：

单位：亩

（

）上述第

宗集体土地租赁合同经新津县金华镇人民政府备案。根据新津县金华镇五星村第三村民小组和新津县金华镇五星村村民委员会于2019年5月27日出具的《关于集体土地租赁的确认函》，“上述租赁土地使用权产权清晰，不会导致任何纠纷或潜在纠纷；上述土地租赁事宜已经获得金华镇五星村第三村民小组三分之二以上村民同意，土地租赁程序合法有效。如因金华镇五星村第三村民小组村民的异议导致上述土地租赁事宜产生任何争议纠纷或导致《土地租用协议》被认定无效或被提前终止，新津县金华镇五星村第三村民小组及新津县金华镇五星村村民委员会承诺将负责解决相关问题并承担相关责任。”

（2）上述第2宗集体土地租赁合同经成都市新津区安西镇人民政府备案。根据成都市新津区安西镇白鹤村第二村民小组和四川省成都市新津区安西镇白鹤村村民委员会于2025年9月3日出具的《关于集体土地租赁的确认函》，“上

1-1-136

述租赁土地使用权产权清晰，不会导致任何纠纷或潜在纠纷；上述土地租赁事宜已经获得安西镇白鹤村第二村民小组三分之二以上村民的同意，土地租赁程序合法有效。如因安西镇白鹤村第二村民小组村民的异议导致上述土地租赁事宜产生任何争议纠纷或导致《土地租用协议》被认定无效或被提前终止，新津区安西镇白鹤村第二村民小组及新津区安西镇白鹤村村民委员会承诺将负责解决相关问题并承担相关责任。”根据成都市新津区安西镇白鹤村第二村民小组和四川省成都市新津区安西镇白鹤村村民委员会出具的《情况说明》，“为解决农村饮水安全问题，四川省成都市新津区安西镇白鹤村第二组村民小组特委托安西镇白鹤村村民委员会与新津海天水务有限公司签订《租地协议》”

（

）上述第

宗集体土地租赁合同经成都市新津区人民政府五津街道办事处备案。根据新津区五津街道临江村第一村民小组和四川省成都市新津区五津街道临江村村民委员会出具的《关于集体土地租赁的确认函》，“上述租赁土地使用权产权清晰，不会导致任何纠纷或潜在纠纷；上述土地租赁事宜已经获得五津街道临江村1组村民小组三分之二以上村民同意，土地租赁程序合法有效。如因五津街道临江村

组村民小组的异议导致上述土地租赁事宜产生任何争议纠纷或导致《土地租用协议》被认定无效或被提前终止，五津街道临江村1组村民小组和五津街道临江村村民委员会承诺将负责解决相关问题并承担相关责任。”根据新津区五津街道临江村第一村民小组和四川省成都市新津区五津街道临江村村民委员会出具的《情况说明》，“为切实推进农村安全饮水提升工程，四川省成都市新津区五津街道临江村第一村民小组特委托五津街道临江村村民委员会与新津海天水务有限公司签订《租地协议》”。

根据新津县规划与自然资源局出具的专项证明及新津海天的说明，上述租赁土地均为集体建设用地。

（

）根据《关于乐至县2017年第

批乡镇建设用地的批复》《关于乐至县2017年第3批乡镇建设用地的批复》，四川省人民政府已同意将上述第4、5宗土地转为建设用地并征收为国家所有，尚待履行征地补偿安置工作。根据乐至县水务局出具的证明，“乐至海天水务有限公司（以下简称“乐至海天”）租用以下两宗土地：一宗位于资阳市乐至县孔雀乡龙凤村，面积3.9364亩，用于乐至县八角庙取水泵站；一宗位于资阳市乐至县天池镇金顶村，面积1.7042亩，用

1-1-137

于乐至县十里河取水泵站。本局因抗旱应急水源工程本局因抗旱应急水源工程取得上述两宗土地的土地使用权，并在土地上建造了房屋，但尚未取得相关的不动产权证书。……乐至县城区水库联合管理站为本局下属机构，受本局委托，与乐至海天签署《乐至县城区水库联合管理站八角庙及十里河取水泵站整体资产租赁协议》，将乐至县八角庙取水泵站及十里河取水泵站所属范围内的国有土地及地上的房屋及附属物、原水供应经营权以及输电线路、输水管道（现状）的使用权租赁给乐至海天水务有限公司。”

（5）上述第6宗土地登记的土地使用权人为乐至县杨家桥水库管理站，根据乐府发〔2006〕

号《关于印发乐至县水库管理体制改革实施方案的通知》及乐至县城区水库联合管理站出具的《说明》，2006年

月乐至县杨家桥水库管理站由乐至县城区水库联合管理站统编管理，因此2023年5月将第6宗土地出租给乐至海天时由乐至县城区水库联合管理站作为出租方签署租赁协议。

（

）根据金堂海天提供的《农村土地承包经营权证》，上述第

宗土地已由出租方金堂县人民政府赵镇街道办事处韩滩社区第一居民小组发包给自然人。根据承包方自然人出具的《说明》，确认同意将上述土地出租给金堂海天，其就土地租赁事宜与金堂海天无任何纠纷或潜在纠纷，不会因上述事项对金堂海天提前诉讼、仲裁或向金堂海天主张任何赔偿或其他法律责任。根据出租方金堂县人民政府赵镇街道办事处韩滩社区第一居民小组出具的《说明》，确认前述土地租赁事项已经获得承包方的同意。上述租赁土地使用权产权清晰，不会导致任何纠纷或潜在纠纷。如果因承包方或其他第三方的异议导致上述土地租赁事宜产生任何争议纠纷或导致《土地租赁合同》被认定无效或被提前终止，其承诺将负责解决相关问题并承担相关责任。

（7）上述第8宗土地根据《达州市人民政府纪要》，“原则同意以租用方式使用城市生活垃圾无害化处理厂土地，由通川区人民政府负责，按现行政策做好群众工作，协商确定土地租金、支付方式等事宜。由市城管执法局督促达州佳境环保再生资源有限公司与复兴镇九龙社区签订土地租赁合同并支付租金，租赁期限为2024年

月

日至2027年

月

日。”

（8）公司控股股东及实际控制人已分别出具《关于海天水务集团股份公司瑕疵资产补偿责任的承诺（二）》，“如因公司及其下属控股子公司土地租赁事

1-1-138

项存在瑕疵或产生风险纠纷，导致公司及其下属控股子公司需要进行搬迁和/或遭受经济损失、被有权的政府部门罚款或要求支付其他款项、被有关权利人追索的，本人/本公司将自愿无条件地对公司及其下属控股子公司所遭受的经济损失予以全额补偿，以确保公司及下属控股子公司不会因此遭受任何损失。”

综上所述，新津海天租赁的土地、乐至海天租赁的第6宗土地使用权产权清晰，不会导致纠纷及潜在纠纷，租赁合法、有效；乐至海天租赁的第

、

宗土地的出租方系由土地使用权人授权签署，虽然土地使用权人尚未取得不动产权证书，但已实施具体的调规措施，同时控股股东及实际控制人就公司及其控股子公司土地租赁事项存在瑕疵或产生风险纠纷被行政处罚等予以补偿出具承诺。前述情形不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质影响；金堂海天租赁的第7宗土地的出租方未能提供土地权属证书，但根据《农村土地承包经营权证》可确认出租方为该宗土地的发包方，并根据出租方和承包方分别出具的确认，出租土地事宜获得了承包方的同意，土地使用权产权清晰，不会导致纠纷及潜在纠纷，租赁合法、有效；达州佳境租赁的第8宗土地的出租方未能提供土地权属证书，但系根据地方政府要求与出租方签署租赁合同。综上，前述情形不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质影响。

十三、公司拥有的特许经营权及其他资质情况

（一）特许经营权截至2025年

月

日，公司及其控股子公司取得的特许经营权如下：

1、供水业务特许经营权

1-1-139

注1：（1）简阳市人民政府、龙灌处与简阳海天于2013年6月20日签订《简阳市供排水总公司资产转让及城区供水特许经营权有偿使用协议书之补充协议》，约定《简阳市供排水总公司资产转让及城区供水特许经营权有偿使用协议书》中龙灌处的权利、义务及简阳城区供水30年特许经营权由简阳海天承担；（2）2013年12月12日，简阳市人民政府与简阳海天签署了《简阳市城区第二自来水厂净水厂一期BOT项目投资协议书》，约定简阳海天以BOT模式投资建设简阳市第二自来水厂净水厂一期项目。新建供水规模4.9万?/d的净水厂1座，建设周期1年；（3）该特许经营权系通过协议方式取得。根据简阳市人民政府于2014年12月3日出具的《简阳市人民政府关于确认简阳海天水务有限公司取得城区供水特许经营权的批复》，“上述转让行为合法有效，简阳海天水务有限公司取得城区供水特许经营权。”根据简阳市人民政府出具的证明，确认上述特许经营权协议及相关协议处于正常履行中，各方未因特许经营权的取得及相关协议的履行而发生任何争议或纠纷，简阳市人民政府相关职能部门未因上述项目特许经营权相关事宜对简阳海天进行过行政处罚。因此，未采取公开竞争方式不会导致简阳市城区供水特许经营权合同无效或被撤销，不影响简阳海天拥有简阳市城区供水特许经营权。注2：因历史原因，新津海天目前未取得特许经营权。

新津海天目前未取得特许经营权。新津海天原名新津县地源供排水有限公司，系由姜凌云、江昌银于2005年

月以货币方式共同出资设立，海天有限于2013年11月通过股权收购取得新津海天100%的股权。根据公司及新津海天的说明，新津海天在被公司收购前即开始从事供水业务，其一直未与成都市新津区人民政府签订特许经营权协议。

根据成都市新津区人民政府（原名新津县人民政府）于2019年5月17日出具的《说明》：“新津海天前身系1998年成立的事业单位新津县水气公司（以下简称‘水气公司’）。2005年经新津县人民政府同意水气公司改制成为民营企业新津县地源供排水有限公司（以下简称‘地源公司’），地源公司承继水气公司的自来水经营业务。2013年海天有限获得地源公司100%股权后，将地源公司名称变更为新津海天，现在新津县部分行政区域从事供水经营。目前，新津县正在研究对有关行政区域内供水特许经营权出让的合法路径与方式；有关行政区域内的供水经营者必须确保各自供水业务的正常运营和供水安全。”

新津海天未与成都市新津区人民政府签订特许经营权协议系历史原因形成，根据成都市新津区人民政府原则同意由成都市新津水城水务投资有限责任公司依法、依规、依程序开展新津海天不低于51%的国企股权投资前期工作的意见，

1-1-140

2020年10月21日，公司与成都市新津水城水务投资有限责任公司签订了转让新津海天51%股权的《框架协议》。公司控股股东、实际控制人已分别出具承诺函，“将全力支持海天水务集团股份公司开展转让新津海天水务有限公司51%股权工作，督促其切实履行《框架协议》，积极协调解决股权转让谈判及实施过程中遇到的问题，尽快完成股权转让工作，并承担因转让新津海天水务有限公司股权给海天水务集团股份公司实际造成的全部经济损失。”

在新津海天未与成都市新津区人民政府签订特许经营权协议情况下，其持续运营存在一定风险，但截至到报告期内最近一期，新津海天的营业收入和净利润占公司营业收入和净利润的比例较低，且公司控股股东、实际控制人已出具公开承诺，因此，上述事项不会对公司的持续盈利能力和本次发行条件构成重大不利影响。

2、污水处理业务特许经营权

1-1-141

1-1-142

注1：该特许经营权系通过协议方式取得，且资阳市凯利建设投资有限责任公司未就签署《资阳市雁江区沱东新区城市污水处理厂工程建设项目投资合作协议书》取得县级以上人民政府的授权。根据资阳市雁江区人民政府于2019年6月4日出具的《资阳市雁江区人民政府关于资阳海天水务有限公司特许经营权的说明》，确认资阳海天依法及依特许经营权协议享有沱东新区城市污水处理厂项目的特许经营权。资阳海天不存在违反特许经营相关法律法规的情况，未曾因上述项目特许经营权相关事宜，受到过任何行政处罚。上述特许经营权协议及相关协议处于正常履行中，各方未因特许经营权的取得及相关协议的履行而发生任何争议或纠纷。注2：夹江县住房和城乡建设局于2022年3月24日出具《夹江县住房和城乡建设局关于同意四川新开元环保工程有限公司向四川振元环保科技有限责任公司转让夹江县城市生活污水处理厂特许经营权的批复》（夹住建〔2022〕24号），批复同意四川新开元环保将《夹江县城市生活污水处理厂产业化特许经营协议》及补充协议的全部权利、义务，即夹江县城市生活污水处理厂的特许经营权转让给振元环保；该特许经营权系通过协议方式取得，主管部门已确认振元环保取得了夹江县城市生活污水处理厂的特许经营权。注3：2021年8月27日，乐山市金口河区人民政府下发《乐山市金口河区人民政府关于<关于审定海天水务集团股份公司投资收购四川新开元环保工程有限公司金口河区污水处理分公司相关事宜的请示>的批复》（金府复〔2021〕141号），原则同意请示，区住建局具体负责推进；2021年8月30日，乐山市金口河区住房和城乡建设局出具《乐山市金口河区住房和城乡建设局关于四川新开元环保工程有限公司与海天集团股份有限公司进行战略合作的批复》（金住建函〔2021〕122号），同意新开元环保将《四川省乐山市金口河区污水处理厂产业化特许经营投资合作协议书》及补充协议的权利义务，即金口河区城市生活污水

1-1-143

处理厂的特许经营权授予金口河达海。并同意新开元环保将持有的金口河达海100%股权出让给海天股份。注4：乐山市五通桥区人民政府于2021年7月13日出具《乐山市五通桥区人民政府关于海天水务集团股份公司投资收购五通桥新开元环保工程有限公司相关事宜议定事项的通知》（五府定〔2021〕147号），同意新开元环保将《五通桥区城市生活污水厂产业化特许经营协议》约定的权利、义务，即五通桥区城市生活污水厂的特许经营权授予五通桥达海。同意新开元环保将持有的五通桥达海100%股权出让给海天股份；乐山市五通桥区住房和城乡建设局于2021年7月14日出具《乐山市五通桥区住房和城乡建设局关于四川新开元环保工程有限公司与海天水务集团股份公司进行战略合作的批复》（五住建函〔2021〕-64号），同意新开元环保将《五通桥区城市生活污水厂产业化特许经营协议》约定的权利、义务，即五通桥区城市生活污水厂的特许经营权授予五通桥达海；同意新开元环保将持有的五通桥达海100%股权出让给海天股份。注5：马边彝族自治县人民政府办公室于2021年10月9日出具《马边彝族自治县人民政府办公室关于海天水务集团股份公司投资收购四川新开元环保工程有限公司乐山马边新开元污水处理有限公司相关事宜的通知》（马府常定〔2021〕204号），原则同意将新开元环保《马边彝族自治县城市生活污水处理厂特许经营协议》及《补充协议》约定的权利、义务即马边彝族自治县城市生活污水处理厂特许经营权授予马边达海；原则同意海天股份受让新开元环保持有马边达海100%的股权，负责马边彝族自治县县城生活污水处理厂的运营管理。

除上述协议外，天府海天曾于2011年

月

日与双流县人民政府签订了《双流县华阳第一污水处理厂（二期）工程建设-运营-移交特许经营权合同》。四川天府新区管理委员会于2025年

月

日起解除前述特许经营权合同，并收回特许经营权。各方对四川天府新区管理委员会决定收回天府海天拥有的双流县华阳第一污水处理厂（二期）特许经营权的赔偿金额存在争议，天府海天向法院提起诉讼，详见本募集说明书“第五节、财务会计信息和管理层分析”之“十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）重大诉讼及仲裁”相关内容。

3、垃圾焚烧业务特许经营权

注：经达州市人民政府授权，达州市城市管理行政执法局与香港南扬新能源（达州）有限公司、达州佳境、达州海天于2020年7月9日签署《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议补充协议》，各方一致认可将原由达州市政府授予达州佳境拥有的对达州市域内生活垃圾排他性处置并因此获得收益的权利调整为由达州市城市管理行政执法局按照补充协议

1-1-144

约定授予达州海天。新生活垃圾焚烧项目特许经营期限为30年，自新生活垃圾焚烧项目投入商业试运营之日计算。

（二）主要经营资质

截至2025年

月

日，公司及子公司拥有的主要经营资质情况如下：

1、公司及其控股子公司取得的与供水业务相关主要资质许可证书情况详见“附件

”之“

、公司及其控股子公司从事供水业务相关资质许可证书”；

2、公司及其境内控股子公司从事污水处理、光伏导电浆料业务、检测业务相关资质许可证书情况详见“附件4”之“2、公司及其境内控股子公司从事污水处理、光伏导电浆料业务、检测业务相关资质许可证书”；

、公司及其控股子公司从事固废处理业务相关资质许可证书情况详见“附件4”之“3、公司及其控股子公司从事固废处理业务相关资质许可证书”；

、公司及其控股子公司从事工程施工业务相关主要资质许可证书情况详见“附件4”之“4、公司及其控股子公司从事工程施工业务相关资质许可证书”。

5、公司及其境内控股子公司从事管道直饮水业务的子公司为分质供水公司，并取得在有效期内的《卫生许可证》（编号为：川卫公证字【2025】第512002000119号）。除上述经营资质外，公司现持有编号为T6500002025063040058625的《矿产资源勘查许可证》，有效期为2025年6月17日至2030年6月17日，勘查项目为新疆若羌县白山头铜多金属矿普查（二区），勘查面积为

76.85平方公里。

十四、报告期内的重大资产重组情况

报告期内，公司存在通过全资子公司海天新材料以支付现金方式购买贺利氏光伏导电浆料事业部相关资产的情形，上述事项构成重大资产重组。具体情况如下：

（一）该次重大资产重组履行的程序

2024年12月30日，海天股份召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案。

1-1-145

2024年12月30日，海天股份分别与贺利氏中国、HMSL签署了交易协议，约定贺利氏中国将所持有的贺利氏光伏100%股权、贺利氏光伏科技100%股权及对贺利氏光伏的债权、HMSL将所持有的HPSL100%股权的出售给海天股份，并同意海天股份为本次交易新设全资子公司有权承继海天股份在交易协议项下相关权利义务。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。

2025年3月6日，海天股份召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2025年

月

日，海天股份召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2025年

月，海天新材料就上述交易完成向四川省发展与改革主管部门的境外投资备案。2025年4月，海天新材料就上述交易完成向四川省商务主管部门的境外投资备案，并就向境外汇款完成外汇登记程序。

截至报告期末，上述交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续及债权转让手续。

（二）该次重大资产重组的意义与影响

上市公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律。本次交易前，上市公司主营业务为供水、污水处理、固废处理等业务，受行业竞争加剧等多重因素影响，上市公司原有主营业务未来快速发展一定程度受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。

标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。凭借深厚的技术积累、全面的产品布局、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持市场领先地位，推出了一系列具备前瞻性与创新性的代表产品，持续助力行业降本增效，并曾多年在全球正面银浆市场位列前两名。

1-1-146

该次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏导电浆料产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。

十五、公司境外经营情况

、HPSL

根据新加坡法律意见书，截至募集说明书签署日，HPSL的基本情况如下：

截至募集说明书签署日，海天股份通过海天新材料间接持有HPSL100%股权。公司就收购HPSL已办理完成相关境外投资备案及外汇登记程序。

、沙特海天

根据沙特法律意见书，截至募集说明书签署日，沙特海天的基本情况如下：

截至募集说明书签署日，沙特海天为海天股份下属全资子公司。

公司尚未对沙特海天进行实缴。公司已取得四川省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100202500138），将在向境外汇款前完成境外投资备案及外汇登记程序。

1-1-147

十六、报告期内的分红情况

（一）利润分配政策公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百六十条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。

（一）利润分配的原则

公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的特别是中小投资者合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

（

）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

（

）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于

0.1

元。（

）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

、利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

1-1-148

3、现金分红最低金额或比例公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；

（

）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（四）公司发放股票股利的具体条件

1-1-149

公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。

公司审议现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

2、公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年分配方案的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东会审议。

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，在修改过程中应与独立董事和审计委员会进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改

1-1-150

利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

（七）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、利润分配标准和比例是否明确和清晰；

、相关的决策程序和机制是否完备；

、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

5、公司未进行利润分配的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）其他事项

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

2025年10月15日，公司召开2025年第六次临时股东会审议通过《<海天水务集团股份公司未来三年股东回报规划（2025年—2027年）>的议案》，具体如下：

“为进一步完善和健全分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关文件要求和规章制度的规定，拟定了《海天水务集团

1-1-151

股份公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，具体内容如下：

一、本规划制定的考虑因素公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则本规划应符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。

三、未来三年的具体股东回报规划（2025年-2027年）

（一）利润分配的原则公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的特别是中小投资者合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）利润分配方式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

1-1-152

（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（

）项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

1-1-153

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

、公司董事会每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规。

、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。

五、附则

1、本规划由公司董事会负责解释。

2、本规划经股东会决议通过之日起实施。

、本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”

（三）最近三年利润分配及未分配利润使用情况

1、最近三年分红情况公司2022年-2024年的利润分配情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,467.52万元，占最近三年实现的年均可分配利润25,333.53万元的

49.21%。

2、最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于补充流动资金等。

1-1-154

十七、公司的最近三年发行的债券情况最近三年，公司未公开发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。

2022-2024年度，公司归母净利润分别为21,320.04万元、24,198.29万元和30,482.26万元，平均可分配利润为25,333.53万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按80,100.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

1-1-155

第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务报表数据均引自公司经审计的2022-2024年度财务报告及公司披露的未经审计的2025年半年度报告。公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型信永中和接受公司委托，对公司2022-2024年财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2023CDAA6B0145号、XYZH/2024CDAA6B0020号、XYZH/2025CDAA6B0003号《审计报告》。审计机构对公司过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月财务报告未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处行业和发展阶段及业务特点，从项目性质和金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。

本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年净利润的5%，或金额虽未达到当年净利润的5%但公司认为重要的相关事项。

二、最近三年及一期财务报表

2022-2024年度以及2025年1-6月的财务报表如下：

（一）合并财务报表

、合并资产负债表

单位：万元

1-1-156

1-1-157

1-1-158

、合并利润表

单位：万元

1-1-159

1-1-160

3、合并现金流量表

单位：万元

1-1-161

1-1-162

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

1-1-163

1-1-164

1-1-165

2、母公司利润表

单位：万元