目 录

一、关于本次募投项目………………………………………………第1—15页

二、关于业务与经营情况…………………………………………第15—70页

三、其他……………………………………………………………第71—76页

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关于江西沃格光电集团股份有限公司向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2025〕3-215号

上海证券交易所：

由中德证券有限责任公司转来的《关于江西沃格光电集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕367号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称沃格光电公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后，将用于玻璃基Mini LED显示背光模组项目、补充流动资金及偿还银行贷款；其中，玻璃基Mini LED显示背光模组项目环评手续正在办理中。2）玻璃基MiniLED显示背光模组项目总投资额为200,581.36 万元，拟使用募集资金投资额为106,000万元，全部用于设备购置及安装费。3）玻璃基Mini LED显示背光模组项目建成达产后，将实现销售收入311,575.00万元，净利润24,586.33万元，预计税后内部收益率（IRR）为14.26%，税后静态投资回收期（含建设期）为

7.55年。

请发行人说明：（1）结合本次募投项目拟生产产品与现有业务在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系，报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力等，进一步说

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明本次募集资金是否符合投向主业的要求，募投项目实施是否存在较大不确定性；（2）结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场应用情况及细分市场空间、产业链下游需求情况、客户验证进展、在手订单或意向性协议等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（3）“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”设备购置及安装费用具体内容及测算依据；设备购置数量等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（4）结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关监管要求；（5）结合玻璃基Mini LED显示背光模组目前价格及变动趋势、产销率和产能利用率等参数设定，说明公司营业收入、毛利率等相关收益指标测算是否审慎；（6）本次募投项目的环评取得进展，是否存在实质性障碍。

请保荐机构进行核查并发表明确意见；请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条对问题（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题1）

(一) “玻璃基Mini LED显示背光模组项目”设备购置及安装费用具体内容及测算依据；设备购置数量等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

1. “玻璃基Mini LED显示背光模组项目”设备购置及安装费用具体内容及测算依据

本项目设备购置及安装费用具体明细如下：

单位：万元

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本项目的设备方案由公司结合行业经验和本项目具体生产需要拟定。对于公司前期项目实施过程中已实际采购的相同或相似规格/型号设备，本次募投项目

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设备测算价格优先参照公司同类设备的实际采购价格确定；对于公司未曾采购过的新设备，公司根据供应商报价信息进行合理预估。

2. 设备购置数量等与新增产能是否匹配

本项目玻璃基Mini LED显示背光模组产品在模组生产工艺上与同行业项目具有可比性，模组生产线核心设备包括印刷机、检测设备（包括SPI、AOI等）、打件机（包括固晶机等）等。本项目规划设计模组线28条，设计新增玻璃基MiniLED显示背光模组产能605万片/年，同行业可比项目产线与新增产能匹配关系如下：

由上表可知，本项目设备购置数量与新增产能的匹配关系与同行业公司可比项目不存在明显差异。

3. 相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

从产品单价上看，以本项目的核心生产设备镀膜线为例：该设备的预估采购价格为3,459.41万元/套（含税）；公司前期在建设玻璃基Mini LED基板产能时曾采购同类设备，根据与设备供应商签署的《购销合同》，同规格镀膜线的历史采购价为3,370.00万元/套（含税），与本次募投项目的预估采购价基本一致。

(二) 结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关监管要求

1. 结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

(1) 未来三年（2025-2027年）预计资金缺口的测算过程

综合考虑公司的资产负债结构、现有资金余额、未来三年资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，经测算，到2027年末，公司的资金缺口为248,204.15万元：

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单位：万元

注：可自由支配货币资金的余额为截至2025年6月末余额。为使计算口径匹配，未来三年预计经营活动净现金流量总额已扣除2025年1-6月发生额

公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额、最低现金保有量、投资项目资金需求的测算过程如下：

1) 未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

最近三年，公司的营业收入与经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元、%

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2022-2024年度，公司的营业收入的平均增长率为28.44%，基于谨慎性原则，假设公司2025-2027年营业收入每年增长25.00%。

2022-2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例呈波动趋势，其中2022年度经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是贸易业务规模较大，相关收付款存在时间差异所致；该等差异对2023年度的经营活动产生的现金流量净额亦存在一定影响。考虑到公司2024年度开始贸易业务规模已经逐步压缩，2024年度的情况更能反映公司未来经营活动现金流量的特征。因此，假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在2024年度的平均水平，即5.72%。

据此可计算得到公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计为60,505.93万元，具体如下：

单位：万元

注：上述测算不构成盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策

2) 最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额，计算公式为：最低现金保有量＝年付现成本总额÷货币资金周转次数。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转天数”）影响，净营业周期指从外购承担付款义务到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，主要受到存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数等的影响。

根据公司2024年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为31,423.38万元，具体测算过程如下：

单位：万元

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注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销，以及期间费用中的股权激励费用

注3：存货周转天数＝360×存货平均余额÷营业成本注4：应收账款周转天数＝360×应收账款平均余额÷营业收入注5：应付账款周转天数＝360×应付账款平均余额÷营业成本假设公司最低现金保有量增长速度与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来三年公司营业收入的预测，公司2027年末最低现金保有量需求将达到61,373.79万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为29,950.41万元。

单位：万元

注：2027年营业收入预测值仅用于测算2027年末最低现金保有量需求，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策

3) 主要投资项目资金需求

① 本次募投项目资金缺口

本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”总投资额为200,581.36

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万元，拟使用募集资金投入106,000.00万元；该项目建设期为两年，预计于未来三年内全部投入。

② 除本次募投项目外的重要投资项目

截至2025年11月末，公司已披露的重要固定资产投资项目（剔除本次募投项目）及预计后续资金投入情况如下：

单位：万元

[注]湖北宝昂政府代建厂房回购项目的背景为：2021年3月24日，天门工业园管理委员会（甲方）与北京宝优际电子有限公司（乙方，即北京宝昂）签署了《宝优际高精密模切项目补充协议》，就乙方在甲方所属园区建设高精密模切元器件生产基地的相关事项作出相关约定。此后，北京宝昂设立湖北宝昂作为该项目实施主体。根据协议约定，甲方按照乙方规划要求代建厂房及相关配套设施，自2026年1月1日起三年内乙方对代建工程进行分期回购，回购资金以双方共同认定的全部工程所产生的费用加银行同期贷款基准利息计算（回购资金仅限于甲方代建的厂房及相关配套设施）。其中2026年度、2027年度、2028年度分别回购甲方代建工程总额（含利息等成本）的30%、30%、40%。该厂房于2023年转固，代建项目建设款合计9,988.51万元，湖北宝昂按2023年5年期LPR利率

4.30%计算的利息总额为2,190.48万元，合计需分期支付的代建款总额为12,178.98万元，其中2026-2027年需要支付的金额为7,307.39万元。由于该

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项回购义务的合同签署时间在公司收购北京宝昂51%股权之前，因此公司未对该项目投资建设及回购安排履行专门的审议程序，但已于报告期各期的定期报告中披露。综上所述，未来三年上述建设项目（包括本次募投项目）尚需投入金额合计309,840.06万元，公司将根据各项目实际建设进度与效益实现状况逐步分批次投入资金。

(2) 公司偿债能力指标与同行业可比公司的对比

报告期各期末，公司主要偿债指标与同行业可比公司对比如下：

单位：%、倍

如上表所示，报告期各期末，公司资产负债率整体高于同行业可比公司平均水平，流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平。一方面，公司与同行

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业可比公司在业务结构及业务模式等方面存在差异；另一方面，公司为实现战略转型，购建厂房、设备等，借款规模增加，导致资产负债率不断上升。本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”总投资额为200,581.36万元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以2025年6月末财务数据测算，公司资产负债率将由70.62%进一步上升至79.56%，公司偿债能力将受到一定影响。

(3) 本次融资规模的合理性

综上所述，公司所处的光电显示器件行业是典型的重资产行业。一方面，公司为保持市场竞争力，需要持续投入产品研发，产线投资资金需求量较大。另一方面，报告期内公司的融资方式以债务融资为主，导致资产负债率不断上升，若继续通过债务融资方式进行本次募投项目建设，公司资产负债率水平将进一步提高，公司偿债能力将受到一定影响。此外，随着业务规模的快速增长，公司营运资金的需求也不断增加。到2027年末，公司的资金缺口将达到248,204.15万元。公司面临较大的偿债压力，难以通过自有资金进行本次募投项目建设。本次募集资金规模不超过150,000.00万元，未超过未来三年公司的资金缺口，未超过公司的资金缺口金额，因此本次募集资金规模具有合理性。

2. 本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关监管要求

本次发行的募集资金中资本性支出及非资本性支出构成情况如下：

单位：万元

“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”总投资额为200,581.36万元，拟使用募集资金投资额为106,000.00万元，均为资本性支出，具体情况如下：

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单位：万元

因此，本次发行的募集资金中的非资本性支出为“补充流动资金及偿还银行贷款”，合计44,000.00万元，占募集资金总额的比例为29.33%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关要求。

(三) 结合玻璃基Mini LED显示背光模组目前价格及变动趋势、产销率和产能利用率等参数设定，说明公司营业收入、毛利率等相关收益指标测算是否审慎

1. 营业收入

“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”的收入预测如下：

注：T代表开始建设时点

(1) 产品价格及变动趋势

本项目的产品为玻璃基Mini LED显示背光模组，产品单价主要依据公司已交付的玻璃基Mini LED显示背光模组的价格和技术发展趋势而定。考虑到未来其他潜在市场参与者的影响，本项目玻璃基Mini LED显示背光模组单价以建设期第一年（T+1年）为基期按600元/片预估，每年下降5%，至达产年后价格保持稳定，为515元/片。

(2) 产销率和产能利用率

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本项目建设期2年，完全达产年为第T+5年。根据设备的安装、投产规划，预计T+1年至T+5年各年分别实现设计产能0%、20%、60%、80%、100%，T+5年达产后产能保持不变。本项目达产后，可实现年产605万片玻璃基Mini LED显示背光模组的生产能力。

2. 毛利率

本项目建成达产后，正常年将实现销售收入311,575.00万元，毛利率为

21.80%，预计税后内部收益率（IRR）为14.26%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.55年。

本募投项目达产后与同行业上市公司可比项目的效益测算指标对比情况如下：

从上表可见，公司本次募投项目毛利率与同行业上市公司可比项目的效益测算指标基本一致，本次募投项目的效益测算具有合理性。

(四) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 查阅“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”的可行性研究报告，了解设备购置及安装费用具体内容及测算依据，效益测算的过程，相关指标的确定依据；

(2) 查阅可比项目的可行性研究报告等文件，分析同行业公司可比项目产线与新增产能匹配关系；

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(3) 询问公司主要管理人员，查阅公司报告期内的定期报告，了解资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等情况，分析本次规模的合理性；

(4) 查阅《证券期货法律适用意见第18号》关于非资本性支出占比的规定，判断本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关监管要求。

2. 核查意见

经核查，我们认为:

(1) 公司已披露“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”设备购置及安装费用具体内容及测算依据，设备购置数量与新增产能匹配，相关单价与公司已投产项目基本一致；

(2) 本次融资规模未超过公司未来三年的资金缺口，融资规模合理，本次募投项目中非资本性支出占比符合相关监管要求；

(3) 本次募投项目效益测算中的相关收益指标测算审慎。

我们根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行了逐项核查，发表核查意见如下：

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我们根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”进行了逐项核查，发表核查意见如下：

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二、关于业务与经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为138,113.27万元、180,147.09万元、221,736.89万元和118,884.31万元，综合毛利率分别为

22.18%、20.21%、17.15%和19.03%，扣非后归母净利润分别为-31,233.69万元、-4,508.32万元、-13,723.08万元和-6,344.49万元。2）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为87,037.93万元、112,704.22万元、130,349.91万元、142,866.34万元；在建工程账面价值分别为11,274.47万元、25,098.40万元、44,848.02万元和35,402.99万元。3）报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为20,377.87万元、19,771.72万元、19,044.78万元和19,044.78万元，主要系收购北京宝昂、深圳沃特佳、东莞兴为、深圳汇晨、湖北通格微等公司所致。4）报告期各期末，公司货币资金分别为38,583.84万元、63,950.70万元、76,514.54万元和67,492.33万元，主要为银行存款；公司流动负债分别为160,426.96万元、167,340.85万元、200,610.18万元和215,247.45万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。5）公司的贸易业务主要包括显示模组、偏光片、显示屏和驱动IC的销售。

请发行人说明：（1）结合光电行业发展趋势及供需情况，公司各类产品的销售价格、销量，期间费用和资产减值情况等，说明公司报告期内收入、毛利率及净利润的变动原因，收入与净利润存在背离的合理性，细分产品毛利率变动趋势与可比公司是否存在较大差异；（2）结合公司经营业绩、现金流状况、资产负债情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，公司应对措施及成效，相关风险提示是否充分；（3）公司在建工程和固定资产规模增长的原因及合理性，与对应业务规模的匹配性；公司主要在建工程建设进度、预计

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转固时点，是否存在建设周期较长、未及时转固的情形；结合公司经营业绩、减值测试过程等，说明公司固定资产及在建工程减值计提是否充分；（4）结合收购子公司的实际经营情况，商誉减值测试计算过程、主要参数选取依据等，说明商誉减值计提是否充分；（5）分析公司货币资金余额与利息收益的匹配性、债务规模与利息支出的匹配性，说明公司在有息负债规模较高的情况下维持较高货币资金余额的原因及合理性；（6）公司报告期内贸易业务规模、交易模式及货物流转情况；贸易业务主要客户及供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题2）

(一) 结合光电行业发展趋势及供需情况，公司各类产品的销售价格、销量，期间费用和资产减值情况等，说明公司报告期内收入、毛利率及净利润的变动原因，收入与净利润存在背离的合理性，细分产品毛利率变动趋势与可比公司是否存在较大差异

1. 光电行业发展趋势及供需情况

显示面板集成了玻璃基板、液晶、偏光片、背光模组、显示IC等多种元器件及精加工工序，系显示器件产业链中游的核心产品，其产销情况对整个新型显示器件行业的市场需求有着举足轻重的影响。

在市场需求方面，预计下游显示面板行业的总需求面积将保持稳定增长。受益于显示面板市场的大屏化趋势和以OLED、Mini LED为代表的新一代显示技术革新对显示面板升级需求的拉动，显示面板的市场需求将保持稳定增长。根据Omdia数据显示，2024年全球显示面板的出货面积约2.63亿平方米，同比增长6%，市场规模约1,338亿美元，同比增长13%，后续将呈现稳定增长趋势；预计2030年面板市场规模将达到1,487亿美元，面板出货总量约为40.8亿片，出货总面积约为3.3亿平方米。

随着全球信息技术产业的快速发展，显示面板的下游终端产品仍呈现持续发展局面，尤其是5G通信技术、新型显示技术和大屏化趋势的发展拉动了手机、电视等终端产品的替换需求，新能源汽车市场的火爆则为显示面板行业带来新的市场空间、提供重要的发展机遇。除上述终端需求外，在万物互联的大背景下，智慧城市、智慧医疗、智能家居、智能玩具、VR/AR、无人机、充电桩、机器人

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等新兴行业的崛起和智能化变革有助于进一步拓展显示面板行业的市场空间。

综上所述，显示面板及下游终端产品的需求持续增长，将为光电显示器件行业持续提供广阔的市场空间。

2. 公司业绩整体情况

报告期内，公司主要业绩情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入和营业毛利呈增长趋势，但归属于母公司所有者的净利润持续为负。具体原因分析如下：

(1) 营业收入情况

报告期内，公司营业收入分别为139,776.53万元、181,361.49万元、222,083.29万元和118,998.68万元，其中主营业务收入分别为138,113.27万元、180,147.09万元、221,736.89万元、118,884.31万元，主营业务收入占营业收入总额比例分别为98.81%、99.33%、99.84%和99.90%。公司公司主营业务突

出，营业收入增长主要系主营业务收入增长所致。

公司各项主营业务的销售收入、销量、单价及毛利率情况如下：

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单位：万元、万PCS

由上表可知，报告期内，公司主营业务收入的增长主要由光电显示器件产品贡献，光电玻璃精加工及其他主营业务的销售收入整体呈小幅增长趋势，各业务板块收入变动情况具体分析如下：

公司光电玻璃精加工业务包括FPD光电玻璃的薄化、镀膜和切割业务。报告期内，光电玻璃精加工业务收入分别为57,590.36万元、57,077.78万元、61,771.67万元和35,260.96万元，呈现波动上升趋势，主要系受消费电子行业回暖的影响，光电玻璃精加工业务的销售数量有所增加。

公司光电显示器件业务包括高端光学膜材模切业务、显示触控模组和背光显示模组等业务。报告期内，光电显示器件业务收入分别为49,122.69万元、85,201.95万元、124,725.27万元和61,682.57万元，呈逐年上升趋势，主要系由于报告期内控股子公司北京宝昂的高端光学膜材模切业务的销售订单数量增加较多。一方面，北京宝昂于2023年新增偏光片模切业务，报告期各期偏光片的模切业务收入分别为0万元、34,140.81万元、63,201.82万元和30,739.79万元，增长较快；另一方面，随着OLED显示在部分中尺寸产品的渗透，高端光学膜材模切业务中的OLED模切业务收入逐年上升。

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公司其他主营业务涵盖化妆镜、薄膜开关、偏光片代理和贸易等业务。报告期内，其他主营业务的收入分别为31,400.22万元、37,867.36万元、35,239.95万元和21,940.78万元，整体波动较小，收入变动主要受下游市场需求变动影响。

(2) 毛利率情况

报告期各期，公司的综合毛利主要来源于主营业务，各业务类别的毛利率及销售收入占主营业务收入比重情况如下：

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为21.59%、19.94%、17.05%和18.96%，整体有所下降，各业务板块毛利率具体分析如下：

1) 光电玻璃精加工

报告期内，公司光电玻璃精加工业务的毛利率分别为20.57%、21.67%、24.99%和30.54%，整体呈现上升趋势，主要原因为公司持续推动光电玻璃精加工业务订单的获取，订单数量增加，收入的增长产生规模效应，相关产品的单位固定成本整体有所摊薄；公司持续优化生产工艺及生产技术、推动降本增效，使得单位成本得到优化；以及报告期内光电玻璃精加工业务的产品结构亦存在变化，毛利率较高的中大尺寸产品等份额提高。

关于光电玻璃精加工业务具体产品的毛利率变动分析已申请豁免。

2) 光电显示器件

报告期内，公司光电显示器件业务的毛利率分别为13.81%、12.66%、11.50%和12.54%，整体有所下降。报告期内，公司光电显示器件主要产品类别毛利率及收入占比情况如下：

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（续上表）

上表可知，报告期内，模切产品毛利率整体低于其他光电显示器件产品毛利率，而模切产品收入占比分别为34.45%、65.21%、73.71%和73.85%，收入占比逐年增加，导致光电显示器件业务整体毛利率下降。2023年度模切产品毛利率较2022年度下降，主要系2023年公司开始开展偏光片模切业务，当年即产生较多收入，而该业务毛利率相对较低，从而拉低了公司的光电显示器件的业务的整体毛利率；而2023年度其他光电显示器件产品毛利率较2022年度提高，主要系其中的玻璃盖板业务2022年度毛利率为负数，公司于2022年度关停盖板业务所致。

3) 其他主营业务

报告期内，公司其他主营业务的毛利率分别为35.63%、33.69%、22.76%和

18.41%，整体呈现下降趋势，主要系由于公司其他主营业务的产品结构变化。报告期内，公司其他主营业务主要产品类别毛利率及收入占比情况如下：

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（续上表）

由上表可知，报告期各期，公司其他主营业务中贸易业务收入占比分别为

31.32%、20.75%、7.67%和3.26%。公司的贸易业务主要为显示模组、显示屏、IC和偏光片等产品的贸易，公司对上述贸易业务采用净额法核算，因此贸易业务毛利率较高。但由于公司于2024年进行战略调整，逐步减少贸易业务的规模，贸易业务收入占其他主营业务的收入比例逐渐下降；因此，其他主营业务毛利率整体下降幅度较大。

2023年度，其他主营业务中的其他产品毛利率较2022年度提高，主要系其中的ITO玻璃产品毛利率为负，2023年随着该产品产量增加，规模效应提升后毛利率有所提升，但毛利率仍然持续为负。鉴于该产品持续亏损，公司于2024年开始大幅减少ITO玻璃业务量，使得其他产品的毛利率整体提升。

综上所述，报告期内，公司的主营业务毛利率整体有所下降，主要是由于受业务结构变化影响。

(3) 期间费用情况

报告期内，公司各项期间费用情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司期间费用率分别为23.97%、18.41%、17.62%和20.47%，

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呈现先降后升趋势。各项费用的变动具体分析如下：

1) 销售费用构成及变动分析

报告期各期，公司销售费用的构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司销售费用分别为9,273.04万元、7,240.68万元、5,064.28万元和2,637.36万元，销售费用率分别为6.63%、3.99%、2.28%和2.22%，销售费用主要包括市场咨询推广费、职工薪酬、业务招待费等。报告期内，公司销售费用持续下降，主要系与贸易业务相关的市场咨询推广费降低导致。2022年度和2023年度，公司为提升客户粘性、合作深度与广度，为公司新产品量产建立供应链基础，与推广服务商合作开展贸易业务，主要产品包括显示模组、IC等。在开展该部分贸易业务时，市场咨询推广费按销售金额的一定比例进行计提，待客户回款之后进行支付。2024年开始，公司大幅减少该类贸易业务规模，因此市场咨询推广费大幅减少。

2) 管理费用构成及变动分析

报告期各期，公司管理费用的构成情况如下：

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单位：万元、%

报告期各期，公司管理费用分别为14,184.35万元、13,904.67万元、17,884.25万元和10,199.92万元，管理费用率分别为10.15%、7.67%、8.05%和8.57%。公司管理费用结构较为稳定，主要由职工薪酬、折旧与摊销费、中介机构费用和办公费等构成，该等费用合计占管理费用的比重分别为75.05%、

80.14%、81.50%和84.20%。报告期内，公司管理费用规模呈逐年上升趋势，主要是职工薪酬及折旧与摊销费增幅较大；管理费用率整体有所下降，主要由于营业收入增长幅度较大。

报告期各期，公司管理费用中职工薪酬分别为7,462.16万元、6,992.26万元、10,067.09万元和5,891.92万元，占管理费用的比例分别为52.61%、50.29%和56.29%和57.76%，为管理费用的主要组成部分。其中，2024年度管理费用中职工薪酬较上年度增加3,074.83万元，同比增长43.97%，主要原因系：公司2024年将湖北通格微纳入合并范围，且加大了江西德虹玻璃基材的Mini/Micro LED基板生产项目（以下简称MLED项目）以及湖北通格微芯片板级封装载板项目（以下简称TGV项目）的投入，新招聘了相关业务管理人员，导致管理人员中的职工

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薪酬大幅增长。

3) 研发费用构成及变动分析

报告期各期，公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司的研发费用分别为8,591.12万元、8,865.09万元、12,029.30万元和8,852.48万元，研发费用率分别为6.15%、4.89%、5.42%和

7.44%。公司研发费用结构较为稳定，研发费用主要包括职工薪酬、原材料的直接投入和设备折旧费等。

报告期内，研发费用呈逐年增长趋势，主要系公司持续加大玻璃基Mini LED、玻璃基TGV技术等新产品研发投入，研发人员职工薪酬和研发直接投入大幅增加。

4) 财务费用构成及变动分析

报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

单位：万元、%

注：利息收入的负数表示冲减财务费用；汇兑损益的正数表示汇兑损失，负

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数表示汇兑收益报告期各期，公司财务费用分别为1,462.64万元、3,383.98万元、4,162.34万元和2,663.74万元。因公司营运资金需求量增加，借款规模较大，故财务费用金额较大。报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款和长期借款合计余额分别为88,046.19万元、138,871.51万元、184,787.62万元和199,364.61万元，整体呈增长趋势。

(4) 资产减值损失情况

单位：万元

注：上表中，损失以“－”号填列报告期各期，公司的信用减值损失分别为2,014.14万元、297.33万元、

293.68万元、333.31万元，主要是应收账款、应收票据和其他应收款等的坏账损失。其中，2022年应收账款坏账损失金额较大，主要系由于2022年应收账款规模大幅增加，计提的坏账损失相应增加；此外，公司于2022年末因个别客户资信不佳或经营不善等，对个别客户的应收账款单项计提坏账准备较多。报告期各期，公司的资产减值损失分别为22,552.00万元、2,460.71万元、4,045.58万元及1,134.47万元，主要涉及固定资产、在建工程、商誉减值损失和存货跌价损失。其中，2022年度，公司确认了固定资产减值损失11,069.28万元、在建工程减值损失5,709.33万元，主要是由于当年受国际经济形势下行影响，终端市场需求不及预期，公司部分产线产能利用率较低，与镀膜业务、盖板业务、切割业务相关的部分固定资产出现闲置，因此，公司对相关资产进行减值测试并计提了金额较大的减值损失。此外，公司当年还对深圳沃特佳资产组相

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关商誉计提了减值损失3,771.44万元。

(5) 收入与净利润存在背离的合理性

2023年度，公司营业收入同比增长29.75%，归属于母公司股东净亏损大幅收窄，收入与净利润变动方向一致，不存在收入与净利润背离情形。2024年度及2025年1-6月，公司营业收入同比分别增长22.45%、14.20%，但归属于母公司股东净亏损同比分别增长25.95倍、78.03%，主要系：1) 公司为推动玻璃基线路板的行业应用和未来产业发展，大力开展玻璃基产品研发、技术开发和团队建设，并投资建设MLED项目、TGV项目等以储备产能，相关投入较大，导致公司研发费用和管理费用增加，但由于处于转型初期，尚未产生规模效益；2) 公司营运资金需求较大，增加了银行借款规模，利息支出相应增加。综上所述，2024年度及2025年1-6月，公司营业收入与净利润的变动方向存在背离，具有合理性。

3. 细分产品毛利率变动趋势与可比公司是否存在较大差异

报告期内，公司细分产品与可比公司毛利率变动趋势如下：

单位：%

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注1：合力泰于2025年上半年完成了对手机触控显示类、光电传感类、柔性线路板（FPC）等业务的剥离

注2：长信科技、凯盛科技和莱宝高科未进一步披露具体细分产品的毛利率数据

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.59%、19.94%、17.05%和18.96%，与长信科技触控显示器件材料的毛利率变动趋势一致，但与其他同行业可比公司的细分产品毛利率变动情况略有差异，主要系公司与同行业可比公司业务结构、产品结构和下游客户群体等存在差异所致，具体分析如下：

(1) 长信科技毛利率变动分析

长信科技的主营业务包括消费电子业务和汽车电子业务，其中消费电子业务包括：超薄液晶显示面板减薄业务、超薄玻璃盖板（UTG、UFG）业务、ITO导电玻璃和VR显示模组、智能可穿戴显示模组、手机显示模组、NB和PAD显示模组、导光板、电子纸驱动基板等智能硬件产品；汽车电子业务包括：车载sensor、车载sensor模组、车载盖板（2D和3D）、车载显示模组、车载屏模组（包含中控屏、后视镜、仪表盘、B柱、抬头显、正副驾驶显示屏、扶手屏等）。长信科技主要服务于全球消费电子和汽车电子行业头部客户，主要客户为特斯拉、比亚迪、苹果、华为、京东方、深天马、夏普、LG、群创、友达等汽车、手机品牌厂和显示面板厂。

根据长信科技定期报告披露，报告期各期，长信科技的触控显示器件材料毛利率分别为19.16%、10.15%、9.87%和10.32%，整体呈现下降的趋势。2022-2024年度，长信科技的毛利率持续下滑，主要系受外部环境供应链受阻、原材料价格上涨及下游消费电子竞争加剧的影响；2025年上年度随着下游消费电子市场需求回暖，消费电子业务大幅增长，长信科技的手机产品、智能穿戴产品、VR产品、车载产品收入增长，毛利率略有提高。

(2) 凯盛科技毛利率变动分析

凯盛科技的主营业务包括显示材料和应用材料两大板块。显示材料业务主要包括柔性可折叠玻璃（UTG）、超薄电子玻璃、ITO导电膜玻璃、柔性触控、面板减薄、显示触控一体化模组，拥有较为完整的显示产业链。显示触控一体化模组重点在平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴、车载显示等领域发展。凯盛科技主

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要客户包括LGD、亚马逊、三星、京瓷、华硕、宏碁、科大讯飞、京东方、华星光电、陶丽西、维苏威等国际国内知名品牌。根据凯盛科技定期报告披露，报告期各期，凯盛科技的显示材料毛利率分别为13.59%、11.21%、17.43%和15.79%，各年度存在波动；其中2023年度毛利率同比下降主要系产品售价下降以及原材料成本上升所致，2024年度毛利率同比上升主要系显示材料板块积极调整产品结构以及深耕大客户战略所致。

(3) 莱宝高科毛利率变动分析

莱宝高科的主营业务为研发和生产平板显示材料及器件、触控器件，现有的主导产品包括中小尺寸（10英寸以下为主）液晶显示器件用ITO导电玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT-LCD显示面板及模组、电子纸显示用驱动背板和反射式彩膜、电容式触摸屏（以中大尺寸产品为主，10-27英寸）。莱宝高科主要客户包括联想（Lenovo）、惠普（HP）、戴尔（DELL）、华硕（ASUS）等全球知名品牌的笔记本电脑整机客户。根据莱宝高科定期报告披露，报告期内，莱宝高科显示材料及触控器件业务的毛利率分别为11.69%、14.57%、14.86%和13.92%；2022-2024年度整体呈上升趋势，主要系由于消费类电子产品需求复苏和汽车消费需求增长，营业收入有所增长，以及近年来持续推动生产线自动化改造及信息化系统升级，精细化生产管理水平及生产效率提升，生产成本下降；2025年上半年毛利率有所下降，主要是由于受全球国际经济形势变化、消费者的消费需求不足、汽车市场激烈竞争加剧等因素影响，销售结构变化。

(4) 合力泰毛利率变动分析

合力泰主营业务分为手机业务板块（包括触控显示类模组、光电传感类产品）、通用显示业务板块、柔性线路板业务板块（FPC）和电子纸业务板块。2025年上半年，合力泰完成对手机触控显示类、光电传感类、柔性线路板（FPC）等业务的剥离，聚焦电子纸和通用显示两大核心板块。合力泰的触控显示类产品主要产品包括触控显示一体化模组、TFT液晶显示模组（TFT-LCM）、OLED柔性显示模组，主要应用于高端智能手机、平板电脑、智能穿戴、数码产品、家电、车载、工业控制和台式和笔记本电脑等领域。合力泰的通用显示业务板块主要是提供单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色TFT液晶触显模组、OLED触显模组等

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综合解决方案。合力泰在通用显示应用领域保持稳定的合作客户主要包括小天才、海康威视、恒达、歌尔、Q客户、惠尔丰等。电子纸显示业务主要为提供相关垂直智慧物联应用生态链一站式服务，主营产品涵盖了1-42吋全颜色电子纸显示模组和整机解决方案，产品主要应用于电子价签、阅读器、手写本等领域，覆盖智慧零售、智慧教育、智慧办公、智慧医疗、智慧物流、智慧工业、智慧交通等各类IoT领域，主要的客户包括京东方、华星光电、所罗门，FITI、VG、Solum、Pricer、汉朔等。

根据合力泰定期报告披露，2022-2024年度，合力泰触控显示类产品的毛利率分别为0.17%、-1.41%和-163.77%，毛利率变动较剧烈，主要系：1) 受行业周期波动、市场竞争激烈、产品结构转型跟不上市场需求等多重不利因素影响，合力泰战略性缩减手机业务板块，叠加因长期营运资金不足引起的债务危机，造成客户和项目流失，制约了合力泰的交付能力，导致合力泰的营业收入下滑；2)合力泰的产能利用率不足致使单位固定成本上升，并且由于行业竞争加剧，合力泰的产品议价水平下降，产品平均售价下滑，进而导致毛利率大幅下降。

综上，报告期内，公司主营业务的毛利率与长信科技触控显示器件材料的毛利率变动趋势一致，但与其他同行业可比公司的细分产品毛利率变动情况略有差异，主要系业务结构、产品结构和下游客户群体等存在差异所致，具有合理性。

(二) 结合公司经营业绩、现金流状况、资产负债情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，公司应对措施及成效，相关风险提示是否充分

1. 公司经营业绩情况

报告期内，公司经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期内,公司营业收入分别为139,776.53万元、181,361.49万元、222,083.29万元和118,998.68万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-32,824.81万元、-454.06万元、-12,236.24万元和-5,415.49万元,报告期内

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公司持续亏损。

2022年度，公司亏损金额较大，主要系由于受市场环境影响，光电玻璃精加工业务客户订单需求下滑、部分业务关停，公司固定资产、在建工程出现减值迹象，计提了固定资产、在建工程减值准备16,778.61万元，此外对收购深圳沃特佳形成的商誉计提减值准备3,771.44万元。

2023年度，公司亏损收窄，主要是由于：1) 公司积极开拓业务，节约费用支出；2) 公司在2022年因市场环境、业务关停等影响而计提了大额的减值准备金额，本期相关影响因素有所好转，经减值迹象判断和减值测试，固定资产、在建工程未发生进一步减值，因此减值损失金额同比大幅减少。

2024年度及2025年1-6月，公司持续亏损，主要系：1) 公司为推动玻璃基线路板的行业应用和未来产业发展，大力开展玻璃基产品研发、技术开发和团队建设，并投资建设MLED项目、TGV项目等以储备产能，相关投入较大，导致公司研发费用和管理费用增加，但由于处于转型初期，尚未产生规模效益；2) 公司营运资金需求较大，增加了银行借款规模，利息支出相应增加。

2. 公司现金流情况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,751.77万元、17,009.07万元、12,696.33万元和7,049.99万元，除2022年度外均为净流入。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是当年贸易业务规模较大，相关的收、付款存在时间差异导致。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-38,447.11万元、

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-38,190.38万元、-52,739.83万元和-10,288.55万元，净流出规模较大，主要是由于公司推动战略转型，持续投入MLED项目、TGV项目等重点项目的建设，投资规模较大。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为57,714.82万元、44,079.40万元、40,150.33万元和8,388.18万元，均为正值，主要是由于公司为满足MLED项目、TGV项目等项目研发和建设及日常营运的资金需求，新增借款规模较大。其中，筹资活动现金流入除2022年向实际控制人易伟华先生发行股份获得款项外，主要系新增银行借款；筹资活动现金流出主要为偿还银行借款本息及现金分红。

3. 公司资产负债情况

(1) 资产情况

报告期内，公司资产总体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为322,010.22万元、381,574.42万元、443,435.15万元和458,229.55万元。其中，流动资产逐年增加主要系：1) 银行借款增加带来的货币资金增加；2) 公司营业收入增加，应收账款规模同步增加。非流动资产逐年增加，主要系报告期内公司持续投资厂房及产线建设，导致固定资产和在建工程增加。

(2) 负债情况

报告期内，公司负债总体情况如下：

7-2-32

单位：万元

报告期各期末，公司总负债分别为171,611.03万元、227,709.98万元、300,223.92万元和323,592.48万元，呈增长趋势。报告期内，公司持续增加长期借款，导致非流动负债余额大幅增加，非流动负债占比持续增长。另外，随着公司销售规模扩大，公司采购规模相应增加，对供应商应付账款余额逐年增加。

(3) 偿债能力情况

报告期内，公司主要偿债指标如下：

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

短期偿债能力方面，报告期各期末，公司流动比率分别为1.05倍、1.15倍、

1.07倍和1.03倍，速动比率分别为0.97倍、1.06倍、1.01倍和0.96倍。报告期内，公司流动资产均能覆盖流动负债，速动资产基本能覆盖流动负债，短期资金流动风险较小。

长期偿债能力方面，报告期各期末，公司资产负债率分别为53.29%、59.68%、

67.70%和70.62%，整体呈上升趋势，截至报告期末处于较高水平，主要是公司所处行业具有投资金额大的特点，近年来随着公司MLED项目和TGV项目持续投入增加，此外公司经营规模扩大，营运资金需求较大，债务融资的规模相应增加。

7-2-33

4. 公司持续经营能力是否存在重大不确定性，公司应对措施及成效，相关风险提示是否充分

(1) 公司持续经营能力是否存在重大不确定性

报告期内，由于MLED项目和TGV项目持续投入，一方面，职工薪酬、房屋建筑物及产线折旧摊销等成本费用持续增加，导致公司归属于母公司所有者的净利润持续为负；另一方面，购建固定资产、无形资产等长期资产较多，导致公司报告期内投资活动产生的现金流量持续净流出；同时，由于公司的营运资金需求增加，银行长期借款逐年增加，导致公司资产负债率逐年提高。因此，公司短期内面临一定业绩压力。

但是，报告期内公司营业收入规模持续增长；剔除2022年预付贸易款影响外，报告期内公司经营活动产生的现金净流入均为正数，经营现金流情况良好。公司正大力推动玻璃基技术在新型未来显示、泛半导体等领域的产业化，本次募投项目“玻璃基Mini LED显示背光模组项目”即为公司在玻璃基产业化进程中的重要战略布局。随着玻璃基技术产业化的加快，公司前期在研发和产线建设等方面投入将形成规模效益，转化为公司的核心竞争力，进一步提升公司整体业绩水平和抗风险能力。此外，公司资信状况良好，与各借款银行保持稳定的合作关系，授信额度充足。截至2025年12月8日，各借款银行为公司提供的、尚未使用的授信额度合计84,560.00万元，公司流动性风险较小。因此，公司管理层审慎判断公司持续经营能力不存在重大风险。

(2) 公司应对措施及成效，相关风险提示是否充分

为应对上述经营风险，公司采取的应对措施及成效如下：

1) 深挖传统业务业绩增长潜力

公司作为国内新型显示器件行业具有重要影响力的公司之一，在传统光电玻璃精加工、光电显示器件领域持续推动客户验证进度、获取客户订单、拓展应用领域，保持传统业务营业收入的持续增长。同时，公司通过原材料降本、产线自动化升级、废料回收处理、优化生产流程等方式，持续降本增效，提升传统业务的盈利水平。

2) 前瞻合作布局，产品开发与验证并进

公司已与多家行业知名企业开展玻璃基在Mini/Micro直显产品的合作开发

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应用，目前公司已与其他供应链下游企业进行玻璃基IC封装载板的前期产品送样验证和合作开发阶段，部分产品已获得客户验证通过。公司将充分调动技术储备，积极推动玻璃基的商业化进程，使前期在研发和产线建设等方面的投入转化为效益。

3) 品牌引领，创新驱动未来增长

公司将充分利用多年来在行业树立的品牌优势，加强市场拓展和展会宣传，持续加深与国内外知名厂商和客户交流和市场推广，包括积极参加国际知名高端显示行业展会、参加行业标准技术研讨会和知名行业论坛，推进玻璃基行业标准设立，推出全玻璃多层互联结构GCP半导体先进封装方案等。

4) 深化组织变革，聚焦降本增效

公司将持续推行集团化的组织变革体系和信息化建设，提升内部经营管理效率，公司从产、供、销三大环节进行成本控制、分析和集团运营管理，持续加强成本管控能力、围绕降本增效进行管理改善。

对于潜在的持续经营能力风险，公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、财务风险”中进行了补充披露：“（七）持续经营能力风险“报告期各期，公司营业收入分别为139,776.53万元、181,361.49万元、222,083.29万元及118,998.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为-32,824.81万元、-454.06万元、-12,236.24万元及-5,415.49万元。报告期内，公司营收规模持续增长，但归属于母公司股东的净利润持续亏损，主要原因为：

（1）公司为推动玻璃基线路板的行业应用和未来产业发展，大力开展玻璃基产品研发、技术开发和团队建设，增加了产线建设投入，导致研发费用、管理费用等增加，但由于处于转型初期，前期投入尚未产生规模效益；（2）公司营运资金需求较大，增加了银行借款规模，利息支出相应增加；（3）2022年度,受国际经济形势下行影响，公司镀膜及盖板产品业务订单量不及预期，公司对相关固定资产、在建工程及商誉计提了较大金额的减值。公司短期内面临一定业绩压力。若光电显示器件行业环境存在不利变动使公司无法保持营收规模的增长，或玻璃基技术的产业化进程不及预期，则公司的持续经营能力可能存在风险。”

(三) 公司在建工程和固定资产规模增长的原因及合理性，与对应业务规模的匹配性；公司主要在建工程建设进度、预计转固时点，是否存在建设周期较

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长、未及时转固的情形；结合公司经营业绩、减值测试过程等，说明公司固定资产及在建工程减值计提是否充分

1. 公司在建工程和固定资产规模增长的原因及合理性，与对应业务规模的匹配性报告期各期末，公司在建工程和固定资产的规模如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程和固定资产的合计账面价值分别为98,312.40万元、137,802.62万元、175,197.94万元和178,269.33万元，报告期内公司在建工程和固定资产的规模增长较快，主要系公司为推动业务的产品化转型、玻璃基技术的产业化，投资建设MLED项目、TGV项目等重点项目，由于行业重资产投资的特点，该等项目的厂房建设和设备投资规模较大，具有合理性。

公司在建工程和固定资产规模与经营规模的匹配情况请参见本题“三、/（三）结合公司经营业绩、减值测试过程等，说明公司固定资产及在建工程减值计提是否充分/3．公司分业务板块经营业绩、固定资产及在建工程情况”之说明。

2. 公司主要在建工程建设进度、预计转固时点，是否存在建设周期较长、未及时转固的情形

报告期内，公司主要在建工程项目集中于MLED项目、TGV项目和光电玻璃精加工，各项目相关的在建工程余额如下：

7-2-36

单位：万元

注1：上表数据为各主体财务报表数据，未考虑合并抵销注2：TGV项目于2023年7月开始建设，其实施主体湖北通格微于2024年3月纳入公司合并范围，因此2023年末湖北通格微单体报表中的在建工程余额9,855.30万元未体现在上表中

由上表可知，公司在建工程余额在报告期内快速增加，主要是由于MLED业务和TGV业务的厂房建设及产线设备投入。光电玻璃精加工业务2022年末及2023年末存在超过1年的在建工程项目，主要系切割业务相关在建工程，已于2024年转固。2025年1-6月在建工程新增较大主要系成都沃格投资建设AMOLED显示屏玻璃基光蚀刻精加工项目。MLED项目和TGV项目为公司新投资建设的项目。其中MLED项目厂房于2022年4月开始建设，并于2023年12月验收转固，主要设备于2023年4月左右陆续进场安装调试；TGV项目厂房于2023年7月开始建设，并于2024年10月验收转固，主要设备于2024年8月左右陆续进场安装调试。上述新项目产品生产

7-2-37

工艺较为复杂、困难，因此对设备的技术规格、工艺参数要求较为严格，存在设备安装调试周期较长的情况。

截至报告期末，MLED项目、TGV项目及光电玻璃精加工业务主要在建工程预计转固时点、长时间未转固原因情况如下：

注：上述主要在建工程占期末在建工程余额比为96.17%

(1) MLED项目在安装设备-黄光2线转固分析

1) 转固标准

① 黄光生产线现阶段产品质量基本合格，但设备调试尚未完成，导致实际产能尚未达标；

② 部分设备（如打码机、氮气固烤炉）为新增工艺设备，需要验证产品稳定性；

③ 部分设备能力（如AOI检测设备等）离设计需求差异较大，需要持续优化改善。

7-2-38

当MLED项目在安装设备关键技术指标及产品参数达到上述指标时，即表示其可以顺利进行玻璃基产品的规模化生产，则相关设备达到预定可使用状态(转固标准)。

2) 达到转固标准尚需完成的工作

① 协调供应商进行设备能力改善，至需求误差10%以内；

② 完成各工段设备的分别测试；

③ 对黄光生产线整体联动试车调试。

(2) TGV业务在安装设备-芯片板级封装载板项目转固分析

1) 转固标准

① 核心设备为行业内首台套，需要工艺开发过程去验证设备能力；

② 数字化平台正在开发完善，设备数字化平台对接能力待验证；

③ 产线设计涉及多工艺平台，部分关键工艺参数尚未满足要求。

2) 达到转固标准尚需完成的工作

① 推动设备满足多工艺平台开发的关键参数定版；

② 协调供应商完成数字化平台建设并验证完成；

③ 达到批量生产验证能力。

当TGV项目在安装设备关键技术指标及产品参数达到上述指标时，即表示其可以顺利进行玻璃基产品的规模化生产，则相关设备达到预定可使用状态(转固标准)。

综上，报告期内，公司MLED项目及TGV项目生产工艺较为复杂，对设备的技术规格、工艺参数要求较为严格，存在部分设备因调试周期较长或其他客观原因导致转固周期较长的情形，均具备合理原因，符合实际情况，不存在违反会计准则要求、未及时转固的情况。

3. 结合公司经营业绩、减值测试过程等，说明公司固定资产及在建工程减值计提是否充分

(1) 固定资产和在建工程的减值准备计提政策

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司固定资产和在建工程的减值准备计提政策如下：在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准

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备并计入当期损益。

(2) 公司固定资产、在建工程减值准备计提情况

报告期各期末，公司各类固定资产的减值准备计提情况如下：

单位：万元

2022年末，公司固定资产减值准备为11,536.83万元，主要是公司镀膜、盖板和切割业务等部分固定资产出现减值迹象，经减值测试后计提减值准备。

2023年末，公司固定资产减值准备为7,601.10万元，比2022年末减少

7-2-40

3,935.73万元，系2023年处置或报废了部分已计提减值的固定资产，减值准备相应转出。

2024年末，公司固定资产减值准备为12,011.73万元，比2023年末增加4,410.64万元，主要系：1) 2024年部分已减值在建工程达到预定可使用状态转固，对应的在建工程减值准备5,614.68万元相应转入固定资产减值准备；2) 2024年处置或报废了部分已计提减值的固定资产，减值准备相应转出，转出金额为1,204.04万元。

2025年6月末，公司固定资产减值准备为11,991.55万元，比2024年末减少20.18万元，系由于2025年1-6月处置或报废个别固定资产，减值准备相应转出。

报告期各期末，公司各类在建工程的减值准备计提情况如下：

单位：万元

7-2-41

2022年末，公司在建工程减值准备为5,709.33万元，主要是公司的镀膜、盖板和切割业务等相关的在安装设备出现减值迹象，经减值测试后计提减值准备。2023年末，公司在建工程减值准备为5,709.33万元，与2022年末未发生变化。2024年末，公司在建工程减值准备为0元，比2023年末减少5,709.33万元，其中5,614.68万元因在建工程转固而相应转入固定资产减值准备，94.65万元因处置或报废而相应转出。

(3) 公司分业务板块经营业绩、固定资产及在建工程情况

报告期内，公司主要业务板块经营业绩及其固定资产和在建工程的账面价值情况如下：

单位：万元

7-2-42

（续上表）

7-2-43

注1：上表数据为各业务板块主体财务报表数据，未考虑内部交易和合并抵销影响、购买日可辨认净资产公允价值与账面价值差异的影响

注2：2022年净利润数据已剔除固定资产、在建工程减值损失影响

注3：为便于说明固定资产和在建工程情况与业务板块经营业绩的匹配情况，上述业务板块的划分方式与公司主营业务收入的划分方式存在差异

报告期内，公司主要业务板块包括光电玻璃精加工业务、光学膜材模切业务、背光显示模组业务、触控显示模组业务、TGV业务和MLED业务。

公司光电玻璃精加工业务2022年度受消费电子市场不景气影响出现较大幅度亏损，2023年恢复盈利呈增长趋势。报告期各期末，光电玻璃精加工业务的在建工程和固定资产合计账面价值分别为59,932.78万元、53,834.56万元、50,498.29万元和53,376.56万元，整体呈下降的趋势，主要系该业务为公司成熟的业务板块，整体新增的固定资产投资规模较小；2025年6月末在建工程账面价值较2024年末增长较多，主要系成都沃格投资建设AMOLED显示屏玻璃基光蚀刻精加工项目，该项目系国内首条G8.6代AMOLED产线配套生产线，符合业务经营发展需要。

光学膜材模切业务营业收入规模呈逐年上升趋势，报告期内均保持盈利。报告期各期，光学膜材模切业务的在建工程和固定资产账面价值分别为4,606.95万元、18,021.19万元、21,171.22万元和20,738.45万元，呈现增长趋势，主要系公司2023年投资新建湖北宝昂厂房，与公司光学膜材模切业务的收入增长

7-2-44

趋势一致，符合该业务实际经营情况。

背光显示模组业务、触控显示模组业务在报告期各期收入基本稳定，在建工程和固定资产规模变动较小，资产规模主要随着折旧减少，主要系该两项业务为公司成熟业务，与该业务的经营规模相适应。

MLED业务和TGV业务收入规模较小且持续亏损，主要系由于该两项业务属于新投资建设业务，报告期内处于厂房和产线持续建设和研发投入阶段，在建工程及固定资产规模增加，相应的管理费用和研发费用也较高，但由于尚未规模量产，导致收入和毛利水平较低。因此，MLED业务和TGV业务的在建工程和固定资产规模与该两项业务的规模存在差异，具有合理性，符合业务实际经营情况。

综上，公司各业务板块的在建工程和固定资产规模符合公司各业务板块的实际经营状况，具有合理性。

(4) 固定资产、在建工程减值迹象判断及减值测试情况

报告期各期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对各项业务相关的固定资产、在建工程减值迹象判断如下：

1) 固定资产减值迹象判断

7-2-45

2) 在建工程减值迹象判断

7-2-46

7-2-47

综上所述，公司光学膜材模切业务、背光显示模组业务、触控显示模组业务方面，报告期内收入较为稳定，相关资产不存在减值迹象；光电玻璃精加工业务方面，2022年镀膜业务、盖板业务、切割业务因产能利用率大幅下滑、资产闲置等情况存在减值迹象，2023年切割业务因资产闲置存在减值迹象；MLED业务、TGV业务方面，报告期内处于持续建设状态，相关资产成新率较高，不存在减值迹象。具体减值测试过程如下：

3) 2022年末固定资产和在建工程的减值准备计提情况

2022年末，公司对固定资产和在建工程，根据资产状态和使用情况等分别进行减值迹象的判断和减值测试：① 公司个别厂房因火灾导致结构受损、无使用价值，公司镀膜业务、盖板业务、切割业务相关资产因长期闲置，存在减值迹象，进行减值测试。经测试，该部分资产减值额为16,778.61万元。② 除纳入与商誉相关的资产组的部分外，其他固定资产和在建工程不存在减值迹象，未进行减值测试。具体如下：

① 减值测试范围

除因火灾导致结构受损、无使用价值的厂房外，其他资产的存在减值迹象的资产情况如下：

A. 镀膜业务相关资产

受手机等消费电子行业影响，沃格光电母公司镀膜业务2022年第三季度订单量下降、生产量下降，产能利用率下滑较为严重，出现了明显的减值迹象。因此，沃格光电母公司于2022年末对镀膜业务相关资产进行了减值测试，并计提跌价准备。

B. 第三事业部相关资产

第三事业部自2017年开始布局并购置盖板产品设备，自2018年逐步释放产能。2022年，受手机等消费电子行业影响，盖板业务订单量不及预期，2022年

7-2-48

第三季度盖板的产量开始出现大幅下滑，盖板业务出现亏损。公司根据市场情况预测该业务无法实现扭亏，为避免进一步亏损，公司于2022年第四季度决定关停第三事业部，盖板产品业务的相关资产均处于闲置状态，因此，沃格光电母公司于2022年末对其进行了减值测试，并计提跌价准备。

C. 深圳沃特佳切割业务相关资产深圳沃特佳主营业务为液晶显示屏切割生产，其中手机类液晶显示屏切割系深圳沃特佳的主要营收来源。2022年度，受智能手机行业出货量影响，深圳沃特佳切割业务产量下滑严重，导致深圳沃特佳产生亏损，相关资产出现明显减值迹象。

② 可收回金额的具体测算依据和测算过程

同致信德（北京）资产评估有限公司对上述资产的可收回金额进行评估，并出具了《江西沃格光电股份有限公司和深圳沃特佳科技有限公司拟资产减值测试所涉及的资产资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第040002号）。根据评估报告，因委评资产预计将长期处于闲置状态，无法产生现金流，未来现金流量难以预测，无法采用未来经营净现金流量的现值来预测委评资产可收回金额；委评资产不存在销售协议但存在资产活跃市场，故本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。其中：

A. 沃格光电母公司纳入减值测试范围的房屋及建筑物账面价值为693.53万元，系因火灾导致结构损坏、丧失使用价值的厂房，全额计提减值准备；

B. 其他机器设备和在建工程：公允价值取自三个商家的报价单中的最大值，并合理预计处置费用。

③ 减值测试结果

2022年末，母公司和深圳沃特佳纳入减值测试范围的固定资产及减值测试结果如下：

单位：万元

7-2-49

2) 2023年末固定资产和在建工程的减值准备计提情况

2023年末，公司对固定资产和在建工程，根据资产状态和使用情况等分别进行减值迹象的判断和减值测试：深圳沃特佳和东莞沃特佳切割业务相关资产，存在减值迹象，进行减值测试；经测试，该部分资产未发生减值；其他固定资产和在建工程不存在减值迹象，除纳入与商誉相关的资产组的部分外，未进行减值测试。具体如下：

① 减值测试范围情况

东莞沃特佳原为深圳沃特佳的全资子公司。2023年4月，深圳沃特佳将持有的东莞沃特佳全部股权转让给沃格实业，股权转让完成后，东莞沃特佳承担了部分原深圳沃特佳的切割业务，两家公司拥有共同的切割业务销售和研发团队，切割业务仍属于一项不可分割的资产组。因此，本减值测试将深圳沃特佳和东莞沃特佳与切割业务相关的资产作为资产组进行减值测试。

② 减值测试的具体方法

同致信德（北京）资产评估有限公司对纳入减值测试范围的资产组可收回金额进行了评估，并出具了《深圳沃特佳科技有限公司和东莞沃特佳光电有限公司以财务报告为目的拟资产减值测试所涉及的切割业务相关资产组资产评估报告》（同致信德评报字（2024）第040006号）。根据评估报告，本次评估以资产预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额，即采用收益法进行评估。

③ 减值测试结果

经测试，深圳沃特佳和东莞沃特佳切割业务相关资产组账面价值为5,089.11万元，可收回金额为5,177.47万元，不存在减值。

除上述因存在减值迹象而进行减值测试的固定资产和在建工程外，最近三年各年末，公司还对与商誉相关的资产组中的固定资产和在建工程进行了减值测试。经测试，该部分固定资产和在建工程未发生减值。

(四) 结合收购子公司的实际经营情况，商誉减值测试计算过程、主要参数选取依据等，说明商誉减值计提是否充分

7-2-50

1. 收购子公司的实际经营情况

报告期各期，与商誉相关的子公司的营业收入、营业成本、毛利率、净利润如下表所示：

单位：万元

注：湖北通格微自2024年3月纳入公司合并范围

2. 商誉减值测试计算过程、主要参数选取依据

(1) 报告期内商誉减值的整体情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。因此，公司于每年年度终了对商誉进

7-2-51

行减值测试，2025年6月末未对商誉进行减值测试。报告期各期末，公司的商誉减值准备计提情况如下表所示：

单位：万元

7-2-52

2022年度，公司对收购深圳沃特佳形成的商誉3,771.44万元全额计提减值。2023年度，公司对收购东莞兴为形成的商誉计提减值606.15万元。2024年度，公司进一步对收购东莞兴为形成的商誉计提减值576.36万元，并对收购深圳汇晨形成的商誉计提减值395.54万元。除此之外，经减值测试，最近三年公司其他商誉未发生减值。

(2) 含商誉资产组可收回金额的确定方法

报告期内，公司于每年年末聘请评估机构对包含商誉在内的资产组可收回金额进行评估，并出具评估报告。

公司2024年末对湖北通格微含商誉资产组进行减值测试时，由于湖北通格微成立时间不长，产能尚在建设中，尚未产生规模化的业务收入，因此公司采用公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，对应的评估方法为资产基础法；报告期内其他对含商誉资产组的减值测试均采用未来现金流量现值确定资产组的可收回金额，对应的评估方法为收益法。

资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。报告期内相关评估具体采用的方法均为现金流量折现法，计算公式为：

?=∑?

?

×(1+?)

????=1

+

?

?

?

×(1+?)??

式中：

?：商誉及相关资产组预计现金流现值?

?

：商誉及相关资产组在预测期内第?年的预计现金流?：折现率

7-2-53

??

：商誉及相关资产组在稳定期内的预计现金流?：折现期，指商誉及相关资产组从评估基准日至达到预计现金流相对稳定的收益时间因包含商誉资产组不包括流动资产、流动负债形成的营运资金，故以上资产组未来可收回金额＝?－期初营运资金报告期内商誉减值相关的评估对资产组预计未来现金流量采用税前现金流量口径：

税前现金流量＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额报告期内商誉减值相关的评估设定预计未来现金流量的收益年限为永续年，预测年限自评估基准日起后续5个完整收益年度。假设预测期后的收益状况保持在第5年的水平不变。

假设现金流量在未来收益年度内均匀发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。折现率使用WACC模型进行计算；由于评估使用资产组的息税折旧摊销前现金流量作为其经营性资产的收益指标，即预测现金流量中未考虑所得税支出，故折现率的估计基础亦采用税前口径，与资产组预测现金流量的估算口径一致，即：息税前折现率＝WACC/（1－所得税率）。

(3) 北京宝昂含商誉资产组的减值测试

1) 商誉的初始确认

北京宝昂于2021年7月纳入公司合并报表范围。根据合同对价支付条款考虑分期付款安排的时间价值后，公司收购北京宝昂51%股权的合并成本为19,662.38万元，北京宝昂于购买日可辨认净资产公允价值的份额为3,492.15万元，公司确认的商誉为16,170.23万元。

2) 商誉减值测试计算过程

同致信德（北京）资产评估有限公司对截至2022年末、2023年末、2024年末北京宝昂与商誉相关的资产组可收回金额进行了资产评估，分别出具了同致信德评报字（2023）第040003号、同致信德评报字（2024）第040003号、同致信德评报字（2025）第040007号评估报告。根据评估报告，北京宝昂含商誉资产组的减值测试结果如下表所示：

7-2-54

单位：万元

注：上表的商誉金额为完全商誉，下同根据上述减值测试结果，2022年末、2023年末、2024年末，北京宝昂含商誉资产组均未发生减值，无需计提商誉减值损失。

3) 主要参数选取依据

2022-2024年各年末，北京宝昂含商誉资产组减值测试的主要参数如下：

从上表可见，北京宝昂含商誉资产组减值测试中，预测期收入增长率较低，历年减值测试中预测期EBIT/收入比例整体呈下降趋势，折现率选取较为适当，且预计稳定期收入无增长，整体参数选择较为谨慎。

(4) 深圳沃特佳含商誉资产组的减值测试

1) 商誉的初始确认

2016年，公司通过定向发行股份及支付现金的方式，收购深圳沃特佳100%的股权。根据合同对价支付条款，公司收购深圳沃特佳100%股权的合并成本为4,800.00万元，深圳沃特佳于购买日可辨认净资产公允价值的份额为1,028.56

7-2-55

万元，公司确认的商誉为3,771.44万元。

2) 商誉减值测试计算过程

同致信德（北京）资产评估有限公司对截至2022年末深圳沃特佳与商誉相关的资产组可收回金额进行了资产评估，出具了同致信德评报字（2023）第040006号评估报告。根据评估报告，深圳沃特佳含商誉资产组的减值测试结果如下表所示：

单位：万元

注：深圳沃特佳2022年新增模组业务，该业务可独立产生现金流流入，上述与商誉相关的资产组未包含新增的模组业务资产组

根据上述减值测试结果，公司于2022年末对收购深圳沃特佳所形成的商誉3,771.44万元全额计提减值准备。因此，以后年度无需继续对该项商誉进行减值测试。

(5) 东莞兴为含商誉资产组的减值测试

1) 商誉的初始确认

东莞兴为于2021年9月纳入公司合并范围。根据合同对价支付条款考虑分期付款安排的时间价值后，公司收购东莞兴为60%股权的合并成本为7,389.22万元，东莞兴为于购买日可辨认净资产公允价值的份额为4,492.63万元，公司确认的商誉为2,896.58万元。

7-2-56

2) 商誉减值测试计算过程

同致信德（北京）资产评估有限公司对截至2022年末、2023年末、2024年末东莞兴为与商誉相关的资产组可收回金额进行了资产评估，分别出具了同致信德评报字（2023）第040005号、同致信德评报字（2024）第040004号、同致信德评报字（2025）第040008号评估报告。根据评估报告，东莞兴为含商誉资产组的减值测试结果如下表所示：

单位：万元

根据上述减值测试结果，2022年末、2023年末、2024年末，公司对收购东莞兴为形成的归属于公司部分的商誉计提的减值损失金额分别为0元、606.15万元、576.36万元。

3) 主要参数选取依据

2022-2024年各年末，东莞兴为含商誉资产组减值测试的主要参数如下：

7-2-57

从上表可见，东莞兴为含商誉资产组减值测试中，预测期收入增长率较低，折现率选取较为适当，且预计稳定期收入无增长，整体参数选择较为谨慎。

(6) 深圳汇晨含商誉资产组的减值测试

1) 商誉的初始确认

深圳汇晨于2021年4月纳入公司合并范围。根据合同对价支付条款考虑分期付款安排的时间价值后，公司收购深圳汇晨51%股权的合并成本为4,373.27万元，深圳汇晨于购买日可辨认净资产公允价值的份额为3,062.20万元，公司确认的商誉为1,311.06万元。

2) 商誉减值测试计算过程

同致信德（北京）资产评估有限公司对截至2022年末、2023年末、2024年末深圳汇晨与商誉相关的资产组可收回金额进行了资产评估，分别出具了同致信德评报字（2023）第040004号、同致信德评报字（2024）第040005号、同致信德评报字（2025）第040009号评估报告。根据评估报告，深圳汇晨含商誉资产组的减值测试结果如下表所示：

单位：万元

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根据上述减值测试结果，2022年末、2023年末、2024年末，公司对收购深圳汇晨形成的归属于公司部分的商誉计提的减值损失金额分别为0元、0元、

395.54万元。

3) 主要参数选取依据

2022-2024年各年末，深圳汇晨含商誉资产组减值测试的主要参数如下：

从上表可见，深圳汇晨含商誉资产组减值测试中，预测期收入增长率较低，折现率选取较为适当，且预计稳定期收入无增长，EBIT/收入比例较低，整体参数选择较为谨慎。

(7) 湖北通格微含商誉资产组的减值测试

1) 商誉的初始确认

湖北通格微于2024年3月纳入公司合并报表。根据合同对价支付条款，公司收购湖北通格微100%股权的合并成本为12,247.34万元，湖北通格微于购买日可辨认净资产公允价值的份额为12,002.39万元，公司确认的商誉为244.95万元。

2) 商誉减值测试计算过程

2024年末，公司参考同致信德（北京）资产评估有限公司根据资产基础法出具的同致信德评报字（2025）第040006号评估报告，确定湖北通格微含商誉资产组可收回金额为43,008.13万元，账面价值为41,037.51万元，未发生减值损失。具体情况如下：

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单位：万元

综上所述，最近三年各年末，公司商誉减值计提充分。

(五) 分析公司货币资金余额与利息收益的匹配性、债务规模与利息支出的匹配性，说明公司在有息负债规模较高的情况下维持较高货币资金余额的原因及合理性

1. 公司货币资金余额与利息收益的匹配性、债务规模与利息支出的匹配性

(1) 公司货币资金余额与利息收益的匹配性

报告期内，公司银行存款平均余额、利息收入和年化平均利率明细如下：

单位：万元

注：平均存款余额=各月末余额之和/期间月份数

由于公司部分银行账户存在协定存款利率及少部分短于半年的定期存款利率，公司的银行存款实际利率区间为0.25%-1.80%。由上表可见，报告期内，公司年化平均利率分别为0.64%、0.93%、1.03%和0.88%，处于公司实际存款利率区间内，年化平均存款利率处于合理水平。综上所述，公司报告期各期利息收入金额与存款金额相匹配。

7-2-60

(2) 公司债务规模与利息支出的匹配性

报告期内，公司利息支出主要包括银行借款产生的利息支出、租赁负债产生的利息、票据贴现产生的利息支出，具体如下：

单位：万元

上表可知，公司有息负债产生的利息支出主要为银行借款、长期应付款、信用证议付及商业汇票贴现及租赁负债产生的利息支出，具体分析如下：

1) 短期借款情况

单位：万元

注：短期借款余额不含议付信用证及集团内公司开具票据重分类至短期借款部分，短期借款平均余额=（当期期初数+当期期末数）/2

报告期内，公司的短期借款利率区间为2.70%-4.50%。由上表可知，报告期内，公司短期借款年化平均利率分别为3.28%、3.04%、2.91%和2.76%，处于公司实际借款利率区间内，年化平均利率处于合理水平。

2) 长期借款情况

单位：万元

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注：长期借款含1年内到期的长期借款，长期借款平均余额=各月末余额之和/期间月份数

报告期内，公司的长期借款利率区间为3.40%-4.15%。由上表可见，报告期内，公司长期借款年化平均利率分别为3.24%、4.64%、4.35%、3.66%。2022年年化平均利率低于实际利率区间，主要系2022年仅三笔借款，借款日期均为月底时间，实际占用资金的时间较短，导致测算的年化平均利率偏低；2023年和2024年的年化平均利率高于实际利率区间，主要系公司银团借款存在服务费用，分别为210.94万元和260.06万元，剔除服务费用，2023年和2024年年化平均利率分别为3.99%、3.95%，处于实际利率区间内。2025年1-6月的年化平均利率处于实际利率区间内。因此，公司长期借款年化平均利率处于合理水平。

3) 长期应付款利息

报告期内，公司长期应付款主要为股权收购款、政府代建厂房款和融资租赁款，具体如下：

单位：万元

① 股权收购款

2021年，公司相继收购了北京宝昂、东莞兴为和深圳汇晨公司，需分期付款金额分别为10,200.00万元、1,000.00万元和500.00万元。公司参照协议的付款安排和2021年各收购时点的5年期LPR利率4.65%进行折现，计算利息费用，具体情况如下：

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单位：万元

② 政府代建款

2021年3月24日，天门工业园管理委员会（甲方）与北京宝优际电子有限公司（乙方，即北京宝昂）签署了《宝优际高精密模切项目补充协议》，就乙方在甲方所属园区建设高精密模切元器件生产基地的相关事项作出相关约定。根据协议约定：“甲方筹资8000万元，用于乙方项目重资产建设支持。甲方按照乙方规划要求代建厂房及相关配套设施，自2026年1月1日起三年内乙方对代建工程进行分期回购，回购资金以双方共同认定的全部工程所产生的费用加银行同期贷款基准利息计算（回购资金仅限于甲方代建的厂房及相关配套设施）。其中2026年度回购甲方代建工程总额（含利息等成本）的30%，2027年度回购代建工程总额（含利息等成本）的30%，2028年度回购代建工程总额（含利息等成本）的40%。根据回购进展情况甲方依法依规为乙方办理相关证件。乙方在回购期间所产生的相关税费（包括不限于增值税、企业所得税及其附加税）由甲方给予同等额度的资金补贴。乙方可提前还款。”

公司按代建项目建设款总额和2023年5年期LPR利率4.30%计算利息2,190.48万元，合计需分期支付的代建款总额为12,178.98万元，公司参照2023年的5年期LPR利率4.30%进行折现计算利息费用，具体情况如下：

单位：万元

③ 融资租赁款

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2024年，公司与平安国际融资租赁有限公司签订融资抵押协议，约定公司分36期需支付的融资租赁款（含服务费）总额5,490.53万元，租赁成本为5,000.00万元，公司根据计算的内含报酬率6.32%，具体情况如下：

单位：万元

注：融资租赁款平均余额为月均余额

上表可知，公司融资租赁测算的年化平均利率与实际利率不存在差异。

4) 租赁负债利息

单位：万元

注：融资租赁款平均余额为期初期末余额平均值

报告期内，公司租赁负债利息规模变动较小，2025年1-6月租赁负债利息费用较高，主要系2024年下半年子公司四川宝昂新增厂房设备和厂房租赁所致。对于报告期新增租赁，公司参照新增租赁时点5年期LPR利率测算融资租赁利息费用，报告期内5年期LPR利率区间为3.80%-4.65%，与年化平均利率基本相当，租赁负债规模与利息支出匹配。

5) 信用证议付及商业汇票贴现利息

信用证议付及商业汇票贴现利息，主要系集团内公司间开具信用证、商业汇票等产生的利息费用，并由其他公司贴现产生的贴现费用，以及其他商业汇票贴现产生的贴现利息，利息规模与开具的信用证金额、商业汇票金额及贴现规模相关。

报告期内，公司信用证议付及商业汇票贴现利息分别为210.30万元、363.05万元、430.70万元和153.76万元。2024年，公司集团内公司间开具的商业汇票

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金额较大，导致相应的利息费用较高，具备合理性。

综上所述，公司货币资金余额与利息收益匹配，债务规模与利息支出匹配。

2. 公司在有息负债规模较高的情况下维持较高货币资金余额的原因及合理性报告期内公司为实现产品化转型的目标，投资建设MLED项目、TGV项目等，固定资产投资金额较大。为满足该等项目资金需求，公司举借借款规模较大，符合公司的实际情况。截至报告期末，公司的货币资金为67,492.33万元，占总资产的比例仅为

14.73%；有息负债（含短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款）为204,158.07万元，规模远大于货币资金规模。公司需要保持足够的货币资金，以满足日常经营和MLED项目、TGV项目等项目投资的资金需求，因此公司在有息负债规模较高的情况下保有一定规模的货币资金具有合理性。

(六) 公司报告期内贸易业务规模、交易模式及货物流转情况；贸易业务主要客户及供应商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

1. 公司报告期内贸易业务规模、交易模式及货物流转情况

(1) 公司贸易业务的业务规模

报告期内，公司贸易业务收入均采用净额法核算，贸易业务的收入（净额法）分别为9,835.50万元、7,856.09万元、2,701.73万元和716.01万元，从总额法核算口径来看，公司贸易业务的收入（总额法）分别为147,874.65万元、99,391.33万元、59,339.19万元和45,030.83万元，贸易业务收入呈现逐年下降的趋势，主要系公司进行业务战略调整减少贸易业务规模。

(2) 公司贸易业务的业务模式及货物流转情况

报告期内，公司为了提升客户粘性、与客户的合作深度与广度，同时也为了储备公司供应链基础，与客户开展了贸易业务。公司的贸易业务主要包括显示模组、偏光片、显示屏和IC的销售。公司在取得客户的订单后，根据客户订单具体需求情况向供应商下达采购订单。公司贸易业务主要的货物流转方式为供应商直接运送至客户处。

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公司该类业务的产生主要系客户的多样化需求且公司具备相应的供应链资源，该业务盘活了公司客户及供应商资源，为公司维护供应链打下基础，同时也为客户及供应商带来利益，实现了多方共赢。

2. 贸易业务主要客户及供应商与公司是否存在关联关系或其他利益安排

(1) 贸易业务主要客户销售情况

报告期内，公司贸易业务主要客户如下：

1) 2025年1-6月

单位：万元

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并；最末列为按净额法在账面实际确认的收入金额占当期营业收入的比例；下同

2) 2024年度

单位：万元

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3) 2023年度

单位：万元

4) 2022年度

单位：万元

公司贸易业务主要客户与公司不存在关联关系或其他利益安排。

(2) 贸易业务主要供应商采购情况

报告期内，公司贸易业务主要供应商如下：

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1) 2025年1-6月

单位：万元

注：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并，下同

2) 2024年度

单位：万元

3) 2023年度

单位：万元

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4) 2022年度

单位：万元

除湖北汇晨电子有限公司为公司的联营企业，构成公司关联方外，公司贸易业务其他主要供应商与公司不存在关联关系或其他利益安排。

3. 相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

根据收入准则，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按总额法确认收入；否则，该企业为代理人，应当按净额法确认收入。

公司开展的贸易业务，与客户或者供应商的合同中约定有关的售后服务等相关事宜均由产品生产商承担；另外合同约定售价一般是根据代理产品采购价格加上一定比例确定的。公司不承担转让商品的主要责任，转让商品之前或之后不承担商品的存货风险，在向客户转让商品前不拥有对商品的控制权，公司在贸易业务中属于代理人。

根据上述情况以及谨慎性原则，公司采用净额法确认贸易业务收入，符合《企业会计准则》的规定。

(七) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

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(1) 查阅光电行业研究报告，了解光电行业发展趋势及供需情况；询问公司主要管理人员、查阅公司定期报告和收入成本明细表并查阅同行业可比公司定期报告，了解公司收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性，公司收入与净利润存在背离的合理性，公司细分产品毛利率变动趋势与同行业可比公司的比较情况；

(2) 查阅公司定期报告，询问公司主要管理人员，了解报告期内经营业绩、现金流状况、资产负债情况，了解公司针对持续经营风险的应对措施及成效；查阅募集说明书，了解持续经营风险的披露情况；

(3) 查阅公司定期报告，询问公司主要管理人员，了解报告期内在建工程和固定资产规模增长的原因及合理性，与业务规模的匹配关系；获取报告期各期末在建工程明细，分析各业务对应的在建工程账龄情况，了解长账龄在建工程未转固的原因，是否存在未及时转固的情形；

(4) 查阅公司定期报告、减值测试相关评估报告，了解报告期各期末各业务板块的经营情况，管理层对减值迹象的判断情况，各类固定资产、在建工程的减值情况和减值测试过程；

(5) 查阅公司定期报告、减值测试相关评估报告，了解报告期各期末商誉减值测试的过程，了解主要参数选取依据和资产组可收回金额的计算过程；

(6) 获取公司报告期内货币资金明细表和有息负债明细表，了解报告期内货币资金和有息负债的构成情况；

(7) 访谈公司主要管理人员，了解并分析公司在有息负债规模较高的情况下维持较高货币资金余额的原因及合理性；

(8) 获取并查阅报告期内公司有息负债明细和相关合同协议，分别对公司报告期内货币资金余额与利息收益的匹配性、债务规模与利息支出的匹配性进行复核；

(9) 查阅公司报告期内贸易业务的收入成本明细表；通过询问管理层、查阅贸易业务主要客户及供应商的合同、对重要的贸易业务客户及供应商执行函证的方式，了解公司贸易业务的业务规模、交易模式及货物流转情况；通过查阅贸易业务主要客户及供应商的工商信息、对重要的贸易业务客户及供应商进行访谈的方式，确认贸易业务主要客户及供应商与公司是否存在关联关系或其他利益安排；查阅《企业会计准则第14号——收入》关于主要责任人和代理人的相关规定，

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结合公司贸易业务的业务模式，判断公司的会计处理是否符合会计准则规定。

2. 核查意见

(1) 报告期内，公司营业收入逐年增长，但由于玻璃基产品研发、技术开发、团队建设、产线建设投入较大，导致公司研发投入和管理费用增加，新产品研发和产线建设的资金需求较大导致银行借款和利息支出增加，致使2024年度和2025年1-6月公司收入与净利润存在背离，具有合理性；公司光电子产品及器件业务的毛利率与长信科技触控显示器件材料的毛利率变动趋势一致，但与其他同行业可比公司的细分产品毛利率变动情况略有差异，主要系公司与同行业可比公司业务结构、产品结构和下游客户群体等存在差异所致；

(2) 尽管报告期内公司存在持续亏损且资产负债率逐年提高，但公司营业收入持续增长，且经营活动产生的现金流情况良好，本次募投项目的实施将增强公司的盈利能力和抗风险水平，公司的持续经营能力不存在重大风险；公司管理层已就持续经营能力采取了完善的应对措施并取得一定成效，募集说明书已对持续经营的相关风险进行充分提示；

(3) 报告期内在建工程和固定资产规模增长较快，主要是由于公司为实现产品化转型的目标，投资建设MLED项目、TGV项目等重点项目，符合公司的实际情况，具有合理性；公司主要在建工程MLED项目及TGV项目生产工艺较为复杂，对设备的技术规格、工艺参数要求较为严格，存在部分设备因调试周期较长或其他客观原因导致转固周期较长的情形，均具备合理原因，符合实际情况，不存在违反会计准则要求长期未转固的情况；公司固定资产及在建工程减值计提充分；

(4) 公司商誉减值测试的主要参数选取依据合理、谨慎，商誉减值计提充分；

(5) 公司货币资金余额与利息收益匹配，债务规模与利息支出匹配；公司在有息负债规模较高的情况下维持较高货币资金余额，主要是由于公司需要保持足够的货币资金，以满足日常经营和近期项目投资的资金需求，具有合理性；

(6) 报告期内公司贸易业务规模呈现逐年下降的趋势，主要系公司进行业务战略调整减少贸易业务规模；除湖北汇晨与公司存在关联关系外，其他贸易业务主要客户及供应商与公司不存在关联关系或其他利益安排；贸易业务相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

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三、其他

请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

(一) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

1. 财务性投资的认定标准

中国证监会发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第1条对财务性投资界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

“上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

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2. 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除本次发行董事会决议日为2025年5月30日。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024年11月30日）至本说明出具日，公司新投入的和拟投入的财务性投资及类金融业务具体如下：

(1) 投资类金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

(2) 非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在新投入和拟投入金融业务的情形。

(3) 与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在新投入和拟投入与公司主营业务无关的股权投资的情形。

(4) 投资产业基金或并购基金

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在新投入和拟投入产业基金或并购基金的情形。

(5) 拆借资金

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在对外拆借和拟对外拆借资金的情形。

(6) 委托贷款

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在发放和拟发放委托贷款的情形。

(7) 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在购买和拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在新投入和拟投入财务性投资的情形，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

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(二) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至2025年6月末，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要报表项目情况如下：

单位：万元

1. 货币资金

截至2025年6月末，公司货币资金金额为67,492.33万元，主要为银行存款和票据保证金，不属于财务性投资。

2. 交易性金融资产

截至2025年6月末，公司的交易性金融资产账面价值为3,915.18万元，主要为银行理财产品和子公司东莞兴为业绩承诺补偿。其中，银行理财的金额为3,300.00万元，明细如下表所示：

单位：万元

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公司持有的理财产品主要为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的金融产品，风险等级主要为低风险或中低风险，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

东莞兴为业绩承诺补偿为615.18万元，系公司收购东莞兴为后因东莞兴为未达到承诺业绩而形成，不属于财务性投资。

3. 应收票据与应收款项融资

截至2025年6月末，公司应收票据与应收款项融资的金额分别为7,656.98万元和3,548.30万元，为客户用以支付货款的商业汇票，系公司日常经营业务产生，不属于财务性投资。

4. 其他应收款

截至2025年6月末，公司其他应收款账面价值为1,441.31万元，主要包括为押金保证金、往来款、代垫社保公积金款项等，不属于财务性投资。

5. 其他流动资产

截至2025年6月末，公司其他流动资产账面价值为6,174.33万元，主要由待抵扣增值税进项税额、预缴企业所得税构成，不属于财务性投资。

6. 长期股权投资

截至2025年6月末，公司长期股权投资的账面价值为5,091.00万元，系公司对湖北汇晨的股权投资，其中公司持有湖北汇晨20%股权，公司的子公司深圳汇晨持有湖北汇晨10%股权。此外，湖北天门高新投资开发集团有限公司（以下简称天门高新投）持有湖北汇晨70%股权。

公司、深圳汇晨与天门高新投设立合资公司湖北汇晨的目的，主要是依靠天门市的区域及政策优势，加上公司拥有的技术及客户优势，以湖北汇晨作为投资、建设、生产和经营主体，投资建设Mini LED背光模组及高端LCD背光模组项目，形成Mini LED背光模组、车载笔电背光、LCD组装背光三大业务板块生产能力。该项投资是公司业务布局的重要组成部分，不属于财务性投资。

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7. 其他权益工具投资

截至2025年6月末，公司其他权益工具投资的账面价值为2,000.00万元，系公司持有的北极雄芯1.08%股权。北极雄芯是Chiplet芯片设计企业。目前，公司的子公司湖北通格微已与北极雄芯达成《战略合作框架协议》。根据协议约定，双方将以“加快推动玻璃基在Chiplet芯片封装等领域的商用化进程”为核心目标，在新一代IC半导体、玻璃基AI计算芯片封装、玻璃基高频宽存储封装、玻璃基车载计算芯片封装、超大尺寸芯片互连领域及集成电路设计等方面开展研发与各项业务合作。公司投资北极雄芯主要是为了与北极雄芯开展芯片封装等领域的合作，从而获取相关订单。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。因此，该笔投资不属于财务性投资。

8. 其他非流动资产

截至2025年6月末，公司其他非流动资产的账面价值为6,172.53万元，系预付设备工程款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月末，公司不存在持有财务性投资的情形，满足“最近一期末不存在金额较大财务性投资”的要求。

(三) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

我们针对上述事项实施了以下核查程序：

(1) 查阅中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第1条关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的标准；

(2) 了解自董事会决议日前六个月之日起至本说明出具日，公司是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；

(3) 查阅公司委托理财及结构性存款台账、委托理财协议及投资收益明细，分析相关产品是否构成财务性投资；

(4) 获取公司对外投资协议等相关文件资料，了解公司的对外投资与主营业务的关系，对外投资的主要目的等；

(5) 结合各项投资的目的背景、被投资企业的工商信息等，分析公司是否存

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在大额财务性投资；

(6) 查阅公司报告期内的定期财务报告和相关报表项目附注、科目明细表。

2. 核查意见

经核查，我们认为，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入财务性投资的情形，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形；公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年十二月十九日