证券代码：603776 证券简称：永安行

永安行科技股份有限公司

Youon Technology Co., Ltd.

（江苏省常州市新北区汉江路399号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年九月

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

（一）本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经于2025年3月14日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，于2025年5月6日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，于2025年5月8日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，以及于2025年5月19日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东上海哈茂。上海哈茂拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经发行人与发行对象友好协商，确定为11.70元/股。

（四）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（五）按照本次发行募集资金总额预计84,028.710870万元计算，本次发行的股份数量为71,819,411股。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

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（六）本次发行的募集资金总额预计84,028.710870万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（七）本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

（八）公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（九）为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《永安行科技股份有限公司章程》等公司治理制度的规定，公司2025年3月14日召开的永安行第四届董事会第十五次会议审议通过了《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。

（十）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十一）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资

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决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（十二）本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。

（一）营业收入持续下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为67,763.41万元、54,520.94万元、45,782.49万元和19,316.36万元，营业收入持续下滑，主要受政府对公共出行的支持力度减弱、投入减少，共享出行行业竞争激烈等影响，导致报告期内合计收入占比55%以上的系统运营服务业务和共享出行业务收入大幅下降，导致公司整体营业收入持续下滑。公司公共自行车行业的业务规模已呈现收缩趋势，未来可能进一步收缩，对公司盈利能力造成较大不利影响。如果公司营业收入进一步大幅下滑，则可能存在触发营业收入3亿元的财务退市指标风险。

（二）毛利率下滑及亏损风险

报告期各期，由于系统运营服务业务和共享出行业务收入下降较多，但运维成本难以下降，导致相应业务毛利率大幅下降，因此公司主营业务毛利率下滑较多，分别为

13.25%、11.73%、8.75%和0.23%。同时，因经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未能及时到账，公司坏账计提额度大幅增加。2022年-2024年，公司期间费用金额及比例呈现增长态势。受上述因素影响，报告期各期，公司经营业绩下滑，延续之前业绩亏损态势，归属于母公司所有者的净利润分别为-6,750.63万元、-12,671.74万元、-6,830.41万元及-6,547.56万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-12,715.81万元、-16,460.39万元、-14,692.28万元及-6,761.19万元。未来如果发行人公共自行车行业的业务规模进一步收缩，可能导致亏损进一步加大。

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（三）应收账款金额较大、无法及时收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为93,374.85万元、87,768.62万元、79,285.21万元和80,645.34万元，占营业收入的比例分别为137.80%、160.98%、173.18%和208.75%（已年化），占比较高。报告期各期，公司应收账款周转率分别为0.75次/年、

0.60次/年、0.55次/年、0.48次/年（已年化）。发行人系统运营服务的下游客户主要为国家机关、事业单位及国有企业，受到经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未及时回收且长账龄款项增多，因此公司坏账准备余额扩大，报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为24,147.92万元、34,664.21万元、39,456.52万元和41,019.90万元。报告期内，公司应收账款坏账损失金额分别为-12,234.17万元、-10,419.65万元、-4,792.31万元和-1,589.38万元，占营业利润的比例分别为205.77%、

87.29%、85.74%和24.77%，对公司盈利水平造成较大不利影响。

发行人存在应收账款金额较大、应收账款周转率较低、回款周期相对较长的情况，已采取催收政策积极催收客户回款。但如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况、回款情况未进一步好转，公司催收进度不及预期，公司应收账款无法及时回收风险可能进一步增加，对公司的资金状况、后续业务等产生不利影响。

（四）交易性金融资产公允价值变动风险

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。截至2025年6月末，公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资账面价值为218,275.10万元，占总资产比例为51.39%，占比较大。未来随着江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的业务发展和持续经营，其公允价值可能继续变动并对公司的资产规模和利润规模产生影响。

（五）控制权稳定性风险

截至本募集说明书出具日，公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为47,085,592股，占上市公司截至2025年6月30日总股本的19.53%，享有上市公司表决权比例为22.78%。上市公司原实际控制人、控股股东孙继胜持有公司24.69%股份，其在表决权放弃后享有上市公司截至2025年6月30日表决权比例为12.87%，且已出具《关于不谋求控制权的承诺函》。

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尽管上海哈茂已通过董事会改组等措施强化控制权，且本次增发将进一步巩固其控股地位，但如发生原实际控制人、控股股东违反相关约定、承诺，或在增发实施前的窗口期内，其他股东通过二级市场增持形成表决权聚合，可能削弱现有控制权安排的效力，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响。

（六）市场竞争风险

上市公司主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。对于传统公共自行车及共享出行服务业务，如终端需求发生变化、行业内竞争结构变化、相关产品及服务本身的升级和演化可能导致市场竞争不断加剧；对于无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关业务及其他新兴业务，所处的行业正处于技术快速发展阶段，随着相关技术和产品应用的不断成熟，可能有更多企业加入行业和参与竞争。如果公司未来不能够紧跟所在行业发展趋势并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中被削弱竞争优势，对公司业务拓展、市场地位和盈利能力造成不利影响。

（七）公共自行车行业收缩风险

近年受国内宏观经济环境和终端需求变动影响，公司公共自行车项目增量不足、存量缩减，与所在行业情况一致。由于政府或其他需求方对公共自行车这一交通工具的支持力度有所减弱，相关公共投资速度放缓，且其他具有经济性的公共交通形式对公司经营的共享出行业务形成替代，导致公司公共自行车行业的业务规模呈现收缩趋势，将对公司盈利能力进一步造成较大不利影响。

（八）新兴业务拓展不及预期风险

上市公司近年来新增了新兴氢能及高端芯片产业相关业务，虽然公司积极投入相关业务的发展，加快相关技术研发和产品落地，抢占市场先机，积累行业经验，但相关领域的应用目前尚处于商业化前期，存在较多的不确定因素。若公司采取的技术路线与行业技术发展趋势不一致，或是公司技术转化的产品效果或需求不及预期，公司可能面临发展新兴业务拓展不及预期的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 4

目 录 ...... 7

释 义 ...... 9

第一节 公司基本情况 ...... 12

一、基本情况 ...... 12

二、股权结构、主要股东及实际控制人情况 ...... 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 29

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 32

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 34

七、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ...... 43

八、上市以来发生的重大资产重组情况 ...... 44

九、境外生产经营和拥有资产情况 ...... 44

十、同业竞争情况 ...... 45

十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ...... 48

第二节 本次证券发行概要 ...... 49

一、本次发行的背景和目的 ...... 49

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 51

三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 52

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 55

五、募集资金金额及投向 ...... 56

六、认购对象的认购资金来源及承诺 ...... 56

七、本次发行是否构成关联交易 ...... 57

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 57

1-1-8九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 58

十、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求 ...... 58

十一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形... 59第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 60

一、本次募集资金运用的基本情况 ...... 60

二、前次募集资金运用情况 ...... 65

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 72

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 72

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 73

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 73

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 73

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 74

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 75

一、与发行人相关的风险 ...... 75

二、与本次发行相关的风险 ...... 79

第六节 发行人及有关中介机构声明 ...... 81

一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 81

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 86

三、保荐人声明 ...... 87

四、发行人律师的声明 ...... 90

五、会计师事务所声明 ...... 91

六、发行人董事会相关声明及承诺 ...... 92

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释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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利用数据中心、物联网通讯、APP应用等技术，将制充氢机、储氢装置、用氢终端产品等设备联网在一个平台上，实现氢能的数字化在线监测和在线服务。

本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 公司基本情况

一、基本情况

公司名称：永安行科技股份有限公司英文名称：Youon Technology Co., Ltd.注册地址：常州市新北区汉江路399号通讯地址：常州市新北区汉江路399号法定代表人：杨磊注册资本

：24,060.1181万元人民币成立日期：2010年8月24日邮政编码：213100电话号码：0519-81282003传真号码：0519-81186701互联网网址：www.ibike668.com电子信箱：eversafe@ibike668.com股票简称：永安行股票代码：603776股票上市交易所：上交所统一社会信用代码：913204005603281353经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC卡读写机的开发、制造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、

注：上市公司于2025年8月27日召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于变更注册资本、 经营范围暨修订<公司章程>的议案》，上市公司注册资本变更为280,760,572元，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过。上述上市公司注册资本为截至本募集说明书出具日上市公司工商登记的注册资本。

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电动汽车、自动售货机、人工智能设备等的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；网络预约出租车服务（限《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；居民日常生活服务；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、股权结构、主要股东及实际控制人情况

（一）股权结构图

截至2025年6月30日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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注1：其他股东包括Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBikeLimited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Alyssum Holdings Limited等财务投资人。注2：上海哈茂及杨磊持有的上市公司股份比例，均按照上海哈茂及杨磊持有的上市公司股份数量除以上市公司根据截至2025年6月30日债转股实施情况确定的股份总数（即241,172,208股）计算确定。

（二）前十名股东情况

截至2025年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

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注：上述前十大股东持有的上市公司股份比例，均按照该等股东持有的上市公司股份数量除以上市公司根据截至2025年6月30日债转股实施情况确定的股份总数（即241,172,208股）计算确定。

（三）控股股东情况

截至本募集说明书出具日，上海哈茂持有发行人32,721,710股股份，对应上市公司截至2025年6月30日总股本的13.57%，对应上市公司截至2025年6月30日表决权总数的15.83%，为上市公司的控股股东。

上海哈茂成立于2018年10月31日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资）。上海哈茂的基本情况如下：

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（四）实际控制人情况

截至本募集说明书出具日，杨磊直接持有上市公司截至2025年6月30日总股本

5.96%的股份，对应上市公司截至2025年6月30日表决权总数的6.95%；此外，杨磊控制Hello Inc.，并通过Hello Inc. 100%控股的香港哈啰间接控制上海哈茂100%的股权，从而间接控制上市公司截至2025年6月30日总股本13.57%的股份，对应上市公司截至2025年6月30日表决权总数的15.83%，合计控制上市公司截至2025年6月30日总股本19.53%的股份，对应上市公司截至2025年6月30日表决权总数的22.78%，为上市公司的实际控制人。

杨磊先生，中国国籍，无永久境外居留权，1988年出生，本科学历。曾任爱代驾（上海币达信息技术有限公司）创始人，车钥匙（上海静遥网络科技有限公司）创始人；现任永安行董事长，上海哈啰普惠董事长，江苏哈啰普惠科技有限公司董事长，福建宁德智享无限科技有限公司董事长，上海静遥网络科技有限公司董事，上海钧琦网络科技有限公司总经理，Joyful Trip Limited董事，Graceful Flower Holding Limited董事，HelloInc.董事，香港哈啰董事，Autokey Inc.董事，HI-BIKE Limited董事。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业管理体制及政策法规

1、公司所处行业主管部门及行业监管体制

（1）公共自行车和共享出行业务

发行人所从事的基于物联网和大数据分析技术的公共自行车和共享出行系统的研发、建设、销售、运营业务均属于较为新兴的复合产业，大行业可归类为《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》下的“专业技术服务业”（M74），受到住建部、交通运输部、工信部等相关部门的监管。

住建部的相关主要职能包括研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理。其下属各级住房与城乡建设局的职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市市政设施、市容环境治理、城建监察等工作等。

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交通运输部的主要职能为承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划等。其下属各级交通局的相关职能包括：负责制定市区公共自行车交通系统建设规划，牵头协调组织市区公共自行车交通系统建设，牵头确定公共自行车服务网点点位设置，并对自行车交通系统实施行业监督管理。

工信部的主要职能包括拟订高新技术产业中涉及信息产业等的规划、政策和标准并组织实施；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。工信部亦会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业协同有序发展。工信部对软件产品实行行政监管，相关职能由工信部下属软件服务业司执行，其主要监管职能为：指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设等。

（2）氢能业务

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人从事的氢能相关产品研发、生产和销售业务应当归类为“C制造业”中的“电气机械和器材制造业（C38）”。发行人所处行业行政监管体制主要是政府职能部门的宏观调控结合行业主体的自律规范，主管部门包括国家发改委、工信部、国家能源局。

国家发展改革委拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，负责协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行等。

工信部提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，包括编制和落实氢能行业发展战略与行业规划、推动氢能行业的标准化等。

国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题，组织协调相关重大示范工程和推广应用氢能相关的新产品、新技术、新设备。

2、行业相关产业政策和法律法规

发行人主营业务所在行业涉及的主要法律法规及产业政策包括：

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要抓手；深入实施以人为本的新型城镇化战略，构建科学合理的城镇化格局，推动城乡融合、区域协调发展

（二）行业基本情况

1、公共自行车和共享出行行业发展概况

传统的公共出行是政府主导的公共交通出行方式，主要由政府及其下属企业投资建设和运营共享出行资源，向消费者提供惠及民生的公用事业服务。以共享单车为代表的新型共享出行模式主要由社会资本参与，以互联网平台分时租赁用车为典型模式，以直接向消费者提供服务、收费和盈利为目的，近年来市场规模增长迅速。公共自行车和共享单车均是绿色出行方式，但在运行模式和运营目标上有明显的差异。

近年来，随着我国相关政策的出台，如《绿色产业指导目录》等，公共自行车和共享单车的行业规范和行业标准得到制定，公共自行车项目、共享单车和共享（电）助力车等不同形式的公共或共享出行业务边界和标准得以确定，市场竞争格局从激烈走向稳定，并成为中国交通出行的重要组成部分。

（1）公共自行车行业

公共自行车系统通常采取有桩形式，是由政府或其他相关组织投入建设的一种公共交通系统。公共自行车系统一般在市、县的居住区、商业中心、交通枢纽等人流集聚区域以及旅游景点设置租车站点，并配备一定数量的公共自行车，通过向大众发放租车卡或通过手机移动客户端，提供公共自行车使用权的服务，同时利用物联网技术、通讯技术、计算机软件平台以及大数据分析等进行运营、调度、监控、管理。

公共自行车具有多元化的功能，可以作为城市中某一区域、主城、新城、辖区，以及中小县、镇、旅游区中两到三公里内组团出行的主要交通方式，发挥良好的通勤交通和旅游交通功能。公共自行车由于政府参与规划决策，可在城市整体公交系统中发挥重要作用，通过科学的租车站点布局设计，利用其站点密度较大的优势，有效连接其他中

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远距离交通工具站点，解决接驳换乘和“最后一公里”问题。公共自行车弥补了地铁和公交车站点密度较低，难以有效深入居民区的缺陷。同时，其替代和转移效应减少了居民对汽车交通方式的依赖，较步行方式提高了出行效率，且对比自有自行车，具有不易被盗窃、方便换乘其他交通工具的优势。公共自行车系统可作为城市整体公交系统的重要组成部分，从而形成立体化的公交网络，在公共交通中发挥重要的促进作用。公共自行车系统作为公共交通系统的一部分，由政府或其他相关公共部门面向社会采购并向市民供给，旨在为市民提供经济便捷、绿色环保的公共出行方式，是各地政府提供的城市基础设施民生服务。公共自行车系统普遍采取设立固定租车站点的“有桩”模式，固定点停放避免了乱停乱放的情况，不影响市容秩序，不会出现影响交通、占用要道等情形。同时，固定点停车大幅提高了车辆的管理效率，有效降低车辆损毁率、遗失率，降低无谓的资源浪费，避免私自占用等情形。在人口密度相对较小、对新事物普及程度相对较低、管理难度较大、运营成本较高的三四五线城市乃至县城等地区，“有桩”模式有效避免了车辆分布分散且不合理、使用率低、遗失及损毁率高等情形。公共自行车由于其“有桩有序”的运营模式，受到了政府及广大市民的认可和赞誉。

公共自行车系统建设和运营不涉及大额固定资产的采购，前期建设总投资额通常在几百万元至数千万元不等，较公交车系统、城市轨道系统上亿元的建设和运营费用有显著差异。此外，公共自行车系统在投入使用后，具备智能管理功能，需要的人员投入相对较少，运营成本维持在较低水平。其次，由于公司所研发的公共自行车系统占地面积少，对基础设施要求低，因此不需大规模土建投入，建设时灵活快捷，规划实施周期较短，建设周期通常仅需几个月。同时，公共自行车系统可根据市政建设需要随时调整站点位置，方便动态管理。对比来说，地铁等其他交通工具对于区域人口、预期收益、GDP、客流量等指标有一定的要求才可立项建设，也仅在达到一定的规模效应后，此类交通方式方可发挥大的效用。而公共自行车系统对于上述指标没有要求，一般采取免费或限时少量收费的模式，是可真正惠及众多中小城市和广大城镇居民的高效、普及化的交通方式。与公交车、出租车、地铁、自驾车等其他交通方式相比，公共自行车不耗用外部能源，不产生排放污染，真正具有绿色低碳、环保节能的特点。公共自行车的推广使用可创造良好的社会效益，降低二氧化碳排放量，实现节能经济价值。

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（2）共享出行行业

广义上的共享出行包括公共交通、共享单车、共享助力车和共享电动自行车等，以及公共自行车项目和汽车租赁等具有共享特征的多种业务形式。但是，随着近年来互联网企业主导的共享单车、共享电动自行车和共享助力车业务蓬勃发展，目前共享出行行业一般指社会资本主导的共享单车、共享电动自行车和共享助力车业务所在的行业。

共享单车行业一般通过互联网分时租赁模式，在校园、地铁站点、公交站点、居民区、商业区、公共服务区等场景提供单车租赁使用服务，以满足居民“最后一公里”出行需求和与其他公共交通方式产生协同效应、共同组成城市出行网络。

共享助力车和共享电动自行车是共享单车业务模式出行工具升级后的业务形态，是指由锂电池、氢燃料电池等供电驱动或骑行者脚踏驱动，车速在每小时25公里及以下的共享出行载具，根据电力等外部能源起到主要出力或辅助出力的机制不同，分为共享助力车和共享电动自行车，是互联网技术与电动自行车行业结合的成果。共享助力车、共享电动自行车同共享单车的商业模式基本相同，但对于用户出行里程的覆盖各有侧重，属于互益互补的关系，由于其轻巧、便捷、环保的特点，在短、中途出行中担当着越来越重要的角色。

2017年8月，交通运输部等10部门联合出台《关于鼓励和规范互联网租赁自行车发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），随后各地政府相继出台针对共享单车、共享助力车的地方监管规定。自此，共享出行行业逐渐由资本驱动下的无序野蛮竞争转为理性经营发展，行业监管也不断成熟规范。

随着行业规范性提升、市场下沉等一系列因素影响，共享单车和共享助力车用户规模也在持续增加，运营商将经营目标由快速规模扩张逐渐调整为提升经营质量和盈利能力上来。当前共享行业发展和竞争的焦点正在从获取资本和补贴转向高效运营，以实现盈利和正向循环。运营企业致力于精准定位市场，开发黏性高的目标顾客群，增强产品服务的增值能力等。此外，运营商也在通过技术驱动解决车辆损耗、遗失等问题，包括开发的大数据和人工智能平台，应用大数据优化布局等。此外，智能化、精细化运营还将倒逼上游制造行业的技术革新，让上游制造向智能化、便捷化发展，包括车型、性能和智能化水平的提升，实现整个行业的产业升级和智能化发展。

当下各地政府的监管主要集中在配额管理和有序停放两个方面：在配额管理方面，

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在车辆投放量较多和城市整洁度、交通拥堵状况对共享出行行业要求更高的一、二线城市，部分地方政府采取了总量控制措施，对于新增公共自行车和共享出行投放的管控较严格，以减少无序野蛮投放对城市空间资源的无效占用。在有序停放方面，政府部门主要目标是解决车辆潮汐式淤积、乱停乱放、停放不整齐影响市容市貌的问题。

伴随着行业由野蛮生长过渡到理性经营阶段，政府对共享出行行业的投放、停放的关键应用环节的控制需要在百姓出行方便、公共空间有效利用和行业可持续发展中找到最佳的利益结合点。哈啰、青桔、美团的共享出行业务自创立之初即采用无桩模式，单车的投放、骑行和停放区域整体不定点、不设限。近年来随着政府管理要求的提升，上述企业通过“电子围栏”技术对投放车辆进行管理，即实时监测、定位、追踪车辆运行轨迹，并在政府路面划线的基础上，要求用户只可在指定的区域内扫码开锁或停车归还，进而推动共享单车的有序停放。

发行人的共享出行业务是基于自身在公共自行车领域的成熟经验和技术路线，结合市场需求结构性变动的实际情况推出的一项业务，因此其也具有明显的公共自行车项目的运行模式特征和技术特征。发行人经营的主要是有桩共享出行业务，属于由社会资本运营的新一代公共自行车服务，虽然不是由政府投资建设供市民使用，但仍具有“有桩有序”、合规管理的特点，并通过固定站点的方式对车辆投放和使用的各个环节进行有序管理，与上述互联网企业经营的共享单车业务在业务模式和管理模式上存在明显差异，其竞争优势和业务效果也与上述互联网企业经营的共享单车业务有差异。

2、氢能行业发展概况

氢能逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一，亦是推进我国能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，实现“碳达峰、碳中和”目标的重要途径。氢能可广泛应用到交通运输、工业生产、航空航天、建筑等多个领域。根据国际能源署预计，到2050年，氢能将满足全球18%终端能源需求，欧洲、美国、日本、韩国等国家纷纷将氢能作为能源技术革命的重要方向和未来能源战略储备的重要组成部分。氢能产业链包括氢制取、氢储运、氢的综合应用。

近年来，全球国家级氢能规划继续增多，2023年14个国家首次推出国家氢能战略，美国、日本、德国更新了其氢能战略，绿氢或清洁氢产能及利用目标上调。中国具有风、

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光、水的可再生能源的巨大优势，这些可再生能源的充分利用将是中国能源安全的首选。2024年，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》要求加快推进氢能技术创新和产业发展，拓展氢能应用市场。利用风、光、水可再生能源来制取氢能，把氢能作为物质能源来进行储存，在电力输出不足时利用氢气通过燃料电池转换为电能将成为国家战略。目前，我国氢能发展的政策框架已初具规模，国家级及近40个省市级的氢能规划已相继出台。国家级《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》自2021年启动，规划期长达15年；而各省级、市级氢能规划多始于2019至2021年，规划期限为5年、10年、15年不等。在国家的“创新、自立、安全、稳慎”的发展原则指引下，我国氢能发展稳步前行。

（1）氢能两轮车产业

随着2019年4月发布《电动自行车安全技术规范》的实施，两轮车市场将迎来新一轮换购潮，公司研发的氢能助力自行车电池系统通过了火烧、高空坠落等多种安全测试，氢能两轮车以其安全、快速、舒适、方便且零污染的特性，既可满足日常通勤需求又适用于短途骑行运动，为人们提供代步、休闲运动、交通出行等功能，将成为消费者通勤工具的最佳选择之一。随着整个产业的发展，氢能两轮车的市场将较快增长。

（2）氢燃料电池行业

氢燃料电池是以氢为燃料，通过电化学反应，将氢燃料中的化学能转化为电能的装置。与传统的化石燃料发动机相比，氢燃料电池具有无污染、噪音低、能量转换效率高的优点。氢燃料电池是氢能高效利用的主要方式，横跨电力、供热和燃料动力三个领域，氢燃料电池的技术发展在目前全球能源结构变革中占有重要的地位。

近年来，中国氢燃料电池行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励氢燃料电池行业发展与创新，如《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》等产业政策为氢燃料电池行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，在政策的推动下，未来我国氢能源行业将进一步扩大市场，氢燃料电池的应用市场前景广阔。

（3）氢储能行业

氢储能是新型储能中的重要组成部分，氢储能具有高效、清洁、可持续的特点，氢储能正在得到国家层面的强力支持和积极推动。与其他储能机制相比，氢储能能量密度

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高、运行维护成本低、存储时间长、无污染、与环境兼容性好，是一种理想的绿色储能技术。且氢储能相比锂电池、钠电池等化学电池储能方式具有容量增减适应性强、大容量、储能成本低等优势，尤其适用于分布式大规模储能。氢储能行业的发展前景十分广阔，预计在未来几年内将实现显著增长。

（三）发行人的行业地位和主要竞争优势

1、发行人在行业中的地位

（1）市场竞争格局

1）公共自行车和共享出行行业公共自行车和共享出行行业在两轮车领域，目前主要有政府付费的公共自行车以及用户付费的共享单车和共享助力车等形式。由政府付费投资的公共自行车系统业务（包括系统销售业务、系统运营服务业务），可以与市民卡等兼容对接，是各地政府提供的城市基础设施民生服务。共享单车、共享助力车模式则为一种商业化行为和私人部门在本领域的有益补充，两者不构成直接竞争关系，同时在一定程度上和一定范围内还能实现互补作用。针对共享单车和共享助力车，两者的商业模式基本相同，但对于用户出行里程的覆盖各有侧重、有所不同。

我国公共自行车行业经过多年发展，逐步由前期地域性、分散性的市场格局发展为目前较为集中的竞争态势，发行人系目前市场少数具有全国布局和规模效应的企业。目前行业中规模较大、拥有多地项目布局的企业除发行人外，还主要包括杭州金通等。

用户付费的共享单车、共享助力车行业目前已进入到更加注重精细化运营的理性发展阶段。在主要城市中，哈啰、美团、青桔为主的头部品牌占有较大份额，上述头部企业提供的产品和服务以无助力的共享单车和锂电池供能的共享助力车为主，其尚未提供氢能为主的出行产品。

2）氢能行业

氢能行业产业链主要包括制氢、储氢、运氢、加氢和用氢等多个环节。

目前我国在工业级和四轮车用级氢能产业链上已经培育起一批新兴企业和传统能源企业的新兴业务部门，覆盖从上游原材料、中游设备制造、下游氢燃料电池和加氢站等多个环节，参与企业包括中国船舶子公司、隆基绿能子公司、中集集团子公司、亿华

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通、捷氢科技、上海重塑、国鸿氢能等知名的央国企子公司和民营企业。

在家用和两轮车用氢能领域，相关的技术、应用和产品发展进程还处于较早期阶段，发行人是在行业内率先推出“分布式制氢充氢数字氢能系统平台”和折叠式氢能自行车等应用，在家用和两轮车用氢能的制氢、用氢、储氢等技术和产品上均具有明显的先发优势和突破性成果，在行业内具有领先地位。

（2）公司的竞争地位

发行人自2010年成立以来即深耕出行行业，从公共自行车业务起步，发展出一系列出行相关的业务，是目前唯一的公共自行车和共享出行行业A股上市公司，具有较高的行业知名度。发行人聚焦中国广大的区域市场，在目标市场建立了广泛的用户基础和政府合作基础。

在公共自行车和共享出行领域，发行人是我国公共自行车行业的先行者之一，布局市、县地区数量、承接项目数量、建设站点数量和投放自行车数量较多。另一方面，发行人在公共自行车系统已覆盖的城市的业务流量和线下站点及网格化管理的人员、经验和能力资源给发行人To C端业务的开展带来了独特的优势。发行人在运营城市公共自行车的基础之上再叠加氢能助力自行车等其他服务产品，基于上述业务资源优势发展了共享出行平台业务，将市场资源、用户及平台资源、产品资源以及运营经验的模式复制和快速迁移。

在氢能领域，公司于2018年布局氢能产业后持续投入研发，不断创新，建立了氢能自行车设计中心及组装生产线、燃料电池研发中心及智能化生产线、低压固态储氢研发中心及制造生产线、太阳能制充氢一体机研发中心及制造生产线等，完成了产业链多环节布局，有效降低制造成本，同时公司共享氢能自行车系统已经在江苏昆山、江苏张家港、江苏常州、广东肇庆、浙江乐清、云南丽江等城市和南京中山陵景区运营。公司自行研发的“数字化氢能平台”促进了氢能产品及服务进入家庭市场并实现商业化销售，具有明显的先发优势。

2、发行人的主要竞争对手简要情况

公司主要业务相关领域的主要竞争对手基本情况如下：

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（1）共享出行领域

1）杭州金通公共自行车科技股份有限公司杭州金通科技集团股份有限公司（834069.NQ）成立于2009年，是新三板挂牌企业，公司立足公共交通数字化应用自主创新，在智慧单车领域面向公共自行车、公共电动自行车和共享（电）单车序化管理平台，提供开发、实施、运维一站式服务；在智慧公交领域，为公交企业提供高质量、定制化的数字化转型及建设解决方案；在智慧停车领域，设计完整的城市级智慧停车解决方案。公司2024年度实现营业收入43,239.09万元，净利润3,690.35万元。

2）哈啰哈啰是国内专业的本地出行及生活服务平台，致力于应用数字技术的红利，为人们提供更便捷的出行以及更好的普惠生活服务。公司成立于2016年9月，目前主要提供移动出行服务及新兴本地服务，其中，移动出行服务包括两轮共享服务（哈啰单车、哈啰助力车）和四轮出行服务（哈啰顺风车、哈啰打车等）；新兴本地服务包括哈啰租电动车、小哈换电，租车服务聚合平台哈啰租车等。截至2025年4月，哈啰累计拥有注册用户超7.5亿。

3）美团单车美团单车是美团点评收购北京摩拜科技有限公司后在其基础上组建的共享出行服务品牌，旗下有共享单车、共享助力车等业务，一直以来致力于为用户提供便捷、安全、舒适的出行服务。4）青桔单车青桔单车是滴滴下属共享单车品牌，隶属于滴滴普惠出行事业群下的两轮车业务，其运营主体为杭州小木吉软件科技有限公司，2018年成立。

（2）氢能行业

中国家用氢能领域的发展仍处于起步阶段，部分企业虽然在氢能技术研发和产业链布局中可能具备潜在的家用应用场景或相关技术储备，但目前尚未有在家用和两轮车用氢能产品与公司直接展开规模化竞争的企业。

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3、发行人的竞争优势

（1）公司长期深耕出行行业的优势

公司深耕多年出行领域，从公共自行车到共享助力车等不同业务形态均有涉及，具有丰富的行业经验。公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事出行行业相关工作，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。

发行人于已拓展的市场实现了较高的车辆密度并提供维修、保养、充电、停放、调度等运营支持，提供过硬的用户体验。在此过程中，公司积累了运营所在市县的用户基础、当地劳务用工、政府关系、商务合作等丰富资源，具有明显的先发和规模优势。公司对公共自行车和共享出行行业的发展深度洞悉，能够结合自身的人、财、物资源优势和市场需求进行科学合理的项目投资，确保公司公共自行车和共享出行业务可持续发展。

公司公共自行车业务都是凭借当地政府部门的市场准入获准经营，并通过长期的经营合作同政府建立了深度合作信任关系。一方面，发行人可以抓住当地政府扩大公共自行车规模的业务机会；另一方面，公司着力发展的共享助力车等面向用户付费的产品受监管政策的影响，政府对无序投放、恶性竞争较为敏感，部分地方政府实行配额式管理以筛选运营商，为市民提供优质出行服务，避免造成混乱而影响市容。永安行坚持采取“固定站点停放”及“临时锁车”辅助的模式，避免乱停乱放现象的发生，通过长期的运营合作取得了经营所在地政府的信任，具有良好的口碑。

公司在目前业务覆盖的县市积累了线下站点资源以及网格化管理的能力。公司在已布局公共自行车业务的地区建立了成熟的运维团队，部分设立有运营公司，有利于项目的快速实施推广和后续运营管理。新增业务可以同存量业务形成良好的协同效应，降本增效，发挥公司的先发和规模优势。

（2）技术创新的优势

公司自成立以来始终坚持自主研发和技术创新，设有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、江苏省工业设计中心和江苏省研究生工作站。公司在持续研发过程中不断强化技术深度，在公共自行车应用技术、氢能源助力车技术等方面进行研发投入，提高未来产品技术核心竞争力。公司已连续两届入选全球氢能产业发明专利排行榜（前100名）。公司主导或参与了21项技术和服务标准的制修订工作。由公司主导起草的

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江苏省地方标准《氢能助力自行车通用技术要求》于2023年9月22日发布，10月22日正式实施，该标准的出台有助于氢能自行车领域发展进一步标准化和规范化。

（3）氢能产业先发优势

公司于2018年布局氢能产业后持续投入研发，不断创新，超前布局，建立了氢能自行车设计中心及组装生产线、燃料电池研发中心及智能化生产线、低压固态储氢研发中心及制造生产线、太阳能制充氢一体机研发中心及制造生产线等，完成了全产业链的布局，大大降低产品的制造成本，同时公司共享氢能自行车系统已经在江苏昆山、江苏张家港、江苏常州、广东肇庆、浙江乐清、云南丽江等城市和南京中山陵景区等地运营。公司自行研发的“数字化氢能平台”，将制氢工厂、加氢站、氢气储存运输、氢能用户终端应用等高大难的问题进行分解，一体微型化地解决，使得氢能产品及服务进入家庭并在消费端市场开始销售。公司布局氢能产业，初心是把氢能技术应用到交通出行，不仅实现交通出行的零碳排放，而且把太阳能转化为氢并储存，以实现可再生能源的循环利用，实现有阳光和水就有氢能的愿景。同时氢燃料电池在产品寿命结束后可回收再利用，形成低碳环保的循环经济。公司在两轮氢能产业领域掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，大部分核心技术均已达到国际领先或国内领先水平。

公司基于物联网和大数据AI出行平台的优势，围绕氢能产业的战略规划，快速打造分布式数据化氢能平台，建立一个从绿色氢的生产、存储到使用的生态体系，加速能源转型，实现氢能制充储用一体化和数字化。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人业务概况

发行人的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。同时，发行人深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。发行人秉承技术创新和绿色发展，围绕共享、

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绿色出行相关的高新技术领域，从事基于物联网和数据云技术的公共自行车和共享出行系统的相关业务，持续投入主营业务相关的前沿领域。

（二）发行人主要产品介绍

1、公共自行车和共享出行业务服务

发行人提供的公共自行车和共享出行业务服务，主要是通过政府投资建设的公共自行车项目或是直接向客户收费使用的共享助力车项目，有效连接其他中远距离交通工具站点、解决居民接驳换乘“最后一公里”问题和满足居民其他短途出行的需要。

2、氢能业务

（1）氢能两轮车

氢能两轮车适用于城市出行、公共出行、短途物流等场景，能够满足居民从“最后一公里”到十公里甚至以上距离的短途出行需要。

（2）太阳能制氢充氢一体机

发行人的太阳能制氢充氢一体机采用太阳能光伏发电并利用电解水方式制氢，为终端消费者包括氢能两轮车在内的用氢产品提供便捷的供氢服务。

（3）低压和高压储氢装置

低压固态氢能棒是一种基于固态储氢技术的便携式或小型化储氢装置，主要用于安全、高效地存储和释放氢气，可以为氢能助力两轮车等提供便捷的氢气补给，适合社区或短途出行场景。

高压储氢瓶通过物理压缩方式提高氢气存储密度，可以满足对功率更高、储量更大的储氢需求场景，可以广泛的应用于工业储氢用氢和家庭储氢场景。

（4）氢能发电系统

氢能发电系统是一种利用氢气作为储能介质的能源储存产品，通过将光伏或其他形式的电能通过电解水制氢转化为氢气储存，为居民用户直接提供氢气燃气或发电后提供电力，或是利用燃料电池、使用氢气发电技术将氢能再次转换为电力并输送回电网。

（5）数字化氢能平台服务

数字化氢能平台服务是对发行人相关氢能产品的配套管理服务，对氢能的制、充、

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储、运、用全流程管理，帮助消费者更好地理解和使用相关氢能产品。

3、智慧生活业务

发行人智慧生活业务的主要产品为适用于网约房、群租房、人才公寓、居民住宅等场景的智能密码锁等，产品销售到国内和海外市场。

（三）发行人主要业务模式

1、销售模式

公司针对不同业务模式采取不同的销售模式。

对于公共自行车业务，公司系统销售和系统运营服务业务主要的客户群体为各地政府及政府相关企事业单位，采取以直销为主的销售模式；共享出行平台模式下均为直接面向消费者，通过平台、手机APP等提供服务并收取共享出行设备使用费用。对于氢能和智慧生活业务，公司采取直销为主的销售模式。

2、采购模式

公司主要对外采购共享出行设备零部件、氢能产品相关设备、原材料和零部件等。公司采购部门根据市场部门下达的总订单和生产部门的生产计划表、采购需求、物料清单等组织采购和备料，定期向供应商下达采购订单。公司建立了供应商列表制度，工程部、质量部、采购部等定期按照《供应商选择和评价程序》对供应商的评价、筛选、新增、淘汰、替换等发表意见，依据其日常配合情况，不良率、对公司技术要求的遵照程度、到货准时情况等进行资质评估和打分判定。对新增供应商的产品，由技术研发部、质量部进行进货验证或试用，通过现场评审等程序方可录用。

3、研发模式

公司制定了技术研发管理流程，确保研发活动合法合规、技术文件准确完整、费用支出合理受控，防范技术风险和法律风险，规范了公司技术研发项目的立项、实施、验收、文件管理及技术服务对接等全流程。公司的技术中心负责研发项目执行、技术文件编制及变更管理，总工程师负责审批研发立项、技术文件及费用支出，总经理负责审批重大研发项目及制定研发过程中的关键决策，财务部负责审核研发费用报销及成本核算，采购部负责研发物资的集中采购及供应商管理。

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4、生产模式

公司的生产部门通常在采购的材料基础上，进行软硬件开发、系统集成、部件整合、装配等核心环节，形成终产品后入库或发往项目现场。公司的生产部门分为各生产模块，通过ERP系统与销售、采购部门进行衔接，保证信息的传输、实施、跟踪、变更、控制。公司生产部门以保证客户订货产品的数量、交货期为目的，根据产品订单、各部件顺序、新产品试制计划、设备大修计划编制、评审生产计划等统筹制定具体生产排期，统一进行月生产计划的编制、归档、落实和跟踪，并预留一定的空间作为市场部紧急订单追加使用。公司根据客户要求和招标文件拟定生产要求，规范设计图样，施行标准化工作和科技档案制度，对技术文件、工艺纪律的设计、执行、更改、产品设计等环节实施有效的控制。生产过程中专人负责领料、入库、数量核实等。生产完成后对产成品的外观、功能等进行全检和试机。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人总体战略目标

上市公司秉承技术创新和绿色发展，围绕共享、绿色出行相关的高新技术领域，从事基于物联网和数据云技术的共享出行系统的相关业务，持续投入主营业务相关的前沿领域。公司高度重视研发实力、技术竞争力和科技属性，围绕公司整体业务战略目标、向细分领域和相关行业延伸，实现多种业务类型和多种业态协同发展，推动上市公司产品科技水平深化发展、向高科技产业领域持续布局。

公司自2018年起将氢能产业和新型存储芯片作为未来的发展方向，同时将氢能产业与公司原有共享出行业务深度融合，在新兴行业和共享出行领域持续加大发展投入，为公司进入高质量发展阶段打下坚实基础。

（二）发行人业务发展目标

1、产品和业务发展计划

公共自行车及共享出行业务的稳健开展和新兴业务的商业化落地是目前公司销售增长的主要驱动力。公司根据公共自行车及共享出行行业发展趋势，因时而变，强调业务发展的进一步深化和科技化；对于新兴业务领域，公司抓住科技发展主线，深度调研

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下游真实需求，综合评估公司的技术实力，着重发展公司具有市场竞争优势的细分领域产品，实现由点到面的高速发展。为实现上述计划，公司未来将重点投入以下领域：

（1）在提高对拟投资项目的科学规划和整体盈利能力判断的基础上，以融合科技属性、加强精准投放为导向，继续对公共自行车及共享出行业务领域的投入和发展，充分发挥公司长期以来深耕共享出行的技术、资源和业务理解优势，同时强调公司与其他大共享出行领域竞争对手的差异化发展策略，抓住“有桩定点、有序规范”的业务定位，实现公司公共自行车及共享出行业务的高质量发展。

（2）加大新兴业务领域的投入，秉承技术创新和绿色发展的公司使命和发展理念，发挥公司的技术积累和先发优势，紧密围绕公司已有的共享、绿色出行相关的高新技术领域，持续投入主营业务相关的前沿领域，加强公司的业务实力和技术能力，增强上市公司在高科技产业领域的整体发展布局，并最终实现公司业务结构的进一步丰富和完善，丰富业务板块布局，打造多个业绩增长点；

（3）积极发展智慧生活业务，围绕公司在智能门锁产品的深厚积淀，打造智能化和智慧化产品矩阵，加大智慧生活产品的技术创新和市场推广投入，敏锐跟踪市场需求变化调整和优化业务聚焦，以研发驱动成为国内国际有竞争力的、以智能门锁为代表的智慧生活产品设计商和制造商。

（4）利用好上市公司平台，以符合公司整体业务战略范畴和具备协同性为前提，通过内生和外延发展相结合的方式，用好战略投资和并购等工具，促进公司业务向高附加值产业链环节延伸，深度挖掘与被投资企业的潜在协同效应和发展机遇，积极参与被投资企业的公司治理和发展决策，实现上市公司股东真正分享投资收益和提升股东回报。

2、市场开拓计划

在公共自行车及共享出行领域，公司以城市为核心，在保持现有均衡、稳定城市市场的基础上，结合自身业务差异化竞争优势，稳步发展并力争进入更多有潜力的城市，同时积极调整和优化现有城市市场结构；在新兴业务领域，公司力争实现中国与海外两个重要市场同步发力，品牌与加工均衡发展，促进相关新兴业务全面高速增长。公司将继续积极参与市场前沿布局和标准制定，高效洞察和应对行业需求变化，实现产品和服务有序迭代升级。

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3、技术创新计划

技术创新是公司的立身之本，也是公司自成立以来始终坚持的重点战略之一。技术的不断发展和应用到产品是公司未来实现收入增长和提升市场地位的关键，公司将继续加大和优化技术创新方面的投入，重视技术人才培养，注重创新技术发展的产业化，使技术研发与产品生产更好地衔接，着力开发高品质、高技术含量及高附加值的产品和服务。

4、人才计划

公司注重人才团队的培养与建设，从招募与培训两方面着手，一方面，不断完善薪酬体系、拓展员工职业晋升路径，落实各项激励政策，吸引优秀人才加入公司，壮大公司的研发、生产及经营管理团队；另一方面，加强对员工的在职培训，提升员工队伍综合能力，培养员工的专业技能和对行业的深度了解，鼓励员工开拓创新。

在未来数年内，公司将发挥自身研发与技术、市场推广与销售、质量管理、服务、人才等方面的综合优势，从产品、市场、技术和人才等方面入手，加强自身可持续发展能力，实现公司的高质量发展和提升股东回报。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的定义

1、财务性投资的认定依据

证监会2023年2月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资界定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公

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司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资情况

本次发行董事会决议日为2025年3月14日。自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。根据企业会计准则及相关规定，公司最近一期末财务报表中可能涉及核算财务性

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投资（包括类金融业务）且账面余额不为0的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产余额为人民币262,300.99万元，具体如下：

单位：人民币万元

公司对江苏哈啰普惠科技有限公司（简称“江苏哈啰普惠”）、Hello·Inc.的投资均源于公司对江苏哈啰普惠（原名：江苏永安行低碳科技有限公司）的投资，江苏哈啰普惠原是发行人全资子公司，后由于引资、稀释、失去控制权搭建境外控股平台等一系列资本运作，变为发行人持有Hello Inc.部分股权和直接持有Hello·Inc.境内子公司江苏哈啰普惠部分股权，2019年因新金融工具准则要求在报表上体现为交易性金融资产。同时，由于该公司估值提升相对较快，导致以公允价值计量金额较大。实质上，该笔资产并非由发行人大量使用自有资金对外投资产生，发行人最早设立全资子公司的初始注册资本仅1,000万元，增加部分均由公允价值变动收益产生。发行人对Hello Inc.的投资是基于历史特殊原因形成，系无桩共享出行业务出表所致。公司与Hello Inc.的业务具有较强的关联性、协同性，主要表现在以下方面：（1）江苏哈啰普惠成立时为公司的全

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资子公司，彼时公司向江苏哈啰普惠委派全部执行董事和监事并完全主导江苏哈啰普惠的发展和经营活动，其后因江苏哈啰普惠独立引资而导致公司被动稀释股权、失去对江苏哈啰普惠的控制权；后续又因为哈啰集团搭建境外控股平台等原因，导致公司持有Hello Inc.部分股权；上述情况形成具有其历史原因，不是公司主动以参股形式开展的投资活动；（2）永安行通过持有江苏哈啰普惠和Hello Inc.的股份，能够密切关注无桩共享出行业务的经营发展状况，跟踪无桩共享出行业务的行业发展和技术革新，对共享出行行业整体发展情况有了更加深刻的了解，为公司发展有桩共享助力车等共享出行业务提供了案例、经验、技术参考等有益补充；（3）2025年度上市公司控制权变更完成后，杨磊成为上市公司实际控制人，上市公司与Hello Inc.同受杨磊控制，双方在实际控制人的产业资源赋能下将会产生更多的实际业务合作机会，公司具备两轮车领域的控制器、驱动器、电控锁的研发和制造能力，Hello Inc.下属企业对于科技型共享两轮车产品有一定采购需求，2025年1-6月，公司已经累计向Hello Inc.下属企业销售自行车等相关产品，合计交易金额814.23万元；（4）永安行的平台技术开发团队具有公共自行车和共享出行领域的丰富技术开发经验和技能储备，未来可以与Hello Inc.合作开展共享出行领域的技术开发，提升双方在共享出行领域的科技实力与技术储备；（5）永安行在为数众多的市、县开展公共自行车业务，并配备了较为充足的运维团队，未来该等运维团队可以承接Hello Inc.的共享两轮车业务和本地生活业务中的换电等汽车服务业务，充分发挥与Hello Inc.之间的协同效应，实现上市公司人力资源利用效率提升，提升上市公司的经营能力。综上所述，公司对江苏哈啰普惠和Hello Inc.的投资与主营业务高度相关，不属于财务性投资。

公司持有的理财产品为现金管理目的，系公司在确保日常生产经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置资金购买的理财产品，该等理财产品均为保本或风险较低的产品，收益固定或波动较小，期限大多在半年或以内，具有期限短、流动性高、风险低等特点，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金的现金收益，不属于财务性投资。

2、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面余额为人民币13,799.62万元，具体如下：

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单位：万元

上述长期股权投资中：

（1）Hero Youon Private Limited位于印度，主要从事共享出行设备开发、运营服务，根据当地对于开展公共自行车业务的相关要求，公司综合考虑自身资质、对当地市场的了解程度和地方要求，判断需要通过参股Hero Youon Private Limited的方式参与印度政府的公共自行车系统招投标，以建立适合印度国情的公共自行车系统，因此发行人参股该企业系发行人在印度开展主营业务的必要渠道，与发行人主营业务高度相关，具有明显的协同效应，且通过参股形式在境外实施共享出行项目具有合理性，不属于财务性投资。报告期内，公司未与其发生交易，且公司已经在历史年度根据减值迹象对该项投资全额计提减值，目前对其投资在永安行报表账面余额净额为0，且公司没有新增或计划新增出资。

（2）安徽永安公共自行车系统科技有限公司系安徽省滁州市当地实施主体，从事出行相关业务，公司拟借助其所在的区位优势和其良好的生产能力，在滁州市当地生产氢能助力车等新一代助力车产品，并辐射周边南京等城市的共享氢能助力车潜在市场，以充分满足市场需求，同时节约产品生产和运输成本，对发行人在当地和周边开展公共自行车和共享出行业务具有重要作用，与发行人主营业务具有协同效应，不属于财务性投资，且全部出资距审议本次向特定对象发行股票方案董事会时间已经超过六个月。报告期内，公司与安徽永安公共自行车系统科技有限公司的交易主要系公司对其出资的投资款。

（3）德音孔昭（天津）教育科技合伙企业（有限合伙）主要从事市场营销策划，

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发行人在报告期前投资该合伙企业，目的是借助其媒体资源优势等为发行人公共自行车、共享出行平台等业务的推广和方案策划提供支撑，提升发行人相关业务的品牌形象、改善舆情评价。德音孔昭（天津）教育科技合伙企业（有限合伙）目前已经实际不再开展业务，报告期内公司未与其发生交易，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资，但公司已经在历史年度对该项投资全额计提减值，目前对其投资在永安行报表账面余额净额为0，且公司没有新增或计划新增出资。

（4）LOMARE TECHNOLOGIES位于英国，洛玛瑞芯片技术常州有限公司位于常州，系发行人所投资的从事存储芯片研究开发企业在境外、境内的经营主体，发行人自2020年开始对该企业及其所处的芯片行业投资，主要系发行人致力于通过投资该企业发展存储芯片研究业务，进一步布局物联网技术产业，与发行人未来智慧共享生活的业务拓展具有协同效应。

报告期内，由于洛玛瑞的芯片产品尚未实现商业化落地，公司暂未与其发生购销交易；洛玛瑞芯片产品实现批量生产后，公司预计将会采购洛玛瑞芯片产品并替代部分现有芯片采购渠道，并应用于公司产品和服务。洛玛瑞目前正在研发的产品包括激光雷达感应器和新型存储器，其中新型存储器量产后能够广泛应用于与公司主营业务相关的产品和应用场景，具体如下：新型存储器具有高速度、低功耗、非易失性等特点，对现有的SRAM、EEROM和flash等存储芯片具有竞争优势和替代性，洛玛瑞的新型存储器商业化生产后可以广泛应用在上市公司现有的智能锁、共享单车、共享电动自行车等产品中，并替代上市公司目前部分从其他供应商采购和使用的芯片，提升上市公司产品和服务的智能化水平，同时有利于公司获得稳定和高性价比的芯片供应渠道。

报告期内，公司作为股东参与被投资企业的经营治理，关注被投资企业的产品研发情况。上述投资与公司主营业务存在协同效应，不属于财务性投资。

（5）上海凯宁安全装备有限公司是浙江凯博持股40%企业，为浙江凯博气瓶产品提供检测服务，自2023年12月公司收购浙江凯博后，公司（含子公司）向上海凯宁安全装备有限公司采购其提供的服务，累计交易金额8.96万元，其与浙江凯博从事的业务具有明显的协同效应，且浙江凯博参股设立上海凯宁安全装备有限公司早于公司收购浙江凯博，公司对其投资系因收购浙江凯博被动形成，不属于财务性投资。

（6）肇庆市氢骑出行科技有限公司位于广东肇庆，主要从事当地的共享出行相关

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业务，发行人参股该企业系发行人在当地开展共享出行业务的必要方式，与发行人主营业务高度相关，具有明显的协同效应，具有合理性，不属于财务性投资。

因此，截至2025年6月30日，除德音孔昭（天津）教育科技合伙企业（有限合伙）以外，公司长期股权投资中不存在财务性投资的情况。

3、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资账面余额为人民币4,872.92万元，具体如下：

单位：万元

上述其他权益工具投资中：

（1）上海銮阙合添私募投资基金合伙企业（有限合伙）系公司为丰富产业投资渠道与平台、探索产业投资、并购积累经验和资源参与设立，且投资标的为芯片、电子电气技术、能源等与公司未来拟重点发展的芯片、能源、智慧生活业务及其上下游密切相关的企业，但出于谨慎性考虑公司将其认定为属于财务性投资。公司在审议本次向特定对象发行股票方案董事会时间前六个月内没有对该合伙企业新增出资，根据公司和合伙企业的经营计划，公司未来也不会向该合伙企业新增投资。

（2）苏州江南养老产业发展有限公司主要从事养老产业服务，养老产业服务业务是公司智慧生活业务的组成部分之一，公司主要提供满足老年人养老生活需求的智能设备等产品，以及提供养老项目运营管理平台软件等服务，并收取费用。公司投资苏州江南养老产业发展有限公司并对其出售相关产品和服务，报告期内累计交易金额8.67万元，与公司主营业务具有协同效应。公司通过参股形式开展养老产业项目和提升自身养

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老项目服务收入具有合理性，不属于财务性投资，且全部出资距审议本次向特定对象发行股票方案董事会时间已经超过六个月。

（3）共青城广慧绿能壹号创业投资合伙企业（有限合伙）的投资领域为储能产业链相关企业，目前该合伙企业仅投资1家标的公司，为上海采日能源科技有限公司，其主营业务以储能为核心，氢能和电能的能量转换、储存和利用是氢能产业的重要发展方向之一，与公司主营业务中的氢能业务具有一定协同效应，符合公司发展战略。公司出于谨慎性考虑将其认定为财务性投资，但公司在审议本次向特定对象发行股票方案董事会时间前六个月内没有对该合伙企业新增出资，根据公司和合伙企业的经营计划，公司未来也不会向该合伙企业新增投资。

（4）华维检测技术（苏州）有限公司从事计量校准、检验检测服务，深耕智能装备、汽车、新能源等领域。该笔投资有助于公司跟踪智能装备、汽车行业最新计量和检测标准，目前双方正在合作规划确定氢能产品的测量标准，未来公司计划委托华维检测技术（苏州）有限公司为氢能产品提供压力、火烧、高低温等检测服务，从而提升相关产品的市场认可度，因此该笔投资与公司业务具有潜在协同效应，不属于财务性投资，且全部出资距审议本次向特定对象发行股票方案董事会时间已经超过六个月。

（5）深圳市兴链人居科技有限公司主要服务连锁酒店、保障性租赁住房等客户，提供端到端产业链、供应链运营等专业化服务，其客户与公司智慧生活业务尤其是智能门锁产品的客户画像高度重合，公司借助投资深圳市兴链人居科技有限公司能够打通连锁酒店、保障性租赁住房等客户渠道，公司已通过该平台取得锦江国际（集团）有限公司（中国规模最大的综合性酒店旅游企业集团之一）等客户资源，成功将智能电子锁产品应用到客户样板间，未来将拓宽公司智能门锁产品的销售渠道，最终实现公司相关业务收入的增长。因此该笔投资与公司智能门锁产品在市场开拓、销售渠道方面具有较强的协同效应，不属于财务性投资，且全部出资距审议本次向特定对象发行股票方案董事会时间已经超过六个月。

（6）上海紫熹阳通用航空有限公司主要从事低空飞行器、旅游装备相关业务，根据目前相关产业发展情况，低空飞行器、旅游装备是公司氢能业务产品尤其是储氢产品潜在重要应用领域，发展潜力较大；应用了公司的Ⅳ型储氢气瓶产品无人机动力系统正在进行测试，测试完毕后将推进商业化进程，对包括上海紫熹阳通用航空有限公司在内的客户进行销售；同时，公司希望通过该笔投资接触到更多的低空经济领域潜在客户群

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体，进一步拓展投资业务领域，探索、学习、推广氢能在低空经济领域的应用。因此标的公司与公司具有较强的协同效应，不属于财务性投资，且全部出资距审议本次向特定对象发行股票方案董事会时间已经超过六个月。

综上所述，除上海銮阙合添私募投资基金合伙企业（有限合伙）和共青城广慧绿能壹号创业投资合伙企业（有限合伙）以外，公司其他权益工具投资中不存在财务性投资的情况。

4、应收款项融资

截至2025年6月30日，公司应收款项融资账面余额为人民币298.67万元，全部为信用等级较高的应收票据，不涉及财务性投资。

5、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面余额为人民币794.49万元，全部为增值税借方余额重分类，不涉及财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产账面余额为人民币6,533.83万元，具体如下：

单位：万元

到期时间一年以上的大额存单均为保本产品，流动性好、风险明显较低，系以公司闲置资金购买，存单到期后以货币资金留存在公司、未用于其他财务性投资，有利于提高资金收益，不影响公司主营业务的正常开展，不属于财务性投资。

预付设备款系公司为日常生产经营所预先支付的设备款，符合公司业务经营特点和合同约定，不属于财务性投资。

7、合同资产

截至2025年6月30日，公司合同资产账面余额为人民币2,710.66万元，全部为

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未到期的质保金，不涉及财务性投资。

截至2025年6月30日，公司财务性投资金额（按涉及财务性投资标的的账面价值计算）为4,094.48万元、占母公司净资产比例为1.38%，金额较小、占母公司净资产比例较低且显著低于30%，最近一期末公司不存在金额较大财务性投资。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（四）发行人募集资金未直接或变相用于类金融业务

发行人主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，最近一年一期未开展类金融业务；发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。

七、与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

发行人主要固定资产包括与经营相关的房屋及建筑物、共享出行设备（自行车、助力车）和生产设备等。最近一期末，发行人固定资产情况如下：

单位：万元

（二）主要无形资产情况

发行人主要无形资产包括土地使用权、专利权及外购软件等。最近一期末，发行人无形资产情况如下：

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单位：万元

八、上市以来发生的重大资产重组情况

发行人自上市以来，不存在已实施的重大资产重组情况。

九、境外生产经营和拥有资产情况

截至2025年6月30日，公司设有4家境外子公司，分别位于英国、俄罗斯、开曼群岛和瑞士，4家境外参股公司，分别位于开曼、印度、英国和智利，具体如下：

2024年11月21日，发行人发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2024-066）》，筹划通过发行股份及支付现金的方式购买上海联适导航技术股份有限公司65%的股权；2025年2月28日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并授权公司管理层办理本次终止相关事宜，并于2025年3月1日发布了《关于终止重大资产重组事项的公告（公告编号：2025-011）》。

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十、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

公司专注于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，主要产品或服务包括系统销售业务、系统运营服务业务、共享出行业务、智慧生活业务及氢能销售及服务。

截至本募集说明书出具日，公司控股股东及实际控制人分别为上海哈茂和杨磊，其中，上海哈茂的主营业务为投资控股活动，杨磊控制的企业业务范围主要覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。

公司实际控制人杨磊控制的企业与公司的共享出行部分业务构成相同相似业务，且存在一定竞争，具体而言：公司实际控制人杨磊控制的“哈啰”品牌旗下企业共享二轮（共享单车、助力车等）、租车（四轮汽车）业务，与公司共享二轮出行业务和租车业务等存在一定竞争。

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哈啰旗下企业的共享二轮业务与公司的共享二轮业务虽然构成相似业务，但在产品形态和技术特点、历史沿革和运营模式、运营区域等方面仍存在一定差异：

在产品形态和技术特点方面，哈啰旗下主要为无助力的共享单车和以锂电池为能源的电单车、助力车等，没有公司经营的以氢能为辅助动力的助力车；同时，公司的共享出行业务以有桩形式为主，依托固定点位的车桩、车架等对出行工具进行“有桩有序”的定点控制，使用者的骑行也需以定点桩位为起终点，与哈啰的无桩共享出行技术特点各有不同、实现效果不同，能够满足不同的需求场景。

在历史沿革和运营模式方面，哈啰自创立以来即从事共享单车业务，长期深耕无桩共享单车和共享助力车领域，已经形成了一套围绕无桩共享出行的成熟业务模式；公司在创立之初只有公共自行车业务，共享出行（To C）业务系基于公共自行车项目的管理模式、技术特点和经验优势推出的新一代出行项目，公司始终坚持提供“有桩有序”为主的出行服务，与哈啰存在显著差异；

在运营区域方面，哈啰投放的共享单车及共享助力车覆盖全国约300个地级城市，而公司的共享出行业务因其有桩的技术特点，与哈啰无桩共享出行的主要面向市场有所差异。由于哈啰和公司在上述方面的显著差异，公司的共享出行业务与哈啰共享二轮出行业务在事实上的替代性和竞争性并不明显。

哈啰旗下的租车（四轮汽车）业务与公司的租车业务构成相同相似业务。公司历史上曾经规划发展租车业务，但相关业务规模较小，目前仅有少量业务继续保留运营。

“哈啰”品牌的共享二轮、租车（四轮汽车）业务收入金额较大，报告期内大于公司主营业务收入，该等情况有特殊形成背景：公司实际控制人杨磊下属企业与公司的共享出行部分业务存在一定竞争系因上市公司控制权变更所致，报告期内和报告期前杨磊并非公司的实际控制人，公司最初开展共享二轮出行、租车业务时并不存在同业竞争；“哈啰”品牌共享二轮、租车（四轮汽车）等业务发展规模较大，但其主要的发展进程与公司保持彼此独立，杨磊下属其他企业与公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面能够进行明确区分。同时，公司共享二轮出行业务和租车业务形成的收入金额占上市公司主营业务收入比例低于30%，不是主营业务的主要构成部分。

本次发行前后，公司实际控制人均为杨磊；同时，本次发行的募集资金用途全部为补充上市公司流动资金。因此，本次发行并不会导致上市公司新增同业竞争或直接扩大

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已有的同业竞争。本次发行后，公司的资金实力进一步提升，公司将结合自身业务发展情况和行业技术发展，加强对各项业务的持续投入，提升盈利能力与经营稳健性，从长期看有利于持续降低已有同业竞争问题对公司业务经营的影响。

（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能发生的同业竞争，保护投资者的权益，公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（三）未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施

公司实际控制人杨磊控制的企业与上市公司的共享出行部分业务存在一定竞争系因发行人前次控制权变更所致、具有特殊的形成背景。本次发行前后，上市公司实际控制人均为杨磊；同时，本次发行的募集资金用途全部为补充上市公司流动资金。因此，本次发行并不会导致上市公司新增同业竞争或直接扩大已有的同业竞争。

公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于控股股东和实际控制人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业部分业务与上市公司部分业务存在一定竞争的情况，“根据现行法律法规和相关政策的要求，本方将自取得上市公司控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题”。

本次发行后，上市公司的资金实力进一步提升，公司将结合自身业务发展情况和行业技术发展，加强对各项业务的持续投入，提升公司盈利能力与经营稳健性，从长期看有利于避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题，以及持续降低已有同业竞争问题对上市公司业务经营的影响。

（四）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意见

公司独立董事已就公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表如下

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意见：

“公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺避免同业竞争措施切实可行并具备有效性。目前承诺处于正常履行中，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性违反同业竞争承诺的情形。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”

十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

公司或者现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

永安行科技股份有限公司 募集说明书

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、受国家政策明确鼓励支持，上市公司业务迎来高质量发展机遇期上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。同时，上市公司深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。

公司主要经营的业务契合中国城市建设及居民出行需求，近年来国家陆续出台一系列相关政策，包括《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》《电动自行车安全技术规范》等，鼓励支持共享出行业务持续健康发展。此外，公司依托自身布局的氢能业务，通过氢能两轮车产业等实现氢能业务与共享出行业务的有机结合，推动上市公司业务持续健康发展。同时，上市公司秉承技术创新和绿色发展，围绕共享、绿色出行相关的高新技术领域，从事基于物联网和数据云技术的共享出行系统的相关业务。公司持续投入包括主营业务相关的前沿领域。

2、新质生产力转型升级加速，加强自主创新，实现上市公司高质量发展

2025年2月召开的民营企业座谈会上强调，要坚定不移走高质量发展之路，做强实业，加强自主创新，转变发展方式，不断提高企业质量、效益和核心竞争力，不断完善劳动、人才、知识、技术、资本、数据等生产要素的使用、管理、保护机制，重视企业接班人培养。2024年9月发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

国家政策号召和鼓励加强产业整合，加强自主创新，实现高质量发展。实际控制人加强对上市公司的资金和资源投入，促进公司长期健康发展，提升上市公司内在价值，

永安行科技股份有限公司 募集说明书

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提高上市公司股东回报，是响应国家政策，坚定不移走高质量发展之路的必然举措。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障

近年来，上市公司始终秉承技术创新和绿色发展，在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，在继续推进现有业务稳步推进和持续优化的基础上，科技创新需求不断提升。国家出台一系列政策，强调和支持现代化产业体系建设与发展新质生产力。上市公司积极响应国家政策，结合自身业务发展情况和行业技术发展，加快培养和构建新质生产力，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求量也不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司能够进一步补充营运资金，为自身业务发展提供资源保障，并提升经营稳健性，提高抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现长期可持续的高质量发展。

2、认购对象进一步提升直接持股比例，巩固控制地位

根据相关各方于2025年3月14日签订的《股份转让协议》，孙继胜先生和常州远为（孙继胜先生的一致行动人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过协议转让的方式向上海哈茂合计转让其所持有的公司32,721,710股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股本的13.67%；主要股东上海云鑫拟通过协议转让的方式向杨磊先生转让其所持有的公司14,363,882股股份，占《股份转让协议》签署日公司总股本的6.00%；同时，孙继胜先生放弃其持有的部分剩余公司32,954,801股股份（占《股份转让协议》签署日公司总股本的13.77%）对应的表决权。基于前述股份转让及表决权放弃安排，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为47,085,592股，占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的19.67%，享有《股份转让协议》签署日上市公司表决权比例为22.98%。

预计本次发行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持有上市公司股份数量进一步增加为118,905,003股，占本次发行完成后上市公司股份总数的33.72%

，上市公司控股股东和实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于上市公司科学治理架构的进一步优化，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续上市公司自身发展及其与控股股东和实际控制人的协同奠定良好基础。

按照截至本募集说明书出具日上市公司总股本计算确定。

永安行科技股份有限公司 募集说明书

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二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次发行的认购对象为上海哈茂，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的A股股票。

（二）发行对象的基本情况

发行对象的具体情况如下：

（三）发行对象与发行人的关系

上海哈茂为注册在中国的有限责任公司，是发行人的控股股东。

截至2025年6月30日，上海哈茂的股权结构如下图所示：

永安行科技股份有限公司 募集说明书

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注：其他股东包括Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBikeLimited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Alyssum Holdings Limited等财务投资人。

（四）重大交易情况

本次募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

（一）协议主体及签订时间

甲方（发行方）：永安行科技股份有限公司

乙方（认购方）：上海哈茂商务咨询有限公司

协议签订时间：2025年3月14日

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（二）认购标的、认购金额及认购方式

认购标的：甲方采取向特定对象发行股票的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元。

认购金额：乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。甲方和乙方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

认购方式：乙方以现金方式参与认购。

（三）认购价格及定价依据

双方确认，甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为

11.70元/股

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。

（四）认购股份数量

乙方以自有及/或自筹资金一次性认购甲方本次发行的全部股票。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，导致本次发行的发行价格作出相应调整的，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

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（五）认购价款的支付及股份登记

乙方同意在甲方本次发行方案获得证券监管机构批准，且乙方收到甲方和甲方为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。验资报告应于乙方全部认购价款按本协议约定支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过甲方为本次发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。

甲方应不迟于验资报告出具之日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。同时，甲方应在办理完成股份登记手续后尽快就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。

（六）认购股份的锁定期

乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的甲方本次发行的股份因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

乙方就本次发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议

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项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。本次发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

（八）生效、变更和终止

本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；

（2）甲方股东大会审议批准认购方免于发出要约；

（3）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案；

（4）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经发行人与发行对象友好协商，确定为11.70元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。

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（二）发行数量

按照本次发行募集资金总额预计84,028.710870万元计算，本次发行的股份数量为71,819,411股。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

（三）限售期

本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

五、募集资金金额及投向

本次发行的募集资金总额预计84,028.710870万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

六、认购对象的认购资金来源及承诺

上海哈茂用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形（本公司除外），不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方（本公司除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形。不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的

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中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送的情形。

七、本次发行是否构成关联交易

2025年3月14日，上海哈茂与常州远为、孙继胜、索军、陶安平、黄得云分别签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，上海哈茂通过协议转让方式受让取得常州远为持有的上市公司2,438,544股股份、取得孙继胜持有的上市公司19,850,023股股份，取得索军持有的上市公司3,591,411股股份、取得陶安平持有的上市公司3,363,600股股份、取得黄得云持有的上市公司3,478,132股股份，前述受让股份合计约占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的13.67%。

2025年3月14日，杨磊与上海云鑫签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，杨磊通过协议转让方式受让取得上海云鑫持有的上市公司14,363,882股股份，前述受让股份约占《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.00%。

2025年3月14日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《表决权放弃协议》。根据协议约定，孙继胜同意放弃其持有的上市公司32,954,801股股份（约占《表决权放弃协议》签署日上市公司总股本的13.77%）对应的表决权。

基于上述股份协议转让及上述表决权放弃安排，上海哈茂成为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海哈茂是公司的关联方。由于上海哈茂系本次向特定对象发行股票的发行对象，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会和股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

基于前述股份转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为上市公司的控股股东，杨磊成为上市公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股份的发行对象为上海哈茂，本次向特定对象发行完成后，上

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海哈茂仍为公司控股股东，杨磊仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经2025年3月14日召开的公司第四届董事会第十五次会议，2025年5月6日召开的公司第四届董事会第十八次会议，2025年5月8日召开的第四届董事会第十九次会议，以及2025年5月19日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行尚需履行以下程序后方可实施：

1、本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关政府主管部门的审批（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求，具体分析如下：

本次向特定对象发行股票数量71,819,411股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

公司本次向特定对象发行股票相关事项通过董事会审议时间距离前次募集资金到位日（2020年11月）间隔已超过18个月，符合时间间隔的要求。

公司自上市以来不存在已经实施的重大资产重组，不适用相关规定。

公司本次发行的发行对象为实际控制人控制的企业，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向等信息已在本募集说明书中披露。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

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十一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用的基本情况

（一）本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额84,028.710870万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（二）本次募集资金使用的必要性与可行性

1、项目实施的必要性

（1）补充营运资金，助力公司高质量发展

上市公司始终秉承技术创新和绿色发展，以实现“碳中和”为最终愿景，实现共享出行业务和新兴业务共同发展。在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，科技创新需求不断提升，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求进一步提升。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，有利于加强公司对各项业务的持续投入，有利于提升公司盈利能力与经营稳健性，支持公司业务规模扩大，增强抗风险能力，保持市场竞争力，进而实现公司股东利益的最大化。

（2）提升控股股东持股比例，巩固控制地位，寻求战略协同

本次发行完成后，认购对象对上市公司的持股比例将进一步上升，控股股东地位得到进一步巩固，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。同时，依托实际控制人所拥有的产业资源和管理能力，未来有望实现对上市公司的进一步赋能，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升。

2、项目实施的可行性分析

（1）上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集

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资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（2）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康的高质量发展。

（三）本次募集资金融资规模的合理性及测算过程

公司综合考虑了自身的货币资金及未来使用情况、资产负债结构、现金流状况、未来流动资金需求情况，合理确定了本次募集资金的规模，具体分析如下：

综合考虑公司的扣除使用权受限后的货币资金余额、易变现的金融资产余额、未来预计自身经营利润积累、最低货币资金保有量、未来三年预计现金分红支出、未来三年新增最低现金保有量、未来三年重大资本性支出、归还短期借款和一年内到期的非流动负债等情况，公司总体资金缺口为88,476.46万元，具体测算过程如下：

单位：万元

1、可自由支配货币资金情况

截至2025年6月30日，公司扣除涉诉冻结、保函保证金等受限货币资金后，可支配的货币资金金额约为67,372.10万元，其中截至2025年6月30日止前次可转债募集资金余额为29,232.87万元，该等资金需用于前次可转债募集资金投资项目，不能擅自变更用途。扣除尚未使用完毕的前次募集资金金额后，公司实际可自由支配的货币资金

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余额约为38,139.23万元。

2、货币资金未来使用情况

公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、项目投资、满足日常营运资金需求等。本次发行融资补充流动资金有利于公司提升盈利水平，改善筹资活动现金流。具体分析如下：

（1）最低货币资金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。

根据公司2024年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为47,788.88万元。

（2）未来三年预计现金分红支出

发行人综合考虑所处的发展阶段，并考虑投资者回报及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的精神及上市规则的要求，假设公司2025年至2027年的分红全部为现金分红，每一年度的现金分红金额参照2022年至2024年的平均现金分红金额，据此测算2025年至2027年公司预计现金分红金额为15,849.61万元。以上预计分红支出系根据历史情况的测算，不构成分红的承诺或预测。

（3）未来三年新增最低现金保有量

公司报告期末最低现金保有量需求为基于2024年度财务数据测算得到，公司未来最低现金保有量与收入规模呈正相关，基于实际控制人变更后对上市公司的产业赋能和已经开展或明确规划开展的业务情况，公司对2025年至2027年公司主营业务收入情况进行了预测。根据测算结果，2024年至2027年间公司主营业务收入复合增长率为22.85%，其中：2025年公司主营业务收入测算同比下降2.1%；2026年公司主营业务收入测算同比增长62.22%，上涨速度较快，主要原因系2026年对Hello Inc.下属子公司销售共享两轮车和控制器等产品相关业务收入增长约2.39亿元，智慧生活业务随着业务模式发展实现收入增长约0.89亿元；2027年公司主营业务收入测算同比增长16.71%，主要也来自于共享两轮车和控制器等产品销售、智慧生活业务等收入增长。假设公司最低现金保

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有量增长需求与公司营业收入总额的增长速度保持一致，对未来三年的新增最低现金保有量进行预测，公司未来三年公司新增最低现金保有量为33,633.20万元。

（4）未来三年重大资本性支出

发行人将进一步加强对氢能等新兴业务的发展投入，对智慧生活等具有进一步发展潜力的业务审慎开展投资，以及通过洛玛瑞芯片技术常州有限公司持续对芯片业务加大研发投入和促进相关技术实现产品的商业化落地。预计未来三年内上述重大资本性支出合计金额至少为29,344万元。根据上述测算，公司未来三年总体资金需求合计为126,615.69万元，总体资金缺口规模为88,476.46万元，本次补充流动资金规模为84,028.710870万元，未超过前述测算资金缺口。补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备合理性。

（四）募集资金使用对发行人业务与财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，降低公司的资产负债率，进一步推进主营业务的发展，有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

2、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。

本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，若公司届时处于盈利状态、则短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动资金，长期来看有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。

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（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“理性融资、合理确定融资规模” 规定

经公司于2025年3月14日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，于2025年5月6日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，于2025年5月8日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，以及于2025年5月19日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟发行股票数量为71,819,411股，未超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金（可转债）到账时间为2020年12月，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

公司前次可转换债券募集资金88,648.00万元，主要投向共享助力车智能系统的设计及投放项目及补充流动资金。截至2025年4月30日，发行人前次募集资金已使用62,250.16万元。由于行业周期、市场需求变化、地方政策调整等因素，导致发行人共享出行下游市场需求结构性变化。发行人在市场环境发生变化的背景下，主动审慎调整相关项目投资节奏，尽可能降低因市场环境不利因素导致公司新投资项目亏损的风险，在确保项目质量达标且符合发行人整体发展战略的基础上再开展项目投资。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司进一步增强资金实力和财务风险的抵御能力。

因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

（六）本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法规情况

发行人的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准事项，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情

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形。

（七）募集资金使用的分析结论

综上所述，公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

二、前次募集资金运用情况

（一）前次募集资金基本情况

1、实际募集资金情况

最近五年内，上市公司募集资金基本情况如下：经中国证监会证监许可[2020]2772号文核准，公司于2020年12月23日公开发行8,864,800张可转换公司债券，每张面值100元。当次发行募集资金总额为人民币88,648.00万元，扣除不含税的发行费用1,647.89万元，实际募集资金净额为人民币87,000.11万元。

上述募集资金净额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]216Z0027号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2025年6月30日，公司募集资金的使用和结余情况如下表：

单位：万元

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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永安行科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2015年3月31日经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并于2018年5月30日经公司第二届董事会第十六次会议审议修改、于2024年4月26日经公司第四届董事会第九次会议审议修改。

为规范本次发行的募集资金管理及使用，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《永安行科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，2020年12月5日，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”分别与中国农业银行股份有限公司常州新北支行（以下简称“农业银行常州新北支行”、中信银行股份有限公司常州分行（以下简称“中信银行常州分行”）以及中国银行股份有限公司常州新北支行（以下简称“中国银行常州新北支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方协议》”）。《三方协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2025年6月30日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：万元

注：初始存放金额与募集资金净额的差异系因中国国际金融股份有限公司从募集资金中扣除承销及保荐费人民币1,301.89万元（不含税）。

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除上述活期银行存款外，公开发行公司可转换债券募集资金有24,091.65万元用于购买保本理财。

（二）前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金的具体使用情况如下：

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单位：元

说明：截至2025年6月30日，上述项目尚未实施完毕。2025年8月4日，公司召开董事会以及监事会会议，同意对“共享助力车智能系统的设计及投放项目”项目整体达到预定可使用状态的时间调整至2027年12月，公司已履行相应的信息披露程序。

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（三）前次募集资金实际投资项目变更

截至2025年6月30日，发行人公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。

（四）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司公开发行可转换债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入共享助力车智能系统的设计及投放项目。

2021年4月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目46,792,851.72元及已支付发行费用282,075.48元的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。截至2020年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为46,792,851.72元，并于2021年4月29日完成置换。

（五）前次募集资金投资项目最近三年及一期实现效益的情况

截至2025年6月30日，前次募集资金投资项目最近三年及一期实现效益情况如下：

单位：万元

“共享助力车智能系统的设计及投放项目”旨在基于物联网和大数据分析技术以研发、建设并运营面向个人用户的共享助力车出行系统。为顺应共享助力车快速发展的行业趋势及市民对绿色便捷出行方式的需求，公司进行共享助力车业务投入，改进升级

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共享助力车系统并进行推广投放。截至2025年6月30日，上述募投项目尚未完全完工，尽管已产生经济效益，但基于目前已实现的效益难以预测或测算项目完全建成并达产的情况下的效益值。公司历年度募集资金存放与实际使用情况报告均将效益测算列为不适用，具备合理性。补充流动资金项目主要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用，无法单独核算效益情况。

（六）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

（七）闲置募集资金的使用

2024年4月26日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用额度不超过4亿元的公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金和不超过6亿元的自有资金适时进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内，在该期限及额度内，资金可滚动使用。

2025年4月11日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用额度不超过4亿元的公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金和不超过6亿元的自有资金适时进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内，在该期限及额度内，资金可滚动使用。

截至2025年4月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

2024年12月26日，公司购买5,000万元本金保障固定收益凭证，名称为中国中金财富证券安享933号收益凭证，理财期限187天，预期年化收益率2.19%，该理财产品尚未到期。

2024年12月27日，公司购买5,000万元本金保障固定收益凭证，名称为中国中金财富证券安享935号收益凭证，理财期限186天，预期年化收益率2.19%，该理财产品尚未到期。

2024年12月27日，公司受让10,000万元保本固定收益型理财产品，名称为2024

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年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品，理财期限3年（可转让），预期年化收益率2.35%，公司已支付原先持有人持有大额存单期间的利息为人民币229.91万元，因此公司享有该大额存单自产品成立日（2024年1月4日）起至转让期间的收益。该理财产品已于2025年4月21日赎回6,000万元，获得理财收益183.30万元，其中45.04万元为公司在持有期间获得的理财收益。

2024年12月31日，公司购买5,000万元本金保障固定收益凭证，名称为中国中金财富证券安享937号收益凭证，理财期限182天，预期年化收益率2.19%，该理财产品尚未到期。

2025年1月8日，公司购买5,000万元本金保障固定收益凭证，名称为中国中金财富证券安享953号收益凭证，理财期限174天，预期年化收益率2.09%，该理财产品尚未到期。

（八）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公开发行可转换公司债券募投项目尚未结项，募集资金尚未使用完毕，不适用前次募集资金结余的情况。

（九）前次募集资金使用的其他情况

截至2025年6月30日，公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

（十）会计师事务所关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月6日出具了《永安行科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]210Z0135号），鉴证报告认为：永安行公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引一—发行类第7号》编制，公允反映了永安行公司截至2025年4月30日止的前次募集资金使用情况。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司长期可持续的高质量发展提供保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。杨磊先生完成上市公司控制权收购至本次发行前后，公司的控股股东均为上海哈茂，实际控制人均为杨磊先生。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，若公司处于盈利状态、短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至2025年6月30日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。

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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）行业和市场风险

1、市场竞争风险

上市公司主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务、氢能产品和智能门锁产品等。对于传统公共自行车及共享出行服务业务，如终端需求发生变化、行业内竞争结构变化、相关产品及服务本身的升级和演化可能导致市场竞争不断加剧；对于无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关业务及其他新兴业务，所处的行业正处于技术快速发展阶段，随着相关技术和产品应用的不断成熟，可能有更多企业加入行业和参与竞争。如果公司未来不能够紧跟所在行业发展趋势并通过有效途径持续增强核心竞争力，则可能在日益激烈的市场竞争中被削弱竞争优势，对公司业务拓展、市场地位和盈利能力造成不利影响。

2、公共自行车行业收缩风险

近年受国内宏观经济环境和终端需求变动影响，公司公共自行车项目增量不足、存量缩减，与所在行业情况一致。由于政府或其他需求方对公共自行车这一交通工具的支持力度有所减弱，相关公共投资速度放缓，且其他具有经济性的公共交通形式对公司经营的共享出行业务形成替代，导致公司公共自行车行业的业务规模呈现收缩趋势，将对公司盈利能力进一步造成较大不利影响。

3、政策变动风险

近年来，国家和各省推出了一系列支持公共自行车和共享出行行业、氢能行业发展的政策和进一步加强行业规范性的规则。发行人紧抓政策机遇，实现公共自行车和共享出行业务的稳健开展和氢能业务的快速发展。若未来政策支持力度有所下降，或是因政策要求行业的发展模式和发展速度发生变化，或是公司无法适应所在行业监管政策的变化，可能对公司相关业务开展和公司业绩情况造成不利影响。

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（二）经营风险

1、新兴业务拓展不及预期风险

上市公司近年来新增了新兴氢能及高端芯片产业相关业务，虽然公司积极投入相关业务的发展，加快相关技术研发和产品落地，抢占市场先机，积累行业经验，但相关领域的应用目前尚处于商业化前期，存在较多的不确定因素。若公司采取的技术路线与行业技术发展趋势不一致，或是公司技术转化的产品效果或需求不及预期，公司可能面临发展新兴业务拓展不及预期的风险。

2、原材料价格和人工成本大幅波动的风险

报告期内，上市公司经营包括共享出行业务和其他新兴业务，持续发生的材料和人工成本可能随着我国整体物价和工资水平、国际原材料价格水平变化而呈波动趋势，从而会对公司现有业务的毛利率水平造成一定的影响，进而影响公司经营业绩。

3、产品和服务竞争力下降的风险

发行人依靠自身长期深耕出行行业、技术创新能力领先和技术投入较大和氢能产业的先发优势建立起了较强的产品和服务竞争力。倘若未来发行人所在行业的市场需求提升，主要竞争对手加大投入或是新的竞争对手加入行业，或是发行人无法继续维持对自身产品和服务持续改良升级的投入，则会导致发行人市场竞争风险加剧，进而影响发行人业务开展和经营业绩。

4、物业租赁瑕疵相关的风险

截至2025年6月30日，发行人及其下属企业共租赁58处、建筑面积合计为42,716.07平方米的境内房屋，存在部分出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函的情形。发行人及其下属企业租赁的房屋主要用作各地运营公共自行车系统的办公场所、仓库、员工宿舍等，可替代性强，选择范围广，搬迁难度小，风险较低，预期上述租赁房屋未提供产权证明可能导致受到经济损失的风险相对可控。然而，若上述租赁物业因产权纠纷无法继续使用，或是出现矛盾、纠纷，短期内可能使得发行人部分区域的公共自行车系统运营服务等业务受到一定不利影响。

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（三）财务风险

1、营业收入持续下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为67,763.41万元、54,520.94万元、45,782.49万元和19,316.36万元，营业收入持续下滑，主要受政府对公共出行的支持力度减弱、投入减少，共享出行行业竞争激烈等影响，导致报告期内合计收入占比55%以上的系统运营服务业务和共享出行业务收入大幅下降，导致公司整体营业收入持续下滑。公司公共自行车行业的业务规模已呈现收缩趋势，未来可能进一步收缩，对公司盈利能力造成较大不利影响。如果公司营业收入进一步大幅下滑，则可能存在触发营业收入3亿元的财务退市指标风险。

2、毛利率下滑及亏损风险

报告期各期，由于系统运营服务业务和共享出行业务收入下降较多，但运维成本难以下降，导致相应业务毛利率大幅下降，因此公司主营业务毛利率下滑较多，分别为

13.25%、11.73%、8.75%和0.23%。同时，因经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未能及时到账，公司坏账计提额度大幅增加。2022年-2024年，公司期间费用金额及比例呈现增长态势。受上述因素影响，报告期各期，公司经营业绩下滑，延续之前业绩亏损态势，归属于母公司所有者的净利润分别为-6,750.63万元、-12,671.74万元、-6,830.41万元及-6,547.56万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-12,715.81万元、-16,460.39万元、-14,692.28万元及-6,761.19万元。未来如果发行人公共自行车行业的业务规模进一步收缩，可能导致亏损进一步加大。

3、应收账款金额较大、无法及时收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为93,374.85万元、87,768.62万元、79,285.21万元和80,645.34万元，占营业收入的比例分别为137.80%、160.98%、173.18%和208.75%（已年化），占比较高。报告期各期，公司应收账款周转率分别为0.75次/年、0.60次/年、0.55次/年、0.48次/年（已年化）。发行人系统运营服务的下游客户主要为国家机关、事业单位及国有企业，受到经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未及时回收且长账龄款项增多，因此公司坏账准备余额扩大，报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为24,147.92万

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元、34,664.21万元、39,456.52万元和41,019.90万元。报告期内，公司应收账款坏账损失金额分别为-12,234.17万元、-10,419.65万元、-4,792.31万元和-1,589.38万元，占营业利润的比例分别为205.77%、87.29%、85.74%和24.77%，对公司盈利水平造成较大不利影响。

发行人存在应收账款金额较大、应收账款周转率较低、回款周期相对较长的情况，已采取催收政策积极催收客户回款。但如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况、回款情况未进一步好转，公司催收进度不及预期，公司应收账款无法及时回收风险可能进一步增加，对公司的资金状况、后续业务等产生不利影响。

4、交易性金融资产公允价值变动风险

公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。截至2025年6月末，公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资账面价值为218,275.10万元，占总资产比例为51.39%，占比较大。未来随着江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的业务发展和持续经营，其公允价值可能继续变动并对公司的资产规模和利润规模产生影响。

5、现金流管理风险

永安转债发行规模较大，若未来转股不达预期，公司需偿还较大金额的未转股债券本息，可能加重其刚性债务负担。由于公司在共享出行领域相关的承揽、开发、生产、运营等业务环节过程中，面临着较大的前期营运资金投入。公司偿还未转股债券本息后，可能会面临经营性现金流波动甚至不足的风险，如果公司无法以适当的融资条件、资金成本及时获得业务营运所需资金，公司的业务发展和持续经营将受到负面影响。

6、税收政策变动的风险

公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果公司适用的税收优惠政策发生变化，或是公司或子公司经营情况发生变动而不再符合税收优惠政策规定，将会对公司的净利润产生一定影响。

（四）控制权稳定性风险

截至本募集说明书出具日，公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生，杨

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磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为47,085,592股，占上市公司截至2025年6月30日总股本的19.53%，享有上市公司表决权比例为22.78%。上市公司原实际控制人、控股股东孙继胜持有公司24.69%股份，其在表决权放弃后享有上市公司截至2025年6月30日表决权比例为12.87%，且已出具《关于不谋求控制权的承诺函》。尽管上海哈茂已通过董事会改组等措施强化控制权，且本次增发将进一步巩固其控股地位，但如发生原实际控制人、控股股东违反相关约定、承诺，或在增发实施前的窗口期内，其他股东通过二级市场增持形成表决权聚合，可能削弱现有控制权安排的效力，从而对上市公司的控制权稳定造成不利影响。

（五）前次募集资金投资项目实施的风险

公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，截至2025年6月30日，公司前次募集资金已投入62,250.16万元，资金使用进度为70.22%。公司正积极推进前次募投项目的实施，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。但前次募集资金投资项目是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、区域运营政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受客户需求变化、市场竞争格局变化、未来市场环境变化等多方面因素的影响。公司未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性风险。

二、与本次发行相关的风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

（二）本次发行的审批风险

本次发行相关事项已经获得公司董事会和股东大会审议通过，尚需上交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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（三）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。

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第六节 发行人及有关中介机构声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

（一）董事

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签字：

杨 磊 陈晓冬

彭照坤 吴佩刚

吴晓龙 朱 超

永安行科技股份有限公司

年 月 日

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（二）独立董事

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

独立董事签字：

张 鹏

邵勇健

江 冰

永安行科技股份有限公司

年 月 日

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（三）监事

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签字：

吴小华

李 鹏

常 玲

永安行科技股份有限公司

年 月 日

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（四）高级管理人员

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签字：

徐晓霞 张 贤

永安行科技股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：上海哈茂商务咨询有限公司（公章）

法定代表人（签名）：

陈晓冬

实际控制人（签名）：

杨 磊

永安行科技股份有限公司

年 月 日

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三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人： __________________

陈 亮

保荐代表人： __________________ __________________

张林冀 赵 欢

项目协办人： __________________

林乐宸

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：__________________

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐人总裁声明

本人已认真阅读永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总裁：__________________

王曙光

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师的声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张继平

经办律师：

胡 基

钱 珍

李 杨

北京市海问律师事务所

年 月 日

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五、会计师事务所声明

会计师事务所声明

【报告文号】

本所及签字注册会计师已阅读永安行科技股份有限公司(以下简称“发行人”)2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)(以下简称“募集说明书”)，确认募集说明书内容与本所出具的2022年度、2023年度及2024年度财务报表审计报告()无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国?上海 执行事务合伙人授权代表：____________________

签字注册会计师：

________________ ________________

________________ ________________

2025年3月[]日

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六、发行人董事会相关声明及承诺

（一）发行人落实填补被摊薄即期回报的措施

2015年12月30日，中国证监会印发了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），要求上市公司对发行股票是否摊薄即期回报进行分析并根据自身经营特点制定填补回报的具体措施，同时，公司的董事、高级管理人员应对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺；上述事项形成议案后应提交股东大会表决，并在发行预案、募集说明书中披露相关事项。

发行人分别于2025年3月14日和2025年5月19日召开了第四届董事会第十五次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，对于本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响进行了详细分析，并提出了具体的填补回报措施，同时，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施。具体填补回报措施如下：

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募集资金监管，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

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3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（二）发行人落实填补被摊薄即期回报的承诺情况

1、公司董事、高级管理人员承诺

为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

2、公司现任和报告期内曾任控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，

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维护中小投资者利益，上海哈茂作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东期间，本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，杨磊先生作出如下承诺：

“1、在作为公司实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

为确保公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，孙继胜先生作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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（本页无正文，为永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书《发行人董事会相关声明及承诺》之签署页）

全体董事签字：

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杨 磊 陈晓冬________________________ ________________________

彭照坤 吴佩刚________________________ ________________________吴晓龙 朱 超________________________ ________________________张 鹏 邵勇健________________________江 冰

永安行科技股份有限公司

年 月 日

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