证券代码：603776 证券简称：永安行

关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二五年九月

7-1-1

上海证券交易所：

贵所《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕176号，以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”“发行人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“海问”或“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-1-2

目录

目录 ...... 2

1.关于本次发行方案 ................................................................................................................ 3

2.关于前次募投项目及本次融资规模 .................................................................................. 36

3.关于业务及经营情况 .......................................................................................................... 49

4.关于同业竞争 .................................................................................................................... 166

5.关于财务性投资 ................................................................................................................ 186

6.其他 .................................................................................................................................... 199

总体意见 ...... 224

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1.关于本次发行方案

根据申报材料及公开资料，1）2025年3月14日，上海哈茂与孙继胜等主体签署《股份转让协议》，合计受让公司13.67%的股份；杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，受让公司6.00%的股份；上海哈茂、杨磊与孙继胜签署《表决权放弃协议》；公司控股股东已变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。2）本次发行对象为上海哈茂，募集资金总额不超过84,028.71万元，发行价格为11.70元/股，限售期为36个月。3）根据《表决权放弃协议》《股份转让协议》，特定条件下孙继胜可恢复对上市公司的控制权，孙继胜对上市公司2025至2027年度的业绩作出承诺。请发行人说明：（1）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益；（2）本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况；（3）放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性；（4）结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；（6）本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（5）结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。

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回复：

一、上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益

（一）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异

1、上海哈茂及杨磊受让股份的价格及其确定依据

根据上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云于2025年3月14日签署的《股份转让协议》，孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云将其合计持有的32,721,710股发行人股份转让给上海哈茂，每股转让价格为13.76元。同日，杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，上海云鑫将其持有的14,363,882股发行人股份转让给杨磊，每股转让价格为15.28元。根据孙继胜、索军、陶安平及黄得云出具的书面说明，常州远为系孙继胜担任执行事务合伙人的合伙企业，系孙继胜的一致行动人；孙继胜、索军、陶安平及黄得云之间不存在一致行动关系，该等自然人均自公司设立时起即持有公司股权，并均自公司创立起至今在公司任职，长期作为公司的核心人员，其中陶安平、黄得云于公司设立初期曾担任公司董事，四人对公司发展具有较为统一的认知，因此，索军、陶安平及黄得云认可孙继胜转让公司控制权的事宜，并同意按照孙继胜转让股份的价格向上海哈茂转让相应股份。

上述《股份转让协议》签署的前一交易日公司股票收盘价为15.28元/股（以下简称“收盘价”）。根据上海哈茂、杨磊及孙继胜等出具的书面说明，上海哈茂受让上述股份的价格系基于收盘价的90%（即为13.752元/股）并经相关方协商确定；杨磊受让上述股份的价格为收盘价，无上浮或下调。

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，股份协议转让价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，有价格涨跌幅限制证券的大宗交易成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定；股票涨跌幅限制比例为10%，而当日涨跌幅限制价格=前收盘价×（1±涨跌幅限制比例）。

基于上述，上海哈茂受让股份价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日公司股票收盘价的90%，杨磊受让股份价格为《股份转让协议》签署前一交易日公司股票收盘

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价，均符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

2、本次发行的价格及其确定依据

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则并经协商确定为11.70元/股。前述定价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》的相关规定。

3、上海哈茂及杨磊受让股份的价格与本次发行价格不存在较大差异

上海哈茂受让股份的价格为13.76元/股，杨磊受让股份的价格为15.28元/股，本次发行的价格为11.70元/股，定价依据符合前述《管理办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等监管规则的规定，价格不存在较大差异。

（1）上海哈茂与杨磊受让股份的价格之间不存在较大差异

上海哈茂、杨磊受让股份的价格系基于上述法规所要求的不低于签署协议前一交易日公司股票收盘价的90%为原则，并经过交易各方协商确定。其中，①由于上海云鑫作为财务投资人对于投资回报有更高要求；②孙继胜、索军、陶安平及黄得云均为发行人设立时即持有公司股权的股东，公司控制权变更后，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，而该等自然人在本次股权转让完成后仍持有公司的部分股份并看好杨磊对公司未来价值的提升作用，同意对其转让股份进行一定程度的折价。因此，经过协商谈判，最终杨磊从上海云鑫受让股份的价格略高于上海哈茂从孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云处受让股份的价格，两者不存在较大差异。

（2）受让股份与本次发行股份的价格之间不存在较大差异

《股份转让协议》签署日以及审议本次发行的董事会均为2025年3月14日，受让股份和本次发行的价格依据各自的定价依据而最终确定，不存在较大差异。受让股份与本次发行的价格略有差异的原因及合理性如下：

①受让股份与发行股份的股份锁定期不同

上海哈茂、杨磊受让的股份自股份过户完成之日或本次发行完成之日起18个月内

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不得转让。上海哈茂认购本次发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。考虑到上海哈茂及杨磊通过股份转让取得的股份锁定期短于上海哈茂认购本次发行股票的锁定期，因此相关价格存在差异具有合理性。

②受让股份与发行股份的时间周期不同

由于上海哈茂、杨磊受让老股无需履行中国证监会的注册等程序，在相对较短的时间内即完成了股份转让等交割程序，相较于公司向上海哈茂定向发行股份而取得公司股份的时间周期更短，所面临的市场不确定性也相对更低，因此经过商业谈判，最终确定的受让股份价格略高于上海哈茂通过本次发行取得的股份价格。

③受让股份及发行股份相关定价符合市场惯例

发行人本次受让股份及发行股份定价情况符合市场惯例，例如，晨丰科技（603685.SH）协议转让控制权变更及定向增发（增发事项已过会），其中协议转让受让股份为9.93元/股，向特定对象增发股份的价格为8.85元/股（不低于定价基准日前二十个交易日股票均价80%）。三星新材（603578.SH）协议转让控制权变更及定向增发（增发事项已过会），其中协议转让受让股份为21.00元/股，向特定对象增发股份的价格为

11.04元/股（不低于定价基准日前二十个交易日股票均价80%）。

（二）结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益

1、公司股价变动情况

因筹划控制权变动事项，发行人股票自2025年3月10日起停牌。2025年3月14日，上海哈茂与孙继胜等主体签署《股份转让协议》，杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》；同日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行的方案，并与上海哈茂签署了《股份认购协议》，确定了本次发行的价格为11.70元/股。自停牌以来至公司收到审核问询函之日，发行人股价变动的具体情况如下：

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注：表中永安行股价收盘价为除权除息后价格。

公司股票复牌后股价整体呈现上升趋势，公司股东大会审议通过本次发行后的首个交易日（即2025年5月20日）公司股票收盘价较停牌前1个交易日的涨幅为23.23%。公司收到审核问询函之日的股票收盘价较停牌前1个交易日的涨幅为16.23%，公司股价剔除上证综指同期变动后的相对涨幅为15.75%，剔除WIND共享单车行业指数同期变动后的相对涨幅为12.43%，上述期间内总体表现良好。

2、是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益

发行人于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案，同意票数比例均超过96%，远超出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3，且关联股东均已回避表决。同时，持股低于5%的中小股东就本次发行的表决情况已单独计票并披露，中小股东较高的表决通过率体现出对本次发行方案、定价等相关事项的支持和认可。

杨磊及上海哈茂收购上市公司的控制权，能给上市公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动上市公司未来长期健康发展。在控制权变更完成后，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势。

本次交易披露后，发行人股票价格总体上呈现良好态势体现了市场投资人对于上市公司控制权变更及本次发行股票对公司未来业务发展的积极作用、未来杨磊及上海哈茂凭借其丰富的产业资源进一步赋能上市公司前景的整体认可。

基于上述，上海哈茂与杨磊受让发行人股份与本次发行有利于保护上市公司及中小股东合法权益。

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二、本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况

本次发行的股票数量上限为上市公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》中披露的71,819,411股（该发行数量仅为估计值，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准，以下简称“本次发行数量”）。

根据上海哈茂出具的书面说明，上海哈茂拟认购本次向特定对象发行A股股票的数量为71,819,411股，如果本次发行股份数量因中国证监会或上交所要求等其他原因发生调整的，其将以届时经中国证监会同意注册的发行数量作为认购数量。

按照上海哈茂拟认购的股份数量测算，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况如下：

注1：享有表决权比例=股东享有表决权股数/上市公司有表决权的总股数。其中，本次发行前上市公司有表决权的总股数=上市公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数（32,954,801股）-上市公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000股）；上市公司截至2025年6月30日的股本总数为241,172,208股。目前公司可转债转股正在进行工商登记，预计本次发行后工商登记将完成，故本次发行后公司股本总数以可转债转股完成后的280,760,572股加本次发行数量71,819,411股共352,579,983股计算。本次发行后上市公司有表决权的总股数=上市公司总股本数-上市公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000股）。

基于上述并按照上海哈茂拟认购的股份数量模拟测算，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人的持股比例预计由19.53%增加至33.72%，享有表决权的股份比例预计由22.78%增加至33.87%。

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三、放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性

（一）放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性

孙继胜放弃上市公司部分表决权的安排旨在确保前述控制权变更交易所涉及的股权转让完成交割后，杨磊控制的表决权比例较孙继胜控制的表决权比例拉开一定差距。同时，为保证公司控制权明确且稳定公司的生产经营，从而巩固上海哈茂作为上市公司控股股东和杨磊作为上市公司的实际控制人的地位。

表决权放弃系为了巩固上海哈茂的控股股东地位以及杨磊的实际控制人地位而进行的安排，系杨磊和上海哈茂实现进一步提升其所持上市公司股比过程中的过渡期安排。因此，上海哈茂、孙继胜及其他相关各方在《股份转让协议》中约定表决权放弃的相应触发条件或期限，明确孙继胜在特定条件满足或期限到期后可恢复相应股份的表决权。

根据《股份转让协议》的约定以及上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展，因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股份而导致孙继胜恢复上市公司控制权系发生极端情形时的兜底性条款，旨在该等极端情形下上市公司控制权能有妥善安排以保障上市公司及中小股东利益。从交易各方的意愿、目的而言，交易各方将尽最大努力加强、巩固上海哈茂的控股股东地位以及杨磊的实际控制人地位，因此孙继胜最终恢复控制权情形发生的可能性较低。

具体内容详见本题“三”之 “（二）结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性”的回复。

（二）结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性

1、上海哈茂、杨磊增持上市公司股权的全部计划、具体方式及最新进展

上海哈茂、杨磊增持上市公司股权，由股份协议转让、表决权放弃及股份认购三部分构成，相关计划、具体方式及最新进展情况如下：

（1）股份协议转让

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2025年3月14日，上海哈茂与常州远为、孙继胜、索军、陶安平、黄得云签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，上海哈茂通过协议转让方式受让取得常州远为持有的上市公司2,438,544股股份、取得孙继胜持有的上市公司19,850,023股股份、取得索军持有的上市公司3,591,411股股份、取得陶安平持有的上市公司3,363,600股股份、取得黄得云持有的上市公司3,478,132股股份，前述受让股份（以下合称“标的股份”）合计约占该《股份转让协议》签署日上市公司总股本的13.67%。2025年3月14日，杨磊与上海云鑫签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，杨磊通过协议转让方式受让取得上海云鑫持有的上市公司14,363,882股股份，前述受让股份约占该《股份转让协议》签署日上市公司总股本的6.00%。

截至本回复出具日，《股份转让协议》项下的转让股份均已全部完成过户至上海哈茂或杨磊名下。

（2）表决权放弃

2025年3月14日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《表决权放弃协议》。根据协议约定，孙继胜同意放弃其持有的上市公司32,954,801股股份（约占《表决权放弃协议》签署日上市公司总股本的13.77%）对应的表决权。

此外，《表决权放弃协议》进一步约定，孙继胜表决权的弃权期限为自《股份转让协议》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：

（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。截至本回复出具日，上述表决权放弃安排已生效并正在履行中。

此外，孙继胜和上海哈茂同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至上海哈茂之日起24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对上市公司的控制权。孙继胜和上海哈茂进一步同意，若在标的股份全部过户至上海哈茂之日起24个月内未能完成前述安排，双方同意进一步协商上市公司控制权恢复事宜。

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（3）股份认购

2025年3月14日，上海哈茂与上市公司签署了《股份认购协议》。根据协议约定，上海哈茂同意以11.70元/股的价格，认购上市公司发行的不超过71,819,411股股份。截至本回复出具日，本次发行尚需上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。

截至本回复出具日，上海哈茂持有上市公司32,721,710股股份，对应上市公司截至2025年6月30日总股本的13.57%，对应上市公司截至2025年6月30日有表决权股份总数的15.83%；杨磊直接持有上市公司14,363,882股股份，对应上市公司截至2025年6月30日总股本的5.96%，对应上市公司截至2025年6月30日有表决权股份总数的

6.95%。杨磊及上海哈茂合计持有上市公司47,085,592股股份，对应上市公司截至2025年6月30日总股本的19.53%，对应上市公司截至2025年6月30日有表决权股份总数的22.78%。

在股份认购完成后，如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，上海哈茂将持有发行人104,541,121股股份，对应上市公司届时总股本（以上市公司可转债转股完成后的总股本加上上海哈茂拟认购的股份数量为准，下同）的29.65%；杨磊及上海哈茂合计持有上市公司118,905,003股股份，对应上市公司届时总股本的33.72%。

（4）最新进展情况

截至本回复出具日，股份协议转让已完成，表决权放弃安排已生效，股份认购尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，并完成其他相关政府主管部门的审批（如需）。

2、孙继胜恢复公司控制权的可能性较低

根据上述安排，交易各方的意愿和目的均为进一步巩固杨磊及上海哈茂的控制权，因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股份导致孙继胜恢复上市公司控制权而系发生极端情形时的兜底性条款，旨在该等极端情形下上市公司控制权能有妥善安排以保障上市公司及中小股东利益，从交易各方的意愿、目的而言，交易各方将尽最大努力加强、巩固上海哈茂的控股股东地位以及杨磊的实际控制人地位，因此孙继胜最终恢复控制权情形发生的可能性较低。

《表决权放弃协议》已明确约定，孙继胜持有的上市公司32,954,801股股份表决权的弃权期限为自标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起至以下三者的孰早日期：

（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）

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上市公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。

针对上述三种表决权放弃到期情形，具体而言：

（1）标的股份全部过户登记24个月后表决权放弃到期

24个月届满的约定系极端情形时的兜底性条款，旨在该等极端情形下上市公司控制权能有妥善安排以保障上市公司及中小股东利益，孙继胜恢复上市公司控制权的可能性均较低，亦体现了协议谈判时交易双方的共同意愿。根据《股份转让协议》的约定，孙继胜和上海哈茂将共同尽最大努力在标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月内采用如协议转让、部分要约等形式巩固上海哈茂对上市公司控制权，并以上海哈茂及杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上为目标。上述约定旨在确保如因本次发行未能在24个月内完成而导致上海哈茂无法通过认购公司定向增发的股份来巩固其控股股东地位，双方仍然会以上海哈茂及杨磊合计的持股比例高于孙继胜的持股比例至少20%为目标，尽最大努力采取其他方式巩固上海哈茂及杨磊对公司的控制权。截至本回复出具日，孙继胜仍持有上市公司59,550,069股股份，具备通过股份转让的方式协助上海哈茂及杨磊巩固控制地位的能力。因此，如本次发行未能在24个月内完成，上海哈茂及杨磊对上市公司的控制权将不会受到重大不利影响。

（2）本次发行完成后表决权放弃到期

如因上市公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下导致表决权放弃安排到期，杨磊及上海哈茂届时合计持有的上市公司股份比例（如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，约33.72%）远超孙继胜持有的上市公司股份比例（如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，约16.89%），此时杨磊的实际控制人地位以及上海哈茂的控股股东地位已经得到进一步巩固，表决权放弃安排终止亦将不会改变上市公司的控制权。

（3）上海哈茂及杨磊持股比例高于孙继胜至少20%后表决权放弃到期

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如因上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上导致表决权放弃安排到期，则杨磊的实际控制人地位以及上海哈茂的控股股东地位亦完成巩固，表决权放弃安排终止亦不会改变上市公司的控制权。此外，孙继胜在《股份转让协议》中也作出承诺，孙继胜及其一致行动人或其关联方在法律允许的范围内协助上海哈茂获得对上市公司的实际控制权，孙继胜及其一致行动人或其关联方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。因此，孙继胜不会通过表决权恢复的方式谋求上市公司的控制权。综上，根据《股份转让协议》的约定，上海哈茂、杨磊、孙继胜等相关各方均将以巩固和维持杨磊的实际控制人地位为共同的目标，尽最大努力保持上市公司控制权结构的稳定。因此，因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股权导致孙继胜恢复上市公司控制权的可能性较低。

（三）孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性

1、孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据

根据《股份转让协议》的约定，孙继胜同意并承诺，上市公司现有业务在2025年、2026年、2027年（“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。各方设置相关业绩承诺目标的确定依据如下：

（1）参考上市公司2024年度同期利润指标

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]210Z0014号），上市公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-6,830.41万元。本次发行完成后，公司将有效缓解现金流压力，增强资本实力，加快订单承接和生产经营进程。同时充分发挥Hello Inc.及其控制的下属其他企业（以下简称“哈啰集团”）与上市公司业务协同发展的机制优势，助力公司市场开拓。孙继胜与上海哈茂在《股份转让协议》中约定的业绩承诺，旨在确保上市公司现有业务在未来三年的净利润能够不低于2024年度的同期水平，避免上市公司现有业务的亏损情况进一步加剧。

（2）上市公司后续利润指标有望提升

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虽然上市公司2022年度至2024年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润亏损较大，但考虑到：1）报告期内上市公司亏损的原因之一是部分客户拖延付款造成应收账款未能及时到账，公司坏账计提额度增加，但上市公司已采取催收政策积极催收客户回款，2024年度按会计政策新增对应收账款坏账计提金额已较2023年度有所减少；2）受宏观环境影响，上市公司公共自行车项目增量不足、存量缩减，因此报告期内发行人系统运营服务业务收入持续下滑，但运维成本难以下降，导致主营业务利润降低。随着报告期内上市公司部分公共自行车项目到期终止，相关因素对收入和利润的影响已经逐步得到体现；3）经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，上市公司董事会决定行使“永安转债”的提前赎回权利。完成赎回后，上市公司未来利息支出减少，有利于公司改善亏损情况。

据此，各方参考上市公司2024年度同期利润指标，并认可上市公司后续利润指标有望提升，因此各方经协商一致，以上市公司现有业务在业绩承诺期经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元作为孙继胜的业绩承诺目标。

2、是否存在变更、延期、豁免等条款

各方未在《股份转让协议》中约定孙继胜作出的相关业绩承诺可进行变更、延期、豁免。

3、业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性

（1）业绩承诺实现预计不存在重大不确定性

①原控股股东根据实际业务情况作出承诺

相关业绩承诺的补偿义务人孙继胜自2010年8月创立上市公司之日起，长期担任上市公司的控股股东、实际控制人及主要管理者，对于上市公司的业务情况具备深度了解。相关业绩承诺根据上市公司最近一年净利润指标情况相应确定，未脱离上市公司经营现状。

上市公司始终秉承技术创新和绿色发展，随着上海哈茂作为上市公司的控股股东，上市公司将充分发挥自身智能制造能力的优势，围绕智慧生活业务、共享出行业务和新质生产力等业务进行重点发展，报告期内To G的公共自行车业务虽因受客观环境影响，但随着公司智慧生活产品技术和氢能技术的不断提升，智能制造成本的不断降低，智慧生活业务和氢能业务市场规模不断扩大。同时投资的芯片业务也取得了进展，市场前景

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广阔。综上，上市公司公共自行车和共享出行业务为业绩实现的基础，并借助智能制造能力、智慧生活产品的技术提升、氢能产业先发优势和技术优势、新型光电探测器和新型存储芯片的颠覆式创新优势，逐步提高产品竞争力，取得更大的市场和业绩规模，进一步保障了业绩承诺的实现。

②新股东为上市公司带来协同发展动力

股份协议转让完成以及表决权放弃安排生效后，上海哈茂成为上市公司新的控股股东，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有智能制造业务、智慧生活业务、出行业务、氢能等新兴业务的快速发展，提高上市公司的业务规模、改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，有助于进一步保障业绩承诺的实现。

（2）业绩承诺的补偿履行预计不存在重大不确定性

根据《股份转让协议》的约定，若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起20个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。孙继胜补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。

孙继胜通过本次协议转让可获得273,136,316.48元的现金转让对价，其中已获得100,000,000.00元，其余转让价款共173,136,316.48元作为保证金储存于监管账户中。截至目前，孙继胜不存在可能影响本次业绩承诺补偿履行的大额负债，除前述现金及监管账户中的保证金外，控制权变更后孙继胜仍持有上市公司截至2025年6月30日总股本24.69%的股份，即使未来触发业绩补偿，孙继胜仍然可以通过比如质押、信用担保等多种方式进行资金筹措作为履行业绩补偿承诺资金来源的补充。

综上，针对《股份转让协议》约定的业绩补偿机制，其业绩承诺实现及补偿履行预计不存在重大不确定性。

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四、结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定

（一）结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定

截至本问询回复出具日，杨磊为公司的实际控制人，能够有效控制公司，公司的控制权稳定，具体如下：

（1）本次发行前后公司股权结构情况

按照上海哈茂拟认购的股份数量71,819,411股模拟测算，本次发行前后公司股权结构变动情况如下：

注1：享有表决权比例=股东享有表决权股数/上市公司有表决权的总股数。其中，本次发行前上市公司有表决权的总股数=上市公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数（32,954,801股）-上市公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000股）；上市公司截至2025年6月30日的股本总数为241,172,208股。目前公司可转债转股正在进行工商登记，预计本次发行后工商登记将完成，故本次发行后公司股本总数以可转债转股完成后的280,760,572股加本次发行数量71,819,411股共352,579,983股计算。本次发行后上市公司有表决权的总股数=上市公司总股本数-上市公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000股）。

上海哈茂与杨磊合计持有发行人截至2025年6月30日有表决权的股份比例为

22.78%，杨磊依其享有表决权的股份足以对公司股东大会决议产生重大影响。杨磊通过境外信托安排享有Hello Inc.11.84%股权的受益权，并且杨磊担任Hello Inc.的董事、首席执行官，主导Hello Inc.的经营管理制度、重大业务战略、组织架构及人事任免等公

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司重大经营决策，据此，杨磊能够控制Hello Inc.并通过Hello Inc.100%控股的Hong KongRide间接控制上海哈茂100%的股权，杨磊为公司的实际控制人。本次发行完成后，若不考虑上海哈茂与杨磊进一步增持公司股份等其他情形，上海哈茂与杨磊合计持有发行人有表决权的股份比例预计将为33.87%，显著超过第二大股东孙继胜有表决权的股份比例，杨磊对公司的控制权将得以进一步巩固。

（2）表决权放弃安排的具体内容

根据上海哈茂、杨磊与孙继胜于2025年3月14日签署的《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》（“《表决权放弃协议》”），孙继胜放弃其持有的剩余股份中32,954,801股股份对应的表决权，表决权放弃期限为自上海哈茂与孙继胜等主体于2025年3月14日签署的《股份转让协议》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起至以下三者的孰早日期：(a) 标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；(b) 发行人完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；(c) 上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的发行人股权比例高于孙继胜直接或间接持有的发行人股权比例至少20%（包括本数）以上。

标的股份已于2025年4月21日完成过户登记，《表决权放弃协议》已生效并正在履行中，上海哈茂、杨磊合计持有发行人截至2025年6月30日有表决权的股份比例为

22.78%，上海哈茂及其实际控制人杨磊依其合计享有表决权的股份足以对公司股东大会决议产生重大影响。

（3）业绩承诺的实现及补偿

根据上海哈茂与孙继胜等主体于2025年3月14日签署的《股份转让协议》，孙继胜同意并承诺，发行人的现有业务在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起20个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。

基于上述，如业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数，孙继胜需对公司进行现金补偿，不涉及上海哈茂或杨磊转让所持公司股份，亦不会因孙继胜进行现金

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补偿进而影响公司控制权。

（4）原实际控制人孙继胜的减持安排

①《股份转让协议》项下约定的减持安排

根据上海哈茂与孙继胜等主体于2025年3月14日签署的《股份转让协议》，(a) 孙继胜和上海哈茂同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至上海哈茂之日起24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对上市公司的控制权；(b)股份转让完成后，除非另行做出书面约定，孙继胜所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份将在依据《公司法》等法律规定能够向上海哈茂进行转让时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和上海哈茂届时另行协商。

根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。截至本回复出具日，孙继胜已不再担任公司董事、高级管理人员，其所持公司股份自其不再担任董事、高级管理人员之日（以孰晚为准，即2025年5月19日）起半年内不得转让，前述限制转让期限届满后，孙继胜所持公司剩余股份中的43,208,808股股份可按约定向上海哈茂予以转让。

②《表决权放弃协议》项下约定的减持安排

交易各方筹划公司控制权变动交易时，考虑孙继胜作为公司彼时董事、高级管理人员，其转让股份受限于《公司法》规定的“在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，孙继胜可转让股份数量为其彼时直接持有公司股份总数（79,400,092股股份）的25%即19,850,023股股份，但为巩固上海哈茂的控股股东地位及杨磊的实际控制人地位，因此，孙继胜放弃所持剩余股份中32,954,801股股份对应的表决权。

根据《表决权放弃协议》的约定，于弃权期间内，未经上海哈茂及杨磊的事先书面同意，孙继胜不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向任何第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。根据该协议的约定，孙继胜于弃权期限内不得减持弃权股份（即32,954,801股股份）。同时，如本题“三”

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之“（二）之“2、孙继胜恢复公司控制权的可能性较低”的回复，无论何种情形触发孙继胜恢复所放弃的表决权，孙继胜恢复公司控制权的可能性均较低。因此，即便孙继胜于弃权期限届满后减持公司股份，亦不影响杨磊的控制权地位。上述约定旨在孙继胜将剩余股份在满足交易条件及不再受《公司法》转让限制后进一步向上海哈茂转让过户以配合进一步增强上海哈茂控股股东地位及杨磊的控制权。除此之外，截至本回复出具日，孙继胜无其他减持安排或计划。

（5）董事及高管选任情况

发行人于2025年5月6日召开第四届董事会第十八次会议，同意聘任吴佩刚为公司总经理，聘任徐晓霞为公司董事会秘书，聘任张贤为公司财务负责人。孙继胜、孙伟及董萍不再担任发行人的高级管理人员。

发行人于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会，选举杨磊、陈晓冬、吴晓龙、吴佩刚、彭照坤、朱超为第五届董事会非独立董事，选举邵勇健、张鹏为第五届董事会独立董事，杨磊同时担任发行人董事长。发行人于2025年7月16日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《选举江冰女士为公司第五届董事会独立董事的议案》，同意选举江冰为公司第五届董事会独立董事。

上述新任职的董事、高级管理人员中，董事杨磊、陈晓冬、吴晓龙、彭照坤目前仍任职于Hello Inc.及/或其下属公司，董事、总经理吴佩刚、董事会秘书徐晓霞均曾任职于Hello Inc.及/或其下属公司，全体董事过半数目前以及曾经任职于Hello Inc.及/或其下属公司。

综上，杨磊依据其享有的表决权能够对公司的董事及高管的选任产生重大影响。

（6）孙继胜已出具《关于不谋求控制权的承诺函》

为了保障上市公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》：

“1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协助维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权；

2、本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股份和/或增加本

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人实际支配的上市公司股份表决权；

3、如本人以协议转让方式转让本人所持上市公司股份，同等条件下，上海哈茂及杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方承继并继续履行本承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件；

4、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；

5、本承诺函自上海哈茂及杨磊先生丧失对上市公司的控制权之日终止失效。”

在上述承诺得以履行的前提下，孙继胜尊重并维护杨磊对公司的控制权，杨磊对公司的控制权稳定。

（二）上海哈茂是否具备本次发行的认购资格

根据《管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

截至2025年6月30日，上海哈茂持有的发行人有表决权的股份比例为15.83%，杨磊持有的发行人有表决权的股份比例为6.95%，孙继胜持有的发行人有表决权的股份比例为12.87%，上海哈茂为发行人的控股股东，亦属于杨磊控制的主体。

基于上述，上海哈茂为发行人的控股股东，具备本次发行的认购资格，符合《管理办法》第五十七条第二款的规定。

（三）上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定

1、上海哈茂于本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：??（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

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3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约??。本次发行完成后，杨磊、上海哈茂合计享有表决权的股份比例由22.78%增加至

33.87%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《股份认购协议》以及上海哈茂的书面确认，上海哈茂已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司2025年第一次临时股东大会审议批准上海哈茂可免于发出要约。

综上，上海哈茂于本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。

2、上海哈茂于本次发行所取得股份的锁定期限符合《管理办法》的规定

根据《管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据《管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：??上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人??。

上海哈茂为公司控股股东，属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。鉴于上海哈茂已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让，上海哈茂本次发行取得股份锁定期限符合《管理办法》第五十九条之规定。

3、上海哈茂于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的规定

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

针对本次发行前已持有的公司的股份，上海哈茂已书面承诺本次发行结束之日起18个月内，不会减持本次发行前所持的永安行股份。

综上，上海哈茂于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。

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4、杨磊于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。针对本次发行前已持有的公司的股份，杨磊已书面承诺自股份过户完成后18个月内，不会减持本次发行前所持的永安行股份。

综上，杨磊于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。

五、上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份

（一）上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款

上海哈茂本次认购的资金来源为其自有资金及自筹资金。上海哈茂的自筹资金来源于杨磊控制的哈啰集团内部的拆借款，通过哈啰集团内部资金调配的方式实现资金筹集。根据上海哈茂的说明，上海哈茂本次认购资金不涉及向哈啰集团以外的其他第三方的对外借款。

哈啰集团截至2024年末的货币资金约40亿元，具有充足的货币资金余额以及与本次认购资金相匹配的资金实力和能力。

上海哈茂就其关于本次收购的资金来源出具了说明，具体如下：

“（1）本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

（2）本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本公司及本公司间接控股股东Hello Inc.及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

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（3）截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

（4）本公司具备本次交易的履约能力。”

（二）借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份

根据上海哈茂的说明，上海哈茂本次认购资金不涉及哈啰集团以外的其他第三方的对外借款。

截至本回复出具日，本次认购不涉及上海哈茂与其他第三方的借款，故不涉及资金出借方，不涉及与上海哈茂存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系等情形，亦不涉及质押上市公司股份安排。在本次交易完成后，如新增上海哈茂与其他第三方间的借款的情况或涉及质押上市公司股份的安排，上海哈茂将根据相关法律法规的要求，履行相应信息披露义务。

（三）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定

本次发行属于董事会决议确定认购对象。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定，具体情况如下：

1、上市公司已于2025年3月17日和2025年5月9日分别公告了本次发行的预案及预案修订稿，其中均披露了上海哈茂参与本次发行的资金来源、相关合规性承诺及说明。上海哈茂参与本次发行的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除上海哈茂及上海哈茂间接控股股东Hello Inc.及其控制的其他下属企业外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方（除上海哈茂及上海哈茂间接控股股东Hello Inc.及其控制的其他下属企业外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、上海哈茂已就本次发行出具书面承诺，确认其不存在法律法规规定禁止持股的情况，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规持股的

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情况，本次发行不存在不当利益输送的情况。

3、上海哈茂属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。本次发行的保荐机构、发行人律师对上海哈茂的股东进行了穿透核查，并获取上海哈茂及其直接和间接股东出具的专项承诺，并通过网络核查等辅助方式核查，未发现上海哈茂存在违规持股、不当利益输送等情形。

4、本次发行的保荐机构、发行人律师在对上海哈茂进行股权穿透核查时，就是否涉及证监会系统离职人员入股的情况出具了专项说明。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定。

六、本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响

（一）本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项

1、本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑

上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。同时，上市公司深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。

近年受国内宏观经济环境影响，上市公司公共自行车项目增量不足、存量缩减。考虑到上市公司若仅依靠内生的资源禀赋和现有的股东资源，难以实现快速转型升级，因此上市公司尝试包括外延式并购、氢能及半导体等新兴领域拓展等多种方式来进一步提升盈利能力，但是新兴业务尚需较长的培育时间周期、相关外延式资产收购未能如期实施，因此短期内无法从根本上快速实现上市公司的业绩改善。在此背景下，鉴于上市公司与哈啰集团具有较高业务协同及深厚产业资源背景，双方就控制权变更事项达成一致，并就未来推动上市公司长期健康发展和转型升级的愿景形成共识。

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2、控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况

（1）控制权变更的主要内容及履行情况

杨磊及上海哈茂通过与孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云以及上海云鑫持有的上市公司股份，以及孙继胜放弃其指定股份表决权的方式，获得上市公司控制权。前述交易事项的主要内容及履行情况如下：

1）上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云签署的《股份转让协议》

①签署主体

受让方：上海哈茂

转让方一：孙继胜、常州远为

转让方二：索军、陶安平、黄得云

转让方一和转让方二在下文中合称为“转让方”；受让方和转让方在下文中单独称为“一方”，合称为“各方”。

②签署时间

2025年3月14日

③标的股份的转让数量及对价

经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币13.76元；标的股份转让价款具体如下：

④价款支付安排

在取得本次股份转让的合规确认函之日后，转让方应及时办理标的股份转让的个人

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所得税纳税申报。在转让方完成纳税申报之日起十（10）个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的25%；其中，向孙继胜的监管账户支付人民币陆仟捌佰贰拾捌万肆仟零柒拾玖元壹角贰分（RMB68,284,079.12）；向索军指定的银行账户支付人民币壹仟贰佰叁拾伍万肆仟肆佰伍拾叁元捌角肆分（RMB12,354,453.84）；向陶安平指定的银行账户支付人民币壹仟壹佰伍拾柒万零柒佰捌拾肆元整（RMB11,570,784）；向黄得云指定的银行账户支付人民币壹仟壹佰玖拾陆万肆仟柒佰柒拾肆元捌分（RMB11,964,774.08）。

在本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起十（10）个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的75%；其中，向孙继胜的监管账户支付人民币贰亿零肆佰捌拾伍万贰仟贰佰叁拾柒元叁角陆分（RMB204,852,237.36）（以下简称“孙继胜的二期款项”）；向索军指定的银行账户支付人民币叁仟柒佰零陆万叁仟叁佰陆拾壹元伍角贰分（RMB37,063,361.52）；向陶安平指定的银行账户支付人民币叁仟肆佰柒拾壹万贰仟叁佰伍拾贰元整（RMB34,712,352）；向黄得云指定的银行账户支付人民币叁仟伍佰捌拾玖万肆仟叁佰贰拾贰元贰角肆分（RMB35,894,322.24）。

在本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起十（10）个工作日内，受让方应向常州远为指定的银行账户一次性支付常州远为对应的股份转让价款，即人民币叁仟叁佰伍拾伍万肆仟叁佰陆拾伍元肆角肆分（RMB33,554,365.44）。

对于监管账户资金中支付给孙继胜的人民币壹亿元（RMB100,000,000），受让方在支付孙继胜的二期款项后十（10）个工作日内配合孙继胜解付或划款，监管账户中的剩余款项作为孙继胜履行本协议的保证。本次股份转让完成24个月后，受让方应根据转让方孙继胜的要求，配合转让方孙继胜完成监管账户内剩余资金的解付或划款。

⑤表决权放弃及增强控制权

孙继胜同意在弃权期限内放弃其所持有的上市公司32,954,801股股份（占截至协议签署之日上市公司股本总数的13.77%）对应的股东表决权。

孙继胜于本协议签署日向受让方出具《关于不谋求控制权的承诺函》以明确相关不谋求控制权的事宜。

孙继胜和受让方同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得受让方及其实际控

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制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强受让方对上市公司的控制权。孙继胜和受让方进一步同意，若在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内未能完成本条前述安排，双方同意进一步协商上市公司控制权恢复事宜。股份转让完成后，孙继胜直接或间接持有的上市公司剩余的43,208,808股股份应保持稳定、有效，除非经受让方书面同意或本协议另有约定，孙继胜不得直接或间接转让前述剩余股份、委托其他方行使前述剩余股份的表决权或在前述剩余股份上设置任何权利负担（包括但不限于代持、质押、协议控制安排等），并将在依据《公司法》等法律规定能够向受让方进行转让时，由受让方予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和受让方届时另行协商。

⑥承诺

上市公司的现有主营业务为基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，以及销售氢能产品（以下简称“现有业务”）。孙继胜同意并承诺，现有业务在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起二十（20）个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。截至2025年4月21日，孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云与上海哈茂的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，上海哈茂已支付其应支付的全部股份转让对价，索军已收到49,417,815.36元全部转让款；陶安平已收到46,283,136.00元全部转让价款；黄德云已收到47,859,096.32元全部转让价款；常州远为已收到33,554,365.44元全部转让价款；孙继胜已收到100,000,000.00元转让价款，其余转让价款共173,136,316.48元作为保证金储存于上述监管账户中，本次股份转让完成24个月后，受让方应根据转让方孙继胜的要求，配合转让方孙继胜完成监管账户内剩余资金的解付或划款，孙继胜放弃表

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决权安排已生效。据此，截至本回复出具日，该协议的交易各方已按照该协议的约定完成股份过户，孙继胜的表决权放弃、业绩承诺以及增强受让方对上市公司控制权等约定正在依照协议约定履行。

2）杨磊与上海云鑫签署的《股份转让协议》

①签署主体

受让方：杨磊转让方：上海云鑫转让方与受让方在下文中被单独称为“一方”，或合称为“双方”。

②签署时间

2025年3月14日

③标的股份的转让数量、对价及支付安排

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的永安行14,363,882股无限售条件流通股，占永安行总股本的6.00%，受让方将受让标的股份。标的股份的每股转让价格为人民币壹拾伍元贰角捌分（RMB15.28），不低于本协议签署日前一个交易日永安行股票收盘价的90%。受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元（RMB219,480,117）。在双方商议同意的标的股份过户的先决条件得以满足或被转让方书面豁免；受让方支付股份转让价款的先决条件得以满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方有权向受让方发出股份转让价款支付通知。受让方应当自收到股份转让价款支付通知之日起十

（10）个工作日内或转让方书面同意的更长的期限内向转让方指定收款账户一次性支付股份转让价款，即人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元（RMB219,480,117）。

截至2025年4月21日，上海云鑫与杨磊的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，杨磊已支付其应支付的全部股份转让对价人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元（RMB219,480,117）至转让方。据此，截至本回复出具日，该协议的交易各方已按照

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该协议的约定完成股份过户。3）上海哈茂、杨磊与孙继胜签署的《表决权放弃协议》

①合同主体

甲方：上海哈茂、杨磊乙方：孙继胜甲方和乙方在下文中单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。

②签订时间

2025年3月14日

③表决权放弃

乙方在协议约定的弃权期间无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司部分剩余股份32,954,801股（占上市公司截至协议签署之日股本总数的13.77%）对应的股东表决权。

前述表决权放弃事项不影响乙方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。

于弃权期间内，未经甲方事先书面同意外，乙方不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。

④弃权期限

乙方放弃表决权的期间为自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：

A.标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；

B.上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；

C.上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。

截至2025年4月21日，孙继胜放弃表决权安排已生效。据此，截至本回复出具日，孙继胜已按照该协议的约定放弃指定股份的表决权。

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2、本次发行的主要内容及履行情况

上海哈茂作为上市公司控股股东，与上市公司签订《股份认购协议》，认购上市公司新增股份。前述交易事项的主要内容及履行情况如下：

（1）合同主体

甲方：永安行

乙方：上海哈茂

甲方或乙方在下文中单独称为“一方”，合称“双方”。

（2）签订时间

2025年3月14日

（3）发行价格及发行数量

1）发行价格

本次发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。

根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.7元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。

2）发行数量

本次发行的股份发行数量为上市公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》中披露的71,819,411股。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

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（4）认购标的及认购金额、方式

发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。

乙方同意在发行人本次发行方案获得证券监管机构批准，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（5）新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

（6）本次募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额预计为84,028.71087万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（7）本协议的生效及终止

本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

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1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；2）发行人股东大会审议批准认购方免于发出要约；3）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案；4）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。截至本回复出具日，《股份认购协议》尚未生效。

3、是否存在应披露未披露的事项

截至本回复出具日，上市公司及相关信息披露义务人已披露了本次控制权变更及本次发行的相关各项安排的主要内容及履行情况，不存在应披露而未披露的其他重大事项。

（二）上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响

1、上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划

杨磊为哈啰集团创始人，上海哈茂为哈啰集团全资子公司。哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行平台，业务布局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。哈啰集团凭借差异化策略、智能技术驱动的精细化运营和极致的用户体验，以刚性高频的共享两轮业务切入，向多元出行场景持续拓展，陆续上线顺风车、网约车及租车在内的业务。

杨磊及上海哈茂收购上市公司的控制权，有利于给上市公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动上市公司未来长期健康发展。在控制权变更完成后，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有智能制造业务、智慧生活业务、出行业务、氢能等新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势、提高上市公司的业务规模，实现上市公司盈利能力的提升。

2、后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响

如前所述，上市公司后续在采购和销售等方面将会迎来更多产业资源，将会进一步丰富潜在客户和供应商，在业务方面亦能够借助哈啰集团的产业资源发挥产业协同效应。上市公司主要的业务、采购和销售模式等方面预计不会发生重大不利变化，对本次发行

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方案不存在重大不利影响。上市公司后续如在业务、采购、销售等方面发生重大变化时，将根据监管规则要求履行相应的信息披露义务。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅上海哈茂与孙继胜等主体于2025年3月14日签署的《股份转让协议》；

2、查阅杨磊与上海云鑫于2025年3月14日签署的《股份转让协议》；

3、查阅上海哈茂、杨磊与孙继胜于2025年3月14日签署的《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》；

4、查阅孙继胜于2025年3月14日出具的《关于不谋求控制权的承诺函》；

5、查阅发行人与上海哈茂于2025年3月14日签署的《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

6、查询并统计发行人股票在《股份转让协议》签署日股票交易价格、定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价情况；

7、查询并统计大盘及行业指数变动情况、自停牌以来至发行人召开股东大会审议通过本次发行后的首个交易日股价变动情况、公司收到审核问询函之日前1个交易日股价情况；

8、查阅第四届董事会第十五次会议决议、第四届董事会第十八次会议决议以及2025年第一次临时股东大会决议文件；

9、取得上海哈茂、杨磊、孙继胜、索军、陶安平及黄得云的书面确认；

10、查阅《管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》；

11、查阅发行人现任董事、高管填写的调查表；

12、测算本次发行前后杨磊、上海哈茂以及孙继胜的持股情况。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、上海哈茂与杨磊受让发行人股份价格与本次发行的定价依据符合《管理办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，已履行了必要的内部审批程序，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形；

2、本次发行对象上海哈茂拟认购股份数量为本次发行数量，认购总额为84,028.710870万元；按照上海哈茂拟认购的股份数量测算，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人的持股比例预计拟由19.53%增加至33.72%，享有表决权的股份比例预计拟由22.78%增加至33.87%；

3、表决权放弃系为了巩固上海哈茂的控股股东地位及杨磊的实际控制人地位而进行的安排，系杨磊和上海哈茂进一步提升其所持公司股权比例过程中的过渡期安排。因此，上海哈茂、孙继胜及其他相关各方约定了表决权放弃安排的相应触发条件或期限，明确孙继胜在特定条件满足或期限届满后可恢复相应股份的表决权；因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股份而导致孙继胜恢复公司控制权的可能性较低；孙继胜与上海哈茂在《股份转让协议》中约定的业绩承诺，旨在确保公司现有业务在未来三年的净利润不低于2024年度的同期水平，避免公司现有业务的亏损情况进一步加剧；各方未在《股份转让协议》中约定孙继胜作出的相关业绩承诺可进行变更、延期、豁免；《股份转让协议》约定的业绩承诺实现及补偿履行预计不存在重大不确定性；

4、杨磊为公司的实际控制人，能够有效控制公司，控制权稳定；上海哈茂为发行人的控股股东，具备本次发行认购资格，符合《管理办法》第五十七条第二款的规定；上海哈茂及杨磊关于相关股份的锁定期符合规定；

5、上海哈茂本次认购的资金来源为其自有资金及自筹资金。上海哈茂的自筹资金来源于杨磊控制的哈啰集团内部的拆借款，通过哈啰集团内部资金调配的方式实现资金筹集；本次认购不涉及上海哈茂与其他第三方之间的借款，故不涉及资金出借方，不涉及与上海哈茂存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，亦不涉及质押上市公司股份安排，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规定；

6、上市公司与哈啰集团具有较高业务协同及深厚产业资源背景，双方就公司控制

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权变更事项达成一致，并就未来推动上市公司长期健康发展和转型升级的愿景形成共识；截至本回复出具日，上市公司及相关信息披露义务人已披露了本次控制权变更及本次发行的相关各项安排的主要内容及履行情况，不存在应披露而未披露的其他重大事项；截至本回复出具日，上市公司在业务、采购、销售等方面未发生重大变化，对本次发行方案不存在重大不利影响，上市公司后续如在业务、采购、销售等方面发生重大变化时，将根据监管规则要求履行相应的信息披露义务。

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2.关于前次募投项目及本次融资规模

根据申报材料及公开资料，1）公司2020年公开发行可转债拟投入共享助力车智能系统的设计及投放项目73,648万元，税后全部投资回收期为4.25年（含建设期2年），税后投资内部收益率为24.84%；截至2025年4月30日，投资进度为64.18%。2）本次募集资金不超过8.4亿元，拟全部用于补充流动资金。

请发行人说明：（1）公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目，尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分；（2）前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露，不涉及效益测算的原因及合理性，与前次再融资信息披露内容是否一致；（3）本次募集资金的具体用途，结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见，请发行人律师对公司募集资金使用及信息披露是否规范进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目，尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分

（一）公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目

1、公司前次募投项目进度较慢的具体原因

共享出行业务发展受到城市管理者对这一交通形式的政策以及终端需求变动情况影响。如城市管理者对行业的支持力度降低，或是下游需求结构出现变动，将对该行业的市场规模、行业内企业的业务拓展等造成不利影响。共享出行行业近年来受宏观经济及区域运营政策调整影响，报告期内公司共享出行业务收入规模有所下降，公司基于风险管控放缓部分城市投放计划，且募投项目涉及研发、硬件采购、跨区域投放及系统迭代，实施周期较长、车辆投放又受下游市场需求影响。

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发行人在新的市场环境和政策环境下，主动调整自身的募投项目投放计划，将募集资金主要用于发行人已经长期深耕、具有经验和资源优势的市场，同时对所在市场的盈利能力和潜力进行更加深入的判断，并结合与当地主管部门的合作情况、主管部门未来的政策变动预期等情况深入论证后方才继续投入募投项目。由于上述前置准备环节较多，适宜投放的城市区域在发行人的多轮筛选后相对较少，因此近年来发行人的前募投资进度有所放缓，进度较慢。

2、项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目

共享出行行业近年来受宏观经济及区域运营政策调整影响，市场规模及下游需求量有所下降，公司基于风险管控放缓部分城市投放计划。但共享出行仍契合中国城市建设及居民出行需求，近年来国家陆续出台一系列相关政策，包括《绿色产业指导目录》《电动自行车安全技术规范》等，鼓励支持共享出行业务持续健康发展，行业在规模扩大和质量提升两个维度上仍具有较为可观的发展前景。尽管市场竞争日益激烈，但通过不断的技术创新和精细化运营，公司仍有机会在行业中实现可持续发展。因此，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化。

发行人目前仍在积极使用募集资金，近年来仍不断有新项目持续投资和投入使用并为公司带来效益，公司前次募集资金投资项目进展整体仍在公司规划和预期范围内，资金投入与项目建设进度匹配，项目可行性未发生重大不利变化，目前公司仍然计划后续在有利于公司业务发展和整体经营情况改善的基础上继续实施前次募投项目。若未来前次募投项目实施条件或可行性发生变化，公司将及时履行披露义务。

（二）尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分

1、尚未使用募集资金的具体用途

为提高募集资金效率，合理利用部分尚未使用的闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司将此类尚未使用募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品未用于质押及以证券投资为目的的投资行为。

目前公司计划将尚未使用募集资金未来继续用于投入共享助力车智能系统的设计及投放项目。公司将结合对所在市场及区域盈利能力和潜力的分析、与地方主管部门的

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合作情况、主管部门未来的政策变动预期等情况深入论证后，继续投入公司目前已覆盖业务的地区和预期产生良好社会及经济效益的新增市场。

截至2025年6月30日，公司前次募集资金投资项目“共享助力车智能系统的设计及投放项目”实际投资金额较承诺投资金额的差异约为2.64亿元，公司未来对该等尚未使用完毕部分的具体使用规划如下：2025-2027年度，在国家和地方政策支持的范围内，公司计划在华北、华中、华南和华东四个区域，昆山、张家港、岳阳、湘潭、苏州、无锡、常州、宜兴、溧阳、镇江、南京、北京、潍坊、上海等城市新增或扩大共享助力自行车项目，其中2025年4-12月投资约0.6亿元，2026年全年投资约1.2亿元，2027年全年完成余下部分投资，合计新增投放约10万辆助力车。

2、相关风险揭示是否充分

公司已根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，披露历年度/半年度募集资金存放与实际使用情况报告，会计师事务所均出具了鉴证报告，保荐机构均出具了专项核查报告，并发表意见认为公司历年度募集资金存放和使用整体符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构已在本次向特定对象发行的募集说明书等相关申请文件中补充披露前次募集资金投资项目实施的风险提示，具体如下：“公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，截至2025年6月30日，公司前次募集资金已投入62,250.16万元，资金使用进度为70.22%。公司正积极推进前次募投项目的实施，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。但前次募集资金投资项目是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、区域运营政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受客户需求变化、市场竞争格局变化、未来市场环境变化等多方面因素的影响。公司未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性风险。”相关风险揭示充分。

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二、前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露，不涉及效益测算的原因及合理性，与前次再融资信息披露内容是否一致

（一）前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露

公司前次募集资金投资项目包括“共享助力车智能系统的设计及投放项目”和“补充流动资金”项目。其中“共享助力车智能系统的设计及投放项目”旨在基于物联网和大数据分析技术以研发、建设并运营面向个人用户的共享助力车出行系统。为顺应共享助力车快速发展的行业趋势及市民对绿色便捷出行方式的需求，公司进行共享助力车业务投入，改进升级共享助力车系统并进行推广投放，在前次募集资金中披露的公开发行可转换公司债券募集说明书及历年度募集资金存放与实际使用情况报告等相关公告中未承诺过募投项目达到预定可使用状态的具体日期，公开发行可转换公司债券募集说明书中全部投资回收期4.25年（含建设期2年）是以具体项目开始建设时点作为起算点、对具体项目投资回收期的测算，不涉及对整个募投项目达到预定可使用状态日期的约定或承诺。

近年来，共享出行行业受宏观经济及区域运营政策的影响，公司共享出行业务收入规模有所下降，且共享出行车辆的投放亦受下游市场需求影响，公司基于风险管控的考虑而放缓部分城市投放计划，以及因涉及研发、硬件采购、跨区域投放及系统迭代等原因，进而导致募投项目实施周期较长。结合与当地主管部门的合作情况和政策变动预期等情况，公司深入论证，考虑募集资金运用需兼具市场的盈利能力和增长潜力，方可继续投入至募投项目。由于上述前置准备环节较多，公司近年来募投项目投资进度有所放缓。为保证募投项目建设更符合公司业务实际情况和发展需求，在募集资金投资用途、募投项目投资总额、实施主体、实施方式不发生变更的情况下，公司于2025年8月4日召开董事会以及监事会会议，审议通过了对“共享助力车智能系统的设计及投放项目”项目整体达到预定可使用状态的时间调整的议案，明确了本次调整后该项目整体达到预定可使用状态的日期预计为2027年12月，公司已履行相应的信息披露程序。

截至本回复出具日，公司前次募投项目仍在分批有序投资进程中，前次募集资金投资进度和建设情况已经履行审议程序及进行信息披露，公司不存在因前次募集资金投资项目的使用及披露而受到中国证监会、上海证券交易所的监管措施或行政处罚的情形。

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（二）不涉及效益测算的原因及合理性

公司前次发行可转换公司债券时披露的募投项目税后投资内部收益率为24.84%，系基于全部募集资金全部按预测方式投入之假设，对全部投入项目的募集资金整体进行计算的内部收益率。截至2025年6月30日，公司前次募集资金尚未全部使用完毕、前次募投项目尚未完全完工，尽管已产生经济效益，但基于目前已实现的效益难以预测或测算项目完全建成并达产的情况下的效益值。公司在前次公开发行可转换公司债券的申报文件中披露，募集资金投资项目建设进度及产生的经济效益需视未来市场需求量、日均骑行次数、单次骑行均价及项目经营维护费用、营业成本等因素而定，未对预计效益做出承诺、未设置具体募集资金效益指标（如募投项目达产后收入、利润等指标）。公司历年度募集资金存放与实际使用情况报告均将效益测算列为不适用，具备合理性。

公司于2020年5月22日召开审议前次发行可转换公司债券相关事项，2020-2021年公司大规模投放前次募投项目下属的共享助力车，2021年度为公司开始投资建设前次募投项目后的首个完整运营年度，因此分析公司自2021年至2024年对前次募集资金已投入、募投项目已投产的部分实际产生收入和前次公开发行可转换公司债券时对募投项目的理想投放计划下的关键指标对比如下：

单位：万辆、次、元/次、万元

2021年度至2024年度，前次募投项目已经投资和投产部分产生的营业收入和利润低于测算结果，主要原因系共享出行行业市场需求阶段性、结构性变动，项目投放进展放缓，市场竞争结构变化导致日均骑行次数较低，公司采取优惠政策后订单单价低于预测，同时固定成本难以降低，综合导致实际产生的营业收入和毛利低于测算结果，具体

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如下：

1、共享出行行业受宏观经济、竞争结构及地方政策调整影响，公司前次募投项目的市场规模及下游需求量发展不及预期，尤其是募投项目开始投资建设的2020年度和2021年度，公司共享助力车的投放市场环境不够理想，公司基于风险管控原则放缓投放计划，导致2021年以来每年末实际投放车辆数较测算值差异较大。

2、近年来，无桩共享出行迅速发展，以其无桩、便捷、投放灵活的优势吸引用户，尤其是短途、临时性需求的客户群体，导致公司面临的市场竞争结构发生重大转变。公司前次募投项目均为有桩共享助力车，受到无桩共享出行的较大冲击，叠加市场需求下降影响，用户量和客户日均骑行次数较预期均产生较大下滑。

3、在行业竞争加剧的背景下，公司采取了积极的运营拓展策略，加大为用户提供的优惠幅度，导致前次募投项目单次骑行均价低于预测值，进一步压缩了公司收入和利润空间。

4、虽然日均骑行次数和单次骑行均价不及预期，但共享助力车的运营特点导致其设备折旧、运维成本等固定成本难以降低。上述因素综合导致公司前次募投项目的效益低于预期。

（三）与前次再融资信息披露内容是否一致

针对前次募集资金投资项目的使用情况，公司每半年披露募集资金的存放及实际使用情况的专项报告。公司为本次发行出具了《永安行科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚为本次发行出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，就前次募集资金实际使用情况及募投项目实现效益情况进行披露。自前次募集资金投资项目资金到位之日起至本回复出具日，发行人不存在因前次募集资金投资项目的使用及披露而受到中国证监会、上海证券交易所的监管措施或行政处罚的情形。

三、本次募集资金的具体用途，结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性

公司本次募集资金全部用于补充流动资金，支持公司自身正常业务经营和发展。公司流动资金需求测算综合考虑了现有资金余额及货币资金未来使用情况、现金流状况、用途以及未来流动资金缺口等情况，合理确定了本次募集资金的规模，募集资金的具体用途以及本次融资规模合理性的分析如下：

7-1-42

截至2025年6月30日，前募资金中用于补流及非资本性支出的部分已基本使用完毕，其余大部分资金明确投向共享助力车智能系统的设计及投放项目，无法灵活用于流动性补充。综合考虑公司的扣除使用权受限后的货币资金余额、易变现的金融资产余额、未来预计自身经营利润积累、最低货币资金保有量、未来三年新增最低现金保有量、未来三年业务增长新增营运资金需求、未来三年重大资本性支出、归还短期借款和一年内到期的非流动负债等情况，公司总体资金缺口为88,476.46万元，具体测算过程如下：

单位：万元

1、可自由支配货币资金情况

截至2025年6月30日，公司可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司扣除涉诉冻结、保函保证金等受限货币资金后，可支配的货币资金金额约为67,372.10万元，其中截至2025年6月30日止前次可转债募集资金余额为29,232.87万元，该等资金需用于前次可转债募集资金投资项目，不能擅自变更用途。扣除尚未使用完毕的前次募集资金金额后，公司实际可自由支配的货币资金余额约为38,139.23万元。

7-1-43

2、货币资金未来使用情况

公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、项目投资、满足日常营运资金需求等。本次发行融资补充流动资金有利于公司提升盈利水平，改善筹资活动现金流。具体分析如下：

（1）最低货币资金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。

根据公司2024年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为47,788.88万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；

4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；

5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；

7-1-44

6、比例及周转期计算中涉及数据均已年化处理；

7、公共自行车业务代客户收取的押金、办卡费和充值款及共享出行业务押金不属于受限货币资金，但公司承担按时退还客户押金、办卡费、充值款的义务，向押金对手方归还相关资金属于非成本类的额外付现支出，因此需单独列示并计入公司为维持业务经营的最低货币资金保有量。

（2）未来三年预计现金分红支出

单位：万元

发行人综合考虑所处的发展阶段，并考虑投资者回报及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的精神及上市规则的要求，假设公司2025年至2027年的分红全部为现金分红，每一年度的现金分红金额参照2022年至2024年的平均现金分红金额，据此假设2025年至2027年公司现金分红金额为15,849.61万元。以上预计分红支出系根据历史情况的测算，不构成分红的承诺或预测。

（3）未来三年新增最低现金保有量

公司报告期末最低现金保有量需求为基于2024年度财务数据测算得到，公司未来最低现金保有量与收入规模呈正相关，基于实际控制人变更后对上市公司的产业赋能和已经开展或明确规划开展的业务情况，公司对2025年至2027年公司主营业务收入情况进行了预测。根据测算结果，2024年至2027年间公司主营业务收入复合增长率为22.85%，其中：2025年公司主营业务收入测算同比下降2.1%；2026年公司主营业务收入测算同比增长62.22%，上涨速度较快，主要原因系2026年对Hello Inc.下属子公司销售共享两轮车和控制器等产品相关业务收入增长约2.39亿元，智慧生活业务随着业务模式发展实现收入增长约0.89亿元；2027年公司主营业务收入测算同比增长16.71%，主要也来自于共享两轮车和控制器等产品销售、智慧生活业务等收入增长。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入总额的增长速度保持一致，对未来三年的新增最低现金保有量进行预测，公司未来三年公司新增最低现金保有量为33,633.20万元。

根据上述假设，发行人因营业收入增长导致的资金缺口测算如下所示：

7-1-45

单位：万元

2024年营业收入

报告期最低现金保有量（不包括因归还办卡押金、消费备用金、卡费等非成本

类付现支出形成的最低现金保有量）

2027年营业收入测算值

2024-2027年营业收入复合增长率

2027年末最低现金保有量

未来新增最低现金保有量

注：2027年营业收入测算值仅用于测算新增最低现金保有量需求，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策

（4）未来三年重大资本性支出

未来三年发行人将进一步加强对氢能等新兴业务的发展投入，对智慧生活等具有进一步发展潜力的业务审慎开展投资，以及通过洛玛瑞芯片技术常州有限公司持续对芯片业务加大研发投入和促进相关技术实现产品的商业化落地。预计未来三年内上述重大资本性支出合计金额至少为29,344万元，具体支出计划如下：

单位：万元

注：上述支出计划仅为公司基于自身未来三年发展计划需要所作出的估计，不构成具体的投资计划或承诺

根据上述测算，公司未来三年总体资金需求合计为126,615.69万元，总体资金缺口规模为88,476.46万元，本次补充流动资金规模为84,028.71万元，未超过前述测算资金缺口。

本次募集资金主要用于满足公司正常业务经营开展过程中的营运资金追加、重大资本性资金支出等需求，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本

7-1-46

次融资规模具备合理性。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅本次发行董事会、股东大会相关会议议案及决议文件，以及审议《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》等，了解发行方案、募集资金用途，并对照法律法规要求；

2、向管理层了解公司现有资金及负债情况、募集资金用于补充流动资金的安排、用于发行人主业的情况。

3、核查公司银行对账单，核查《募集资金管理制度》，核实发行人实际募集资金支出情况，是否对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。

4、抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据，募集资金使用的会计记录是否真实，获取募投项目资金使用台账，分析募投项目资金使用是否不超过拟投入金额。

5、复核公司出具的前次募集资金使用情况专项报告和申报会计师出具的鉴证报告，核实报告的内容是否符合要求。

6、关注未使用募集资金与货币资金余额情况是否配比，关注募集资金使用情况与相关资产项目增加的情况是否配比。

7、查阅公司信息披露文件，了解公司募集资金规划情况和实施情况；向公司管理层了解募投项目进度情况，投入进度是否符合预期，是否存在延期风险。

8、查阅公司2024年度财务报告和关键科目及其变动情况，分析公司可自由支配货币资金余额和日常经营过程中的最低货币资金保有量；查阅公司最近三年现金分红公告；取得公司对未来三年各项主营业务收入变动情况的测算，分析公司未来新增货币资金保有需求；了解公司近期投资计划和对应的资本性支出情况。

9、对照《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条、《证券期货法律适用意见

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第18号》第5条，核查公司前次募集资金使用、管理和披露情况，以及本次公司募集资金用途及投向是否符合相关规定。

发行人律师履行了以下核查程序：

1、对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规则，查阅公司出具的前次募集资金使用情况专项报告和申报会计师出具的鉴证报告，以及公司对外公告的募集资金使用相关公告文件。

2、登录中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（https://www.sse.com.cn/），检索公司自前次募集资金投资项目资金到位以来是否受到中国证监会、上交所的监管措施或行政处罚。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司募集资金账户管理整体符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，前次募集资金使用和管理及本次发行对于前次募集资金相关信息的披露不存在违反《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条规定的情况。

2、前次募投项目进度较慢主要受近年来宏观经济及区域运营政策调整影响，且募投项目实施周期较长，前置准备环节较多。但共享出行行业仍受国家政策支持，市场前景仍十分广阔，公司结合新的市场与政策环境，积极调整募投项目投放计划，近年来仍不断有新项目持续投资和投入使用并为公司带来效益。项目实施环境、可行性未发生较大变化，后续仍将继续实施募投项目。

3、公司前次募投项目仍在分批有序投资进程中，前次募集资金投资进度和建设情况已经履行审议程序及进行信息披露。

4、公司前募相关信息披露文件中均未承诺具体募集资金效益指标，且截至2025年4月30日该募投项目尚未完全完工，难以预测或测算项目完全建成并达产的情况下的

7-1-48

效益值，因此历年度募集资金存放与实际使用情况报告均将效益测算列为不适用，具备合理性。

5、根据公司业务发展中对资金的实际需求，本次发行募集资金规模系根据公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口测算，具有合理性，不存在违反《证券期货法律适用意见第18号》第5条规定的情况。

经核查，发行人律师认为：

截至本回复出具之日，公司前次募集资金投资项目的募集资金使用及信息披露未因违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则而受到中国证监会、上海证券交易所的监管措施或行政处罚的情形。

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3.关于业务及经营情况

3.1根据申报材料，1）公司主营业务包括系统运营服务业务、共享出行业务、氢能销售及服务、智慧生活业务和系统销售业务，报告期内，系统运营服务业务收入、共享出行业务收入、共享出行业务收入均持续下降，氢能销售及服务收入呈现增长。2）报告期内公司前五大客户以地方政府单位（如城市管理局、交通运输局）为主。3）报告期内公司采购原材料种类较多，部分主要原材料如铝板、碳纤维、锂电池、电动车在报告期内变动较大。4）报告期内公司系统运营服务业务毛利率、共享出行业务毛利率持续下降并在2024年度为负数，氢能销售及服务毛利率大幅增长。5）报告期内公司持续亏损，扣非归母净利润分别为-12,715.81万元、-16,460.39万元、-14,692.28万元和-2,594.81万元；报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,892.88万元、21,780.67万元、13,722.39万元及-1,228.02万元，与净利润存在一定差异。

请发行人说明：（1）结合各项主营业务下游应用领域、市场竞争情况、业务特点及模式、主要客户背景及特征、销量及价格变动等，分析公司各项收入变动的原因及合理性，是否符合行业趋势；（2）公司主要采购原材料的变动情况，与对应业务规模及产品数量是否匹配；（3）结合上下游供需情况，采购价格、销售价格等因素，分析公司各业务毛利率变化的原因，系统运营服务业务及共享出行业务毛利率呈现负数的合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；（4）结合上述内容，分析公司报告期内持续亏损的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续以及应对措施；结合公司报告期内人员变动情况、主要产品的产能利用率及产销情况、对应产线的实际运行情况等，分析公司持续经营能力是否存在重大不利变化；

（5）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的原因及合理性。

3.2根据申报材料，1）报告期内，公司货币资金余额分别为75,342.89万元、44,703.02万元、52,386.73万元和27,164.95万元。2）报告期内，公司交易性金融资产余额分别为231,353.70万元、261,672.20万元、242,131.60万元和262,383.79万元，主要系对江苏哈啰普惠科技有限公司、HelloInc.的权益工具投资以及银行理财产品，报告期内公司公允价值变动损益分别为6,101.80万元、3,318.50万元、6,959.40万元和0万元。3）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为93,374.85万元、87,768.62万元、79,285.21万元和79,556.02万元，报告期内应收账款坏账计提比例分别为25.86%、39.49%、49.77%和48.29%，呈现持续增长。4）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,284.98

7-1-50

万元、8,981.83万元、11,231.79万元和10,903.29万元，以原材料和半成品为主，报告期内存货跌价准备分别为294.90万元、356.40万元、446.61万元和412.91万元。5）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为50,950.74万元、44,104.78万元、37,950.13万元和36,605.55万元，其中共享出行设备（自行车、助力车）占比超过50%。6）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为0万元、12,675.43万元、12,675.43万元和12,675.43万元，系2023年收购浙江凯博形成，公司收购浙江凯博存在或有对价，如2024-2026年达成目标年度指标，则支付或有对价收购款项。

请发行人说明：（1）公司持有一定规模货币资金、存单和理财产品金额的背景及原因，相关金融资产与利息收入是否匹配，是否存在使用受限情形；（2）公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、HelloInc权益的时间及背景、投资原因、投资金额、后续持有安排，江苏哈啰普惠科技有限公司与HelloInc的经营情况，相关公允价值波动情况及会计处理依据；（3）结合报告期内公司主要客户应收账款交易内容、销售金额、信用政策，分析应收账款变动原因；公司长账龄应收账款的形成原因及目前回款进展，以及履约保障措施，结合报告期内公司应收账款客户资质及信用风险、期后回款情况、账龄、行业可比公司情况等，分析公司应收账款坏账准备计提比例持续上升的原因，坏账计提是否充分；（4）结合公司存货结构、对应产品销售情况、生产周期等，分析存货变动原因；结合公司在手订单情况、存货库龄、期后结转情况、行业可比公司情况等，分析公司部分业务毛利率为负数情形下，存货跌价准备计提是否充分；（5）结合固定资产-共享出行设备的存放状态、管控模式、对应业务发展情况，说明相应固定资产折旧、减值计提是否充分；（6）结合公司收购浙江凯博的商誉计算过程、浙江凯博经营情况、报告期内商誉减值测试过程及主要参数情况，说明商誉减值计提的充分性与或有对价的支付情况。请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.2进行核查并发表明确意见。回复：

7-1-51

一、结合各项主营业务下游应用领域、市场竞争情况、业务特点及模式、主要客户背景及特征、销量及价格变动等，分析公司各项收入变动的原因及合理性，是否符合行业趋势

（一）系统运营服务业务

1、下游应用领域

该业务的下游应用领域为基础设施民生服务。系统运营服务业务为由政府付费投资的公共自行车系统业务，可以与市民卡等兼容对接，是各地政府提供的城市基础设施民生服务。受政府对公共出行业务的政策支持力度减弱等影响，发行人公共自行车项目系统运营服务增量不足、存量缩减，具体表现为公司在部分地区运营项目陆续到期，后续未续签合同或后续续签合同金额下降。因此报告期内公司系统运营服务业务收入及占比总体呈现下降趋势。

2、市场竞争情况

该业务的市场竞争情况为：我国公共自行车行业经过几年的发展，逐步由前期地域性、分散性的市场格局发展为目前较为集中的竞争态势，并涌现出以发行人为代表的、具有全国布局、先发优势和规模效应的行业领军企业，占据了较大的市场份额。目前行业中规模较大、拥有多地项目布局的企业除发行人外，还主要包括政府付费的公共自行车系统模式下的金通科技等。报告期内，公共自行车行业市场竞争情况较为稳定，对发行人收入变动的影响较小。

3、业务特点及模式

该业务的业务特点及模式为：发行人除负责公共自行车系统（包括公共自行车、锁车柱、站点控制器、自行车电子卡、调度车、应急抢修车等）的设计、开发，相关设备和组件的采购、生产，系统的建设、安装、调试外，在建设完成后还向客户提供公共自行车系统的运营、管理、维护服务。发行人通常通过招投标方式获取合同，在投标时会根据自行车系统设备及安装成本、服务期间运营人员费用等成本并考虑一定利润要求形成报价文件，向客户进行报价。

客户在针对某地区公共自行车系统首次向发行人购买系统运营服务时，通常会同时购买公共自行车系统设备及一定期间（首期一般为3-5年）的运营服务，客户在服务期内按照合同约定支付款项。在首次合同服务期满后，客户会视具体情况决定是否继续购

7-1-52

买发行人的运营服务，除了公共自行车系统更新升级或新增外，一般无需重复购买自行车系统设备。因此，发行人系统运营服务包括两类：一类是设备及运营服务，一类是纯运营服务。同一个项目续签的纯运营服务的合同金额通常低于对应设备及运营服务合同金额。

以昆山市公共自行车运行维护服务项目为例，该项目为公共自行车更新升级项目，因此包括设备交付及运营服务，该合同主要条款为：“二、标的物服务期限：2018年3月1日起至2023年2月28日止，共五年。三、合同价格及支付：1、合同价格按此次成交价格执行，合同总金额为人民币145,018,289.29元。价款包括完成该项工作所需的所有材料、设备、运输、安装施工、运行维护、税金、服务期内维修、养护过程中发生的一切费用及政策性文件规定及合同包含的所有风险、责任等各项应有费用。” 发行人根据投标时的报价文件，将该合同划分为服务合同（87,950,849.00元）和设备合同（57,067,440.00元）。其中，服务合同的收入摊销期限为合同约定期限2018年3月1日起至2023年2月28日止，每月按直线法摊销；设备合同的收入摊销期限为设备验收完成日2019年4月19日起至2023年2月28日止，每月按直线法摊销。

报告期内，上述业务特点及模式未发生变化。

4、主要客户背景及特征

报告期内，发行人系统运营服务前五大客户销售内容、收入及占比具体情况如下：

单位：万元

7-1-53

报告期内，发行人系统运营服务业务的前五大客户较为稳定，除了2022年前五大客户徐州市城市管理局因原合同终止、新签合同金额降低导致2023年起未再进入前五大客户，以及2023年前五大客户昆山市周市镇资产经营有限公司因续签合同金额下降、政府采购减少导致2024年起未再进入前五大。2025年1-6月，昆山经济技术开发区综合行政执法局新增成为前五大客户，主要系该客户其中一个运营服务项目从2024年10月开始确认收入，因此该项目2025年1-6月确认收入月份多于2024年，导致收入金额增加。

此外，苏州市城市管理局由于部分项目到期后未续签，因此2023年及2025年1-6月收入下降较多；潍坊市城市管理局在2021年11月至2024年3月期间根据政府续运营的函件以原合同金额确认收入（续运营函件中明确延续运营费用根据第二轮合同价2,096 万元/年和实际运营时间支付），但2024年续签合同时政府对续运营期间运营费用进行调整，导致2024年发行人调减收入800余万元，因此2024年潍坊市城市管理局销

7-1-54

售收入下降较多。

报告期内，发行人系统运营服务业务主要客户背景及特征具体情况如下：

注：主要客户为报告期各期前五大客户，资料来源为公开信息检索。

系统运营服务业务的主要客户为各地方政府或其指定的相关公共部门，上述客户与发行人合作时间较久，建立了良好的合作关系，其采购需求受宏观经济、财政状况、对公共出行业务的政策支持力度等因素影响，同时具有付款审批周期较长、信用情况良好、不存在较大偿付风险的特征。

受政府对公共出行业务的采购需求下降等影响，报告期内发行人公共自行车业务整体运营情况下滑，政府平台单位续签合同数量减少且续签合同金额有所下降，导致报告期内收入下降。

5、销量及价格变动

发行人系统运营服务业务为建设安装公共自行车系统及提供运营服务模式，报告期内项目数量及平均项目收入情况具体如下：

7-1-55

注：2025年1-6月数据未年化。

报告期内，发行人系统运营服务项目数量持续下降，主要系部分项目在合同到期后未续签，当期续签项目数量持续减少。报告期各期，发行人系统运营服务到期项目续签情况具体如下：

单位：个

此外，报告期内，发行人系统运营服务项目平均收入持续下降，主要原因系：1）合同金额下降：一方面项目到期后，客户续签的部分项目可能为纯运营服务项目，相应合同金额小于包含设备及运营服务的项目合同金额，另一方面政府对公共自行车系统政策支持力度减弱，提供相同产品或服务的合同金额下降；2）部分项目到期后，客户未立即续签合同，公司根据政府续运营的函继续提供运营服务，后续续签时调整续运营期间的合同金额，导致收入调减。

综上，由于报告期内发行人系统运营服务项目数量及项目平均收入均下降，导致该业务收入下滑。

6、总结

综上，报告期内发行人系统运营服务业务收入下滑主要系政府对公共出行业务的政策支持力度减弱、采购需求减少，导致发行人公共自行车项目增量不足、存量缩减，因此相关业务收入下滑具有合理性，符合行业趋势。

（二）共享出行业务

1、下游应用领域

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该业务的下游应用领域为终端用户共享出行领域，满足终端用户“最后一公里”出行需求。近年来，随着用户对共享出行需求增长，共享出行行业市场规模稳定增长。

2、市场竞争情况

该业务的市场竞争情况为：目前共享两轮车已形成无桩单车为主，有桩单车为辅的局面，近年来有桩单车市场不断受到无桩单车的挤压。共享单车行业快速发展的同时，部分城市出现共享单车乱停乱放现象，行业监管政策随之出台，行业发展受政策变化、居民选择偏好变化等影响而具有一定不确定性。无桩的用户付费共享自行车行业经过洗牌，目前形成了美团、滴滴和哈啰单车三家头部公司为主的竞争格局。同时，发行人于2018 年开始推出有桩共享自行车及助力自行车，并于 2021 年正式投运氢能自行车系统，目前行业内该领域竞争者较少。

由于共享出行业务竞争格局变化，出于市民日益旺盛的“最后一公里”出行需求，各城市对美团、滴滴、哈啰等企业陆续开放，用户规模和城市覆盖数量迅速增长，具体如下：（1）哈啰：用户规模方面，根据哈啰发布的2023年度及2024年度《可持续发展暨ESG报告》，截至2023年底，哈啰累计拥有注册用户超6亿，截至2025年6月初累计注册用户已突破8亿；城市覆盖方面，2021年11月，哈啰出行智能调度系统覆盖超300个城市，截至2024年，根据《2024年中国共享微交通研究报告》，哈啰共享（电）单车覆盖全国超500个城市。（2）滴滴青桔和美团：用户规模方面，根据亿欧智库数据，2024年11月，滴滴青桔和美团单车APP与小程序总活跃用户规模分别为4,353万和2,836万；城市覆盖方面，根据《2025年中国共享电单车行业深度分析：市场规模突破560亿，智能化与绿色出行引领未来》报告披露，截至2024年底，滴滴青桔和美团共享单车均已覆盖约700个城市，不仅覆盖一二线核心城市，还深入三四线城市及县域市场，覆盖范围持续增加。与此同时，发行人的有桩共享出行产品面临冲击，需求下滑，导致报告期内发行人共享出行业务收入规模逐年下降。

报告期内，发行人共享出行业务收入主要城市分布情况如下：

单位：万元

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发行人主要深耕常州等江苏省内共享出行市场，报告期内收入占比较高，但由于哈啰、美团、滴滴等无桩共享单车城市覆盖范围扩大、用户规模增加，发行人在常州、南通、苏州等主要城市收入下滑。

3、业务特点及模式

该业务的业务特点及模式为：发行人共享出行单车平台为公司自主运营，在城市提供固定点为主的自行车、电动自行车等共享出行工具，通过永安行APP向用户提供共享出行服务的业务，按分时租赁的形式获取收入。针对有桩自行车，发行人每隔一定距离设立一个站点，通过固定站点解决车辆停放问题，且多布局在商业区、居民区、学校和地铁站等人流密集区域。每个城市设置专门城市经理和专业维护人员进行统一维护。报告期内，上述业务特点及模式未发生变化。

4、主要客户背景及特征

该业务的主要客户为终端消费者，具有分散、价格敏感、追求出行便利等特点，终端消费者对“最后一公里”的出行需求日益旺盛，但具有不同的选择偏好。报告期内，受到美团、滴滴、哈啰等无桩共享单车的冲击，终端消费者对于发行人有桩共享出行产品需求下滑，导致发行人共享出行业务收入下滑。

5、销量及价格变动

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报告期内，公司共享出行业务对应的订单量及价格情况具体如下：

报告期内，受到用户用车时长减少等因素影响，公司共享出行业务每笔订单平均单价略有下滑，同时由于受到美团、滴滴、哈啰等无桩共享单车的冲击，订单数量下滑较多，综合导致报告期内公司共享出行业务收入下滑。其中，订单数量下滑是报告期内共享出行业务收入下滑的主要原因。

6、总结

综上，报告期内发行人共享出行业务收入持续下滑的主要原因为共享单车行业竞争格局变化，美团、滴滴、哈啰等无桩共享单车规模扩大，对有桩共享单车市场造成冲击，导致发行人的有桩共享出行产品需求下滑，具有合理性，符合有桩共享单车行业发展趋势。

（三）氢能销售及服务业务

1、下游应用领域

报告期内，发行人氢能销售及服务业务二级分类的收入及占比情况具体如下：

单位：万元

发行人氢能销售及服务业务主要产品或服务包含：碳纤维高压气瓶、氢能助力自行车、制氢装置、储氢装置等产品销售，以及氢能助力自行车的出行服务。报告期内，发

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行人该业务主要销售产品为呼吸器用铝合金内胆碳纤维全缠绕气瓶，自2023年12月起将浙江凯博纳入合并后，2024年及2025年1-6月碳纤维高压气瓶的收入占比均高于78%。发行人氢能助力自行车销售规模较小，业务尚在起步阶段，因此报告期内收入波动具有合理性。发行人氢能销售及服务的其他业务主要包括氢能助力自行车单车平台收入、制氢一体机、商品配件等。

发行人通过自主研发，已成功开发35Mpa Ⅲ型车用碳纤维储氢气瓶，70Mpa Ⅳ型车用碳纤维高压储氢瓶的研发也已基本完成。发行人将形成呼吸器用碳纤维复合气瓶和车用碳纤维高压储氢气瓶两大类主营产品。发行人氢能销售及服务业务的下游应用领域为消防救援、医疗与紧急救援、氢储能、氢能商用车、航空航天等领域，相关领域市场规模持续增长。2023年下半年发行人收购浙江凯博后，将浙江凯博的业绩纳入合并范围内，综合导致发行人2023、2024年氢能销售及服务业务收入大幅增长。

2、市场竞争情况

发行人目前为国内呼吸器用铝合金内胆碳纤维全缠绕气瓶在消防领域领先企业，相关领域市场占有率较高，市场竞争格局稳定，同时发行人积极投入Ⅳ型塑料内胆碳纤维储氢气瓶的研发，新产品研发已基本完成，后续储氢装置相关市场将成为发行人新的收入增长点。

发行人氢能及销售服务业务的其他产品为氢能助力自行车、制氢充氢一体机、低压固态储氢装置以及氢能数字管理系统等产品，目前国内尚无对标发行人上述产品的企业。

3、业务特点及模式

该业务的业务特点及模式为：针对商品销售类业务，发行人向客户销售碳纤维高压气瓶、氢能助力自行车、制充氢一体机等产品，其中销售占比较高的产品为碳纤维高压气瓶。针对氢能自行车出行服务业务，发行人自主运营，在城市提供固定点为主的氢能自行车，通过永安行APP向用户提供出行服务的业务，按分时租赁的形式获取收入。报告期内，上述业务特点及模式未发生变化。

4、主要客户背景及特征

报告期内，发行人氢能销售及服务前五大客户销售内容、收入及占比具体情况如下：

单位：万元

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7-1-61

2022年，发行人主要销售氢能助力车，客户根据经营需求向发行人进行采购，具有偶发性。2023年开始，发行人前五大客户及对应销售内容和收入情况与2022年差异较大，主要系2023年下半年收购浙江凯博，填补了发行人在碳纤维高压气瓶的技术空缺。2024年，发行人前五大客户结构较为稳定。2025年1-6月，发行人氢能销售及服务前五大客户新增上海方展消防科技有限公司，主要系对其气瓶销售额增加，同时新增肇庆市氢骑出行科技有限公司，主要为氢能车运营及租赁服务收入。报告期内，发行人氢能销售及服务业务主要客户背景及特征的具体情况如下：

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注：主要客户为报告期各期前五大且收入高于50万元的客户，资料来源为公开信息检索。其中，丽江智行网络科技有限公司为发行人控股子公司的少数股东，肇庆市氢骑出行科技有限公司为发行人持股49%的参股公司。

报告期内，发行人氢能及销售服务业务中，碳纤维高压气瓶的主要客户为霍尼韦尔安全防护设备（上海）有限公司西安分公司、芬安工贸（上海）有限公司、江苏三茂安防科技有限公司等安全防护、消防用品民营企业，均处于正常经营状态。报告期内主要客户较为稳定，根据下游及经营需求向发行人进行采购。

5、销量及价格变动

发行人氢能销售及服务业务中，主要分析销售收入占比较高的碳纤维高压气瓶产品的销量及价格变动情况。2023年至2025年1-6月，发行人碳纤维高压气瓶的销量及平均单价变动情况具体如下：

注：浙江凯博于2023年12月并表，因此2023年销售收入、销量及单价为碳纤维高压气瓶2023年12月数据，2024年销量变动率为2023年12月碳纤维高压气瓶相应销量数据年化后与2024年全年销量进行比较；2025年1-6月销量变动率为2025年1-6月销量数据年化后与2024年全年销量进行比较。

报告期内，发行人碳纤维高压气瓶的主要客户为霍尼韦尔安全防护设备（上海）有限公司西安分公司、芬安工贸（上海）有限公司等消防用品、安全防护企业，对应下游应用领域为消防救援等领域，根据《安全应急装备重点领域发展行动计划（2023－2025年）》：力争到2025年，安全应急装备产业规模、产品质量、应用深度和广度显著提升，

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对防灾减灾救灾和重大突发公共事件处置保障的支撑作用明显增强，安全应急装备重点领域产业规模超过1万亿元。因此，随着下游应用领域需求增加，2024年发行人小幅下调销售价格，碳纤维高压气瓶产品销量增加，导致2024年销售收入增长。2025年1-6月，碳纤维高压气瓶销量有所下降，主要系2024年消防领域招标项目增加，批量更换了一批呼吸气瓶，导致2025年的招标项目需求减少，市场订单减少。2025年1-6月平均单价下降，主要系发行人采取降价促销策略。发行人2025年1-6月碳纤维高压气瓶销量和单价下降综合导致该部分收入有所下滑。

6、总结

综上，发行人2023年、2024年氢能销售及服务业务收入大幅增长，主要原因为：

（1）发行人2023年下半年并购浙江凯博，填补了发行人在碳纤维高压气瓶的技术空缺，促进发行人氢能系列产品的发展应用；（2）2024年消防等下游应用领域需求增加，且发行人小幅下调销售价格，导致碳纤维高压气瓶产品销售增加。因此，发行人2023年、2024年氢能销售及服务业务收入增长具有合理性，符合行业持续增长的发展趋势。

（四）智慧生活业务

1、下游应用领域

报告期内，发行人智慧生活业务二级分类的收入及占比情况具体如下：

单位：万元

报告期内，发行人智能门锁收入占智慧生活业务收入的比例均高于83%，且2023年和2024年收入占比高达98%；其他业务主要包括养老及广告业务等，收入占比低。发行人主要依托子公司常州科新永安电子锁有限公司开展智慧生活业务，主要产品为适用于酒店、公寓、办公楼及住宅等场景的智能密码锁（门锁）等，下游应用领域为酒店、公寓、办公楼及住宅等。由于酒店、公寓、办公楼及住宅对于智能门锁的需求增长，我国智能门锁企业拥有广阔的市场空间。全国五金工业信息中心数据显示，2024

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年智能门锁行业产销规模预计达到2,250万套，同比增长7%。受益于智能门锁市场规模扩大，报告期内发行人智慧生活业务收入持续增长。

2、市场竞争情况

智能门锁行业竞争激烈，VingCard、Onity等国际品牌与万豪、希尔顿、洲际、温德姆等中高端全球酒店集团建立了合作关系，占据高端市场；也包括爱迪尔、必达、创佳等国内品牌及发行人，因产品性价比高，覆盖经济型连锁酒店，例如华住会、亚朵、锦江、首旅等酒店集团。酒店智能门锁行业呈现智能化、国产替代等特点。近年来，发行人不断通过技术迭代丰富产品种类和功能，提升市场份额和地位。

3、业务特点及模式

该业务的业务特点及模式为：发行人智慧生活业务主要向客户销售智能门锁产品以获取收入，与连锁酒店集团、物业公司、安全系统公司、高校等客户建立了良好合作关系。此外，发行人在智慧生活领域还存在少量养老服务和互联网广告业务收入，但相关业务收入金额和占比极低。报告期内，上述业务特点及模式未发生变化。

4、客户背景及特征

报告期内，发行人智慧生活业务前五大客户销售内容、销售收入及占比情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，发行人智慧生活业务的主要客户为NSP Europe LTD、上海匠朵信息科技有限责任公司（属于亚朵酒店集团）、Dormakaba India Private Limited，发行人主要向其销售智能门锁。其他客户销售规模较小，因此报告期内前五大客户存在变动。其中，NSP Europe LTD2023年销售金额较低，主要是因为2022年公共卫生事件情况缓解因此订单量较多，导致2023年采购量较少，而2024年因为海运不通畅，海运时间较长，因此为保证及时供应，下单较多。2024年开始，发行人向上海匠朵信息科技有限责任公司的销售金额呈现下降趋势，主要是因为发行人之前向亚朵下属酒店销售的门锁产品已下架，合同到期后未签署新合同，仅有一些售后维修、门卡等商品配件的销售。

此外，2022年因公共卫生事件，安装电子门磁需求增多，发行人与中通服网盈科技有限公司、中国联合网络通信有限公司常州市分公司、江苏金坛第一建筑安装工程有限公司等公司建立合作，公共卫生事件情况缓解后未继续合作。

报告期内，发行人智慧生活业务主要客户背景及特征的具体情况如下：

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注：主要客户为报告期各期前五大且收入高于50万元的客户及重要酒店集团，资料来源为公开信息检索。

该业务的主要客户为NSP Europe LTD、上海匠朵信息科技有限责任公司、Dormakaba India Private Limited以及华住集团的相关加盟商（不属于同一控制，因此未合并列示，但2024年华住集团相关加盟商向发行人合计采购金额约为2,000余万元），发行人主要向其销售智能门锁及系统，其他客户销售规模较小。上述企业根据下游及自身经营需求向发行人进行采购。除上海煜璞贸易有限公司为失信被执行人外，其他客户均正常经营，报告期内，发行人仅2022年与上海煜璞贸易有限公司发生205.39万元交

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易往来，且上述交易在报告期内已陆续回款，剩余款项预计将在2025年完成回款。

5、销量及价格变动

报告期内，发行人智慧生活业务的主要产品为智能门锁，发行人除成品门锁外，也向客户销售门卡、商品配件，但相应收入占比较低，因此统计成品门锁的销量及平均单价变动情况，具体如下：

注：2025年1-6月销量变动率为2025年1-6月销量年化后与2024年全年销量进行比较。

受客户需求增加，2023年至2024年，发行人成品门锁销量持续提升，导致收入增长。2025年1-6月年化后销量相较2024年下降较多，主要系出口业务量减少。

报告期各期，发行人成品门锁的平均销售单价波动较大，主要系发行人主要客户NSP Europe LTD采购定制化门锁，价格高于其他客户，且其每年采购定制化门锁的数量受采购需求影响有所波动，2022年公共卫生事件情况缓解因此订单量较多，导致2023年采购量较少，而2024年因为海运不通畅，海运时间较长，因此为保证及时供应，下单较多。报告期内，发行人向NSP Europe LTD销售收入占成品门锁销售收入的占比如下表所示，当发行人对NSP Europe LTD销售收入占比较高时，成品门锁的平均单价较高，反之，则成品门锁的平均单价较低。2025年1-6月，发行人向NSP Europe LTD销售成品门锁的平均售价小幅提高，但由于发行人向合计销售收入占智慧生活业务比例达到约50%的华住会集团相关加盟商（非同一控制）销售的成品门锁的平均售价下调，导致整体成品门锁平均售价下降。

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6、总结

综上，报告期内发行人智慧生活业务收入持续增长，主要原因为酒店、公寓、办公楼、住宅等下游应用领域对于智能门锁的需求增加，且发行人通过市场开拓、产品推广、技术迭代、丰富产品种类和功能等方式积极推动销售规模扩大。因此智慧生活业务收入持续增长具有合理性，符合行业趋势。

（五）系统销售业务

1、下游应用领域

该业务的下游应用领域为基础设施民生服务。系统销售业务为由政府付费投资的公共自行车系统业务，可以与市民卡等兼容对接，是各地政府提供的城市基础设施民生服务。由于目前具备能力且有意向提供公共自行车服务的城市已相对饱和，而公共自行车系统具有一定的使用期（5 年或以上），报告期内政府公共自行车系统采购减少，且未来发行人系统销售业务主要来自现有城市扩容带来的增量及现有业务维护补充用量，新增城市及其需求量较为有限。

2、市场竞争情况

该业务的市场竞争情况为：我国公共自行车行业经过几年的发展，逐步由前期地域性、分散性的市场格局发展为目前较为集中的竞争态势，并涌现出以发行人为代表的、具有全国布局、先发优势和规模效应的行业领军企业，占据了较大的市场份额。目前行业中规模较大、拥有多地项目布局的企业除发行人外，还主要包括政府付费的公共自行车系统模式下的金通科技等。报告期内，市场竞争情况较为稳定，对发行人收入变动的影响较小。

3、业务特点及模式

该业务的业务特点及模式为：发行人主要进行前期调研并了解客户需求、区域特点和站点分布后，进行公共自行车系统的设计、开发，相关设备和组件的采购、生产，以及系统的建设、安装、调试等，之后将定制完成的系统出售和移交给客户，不涉及系统

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的后续运营和管理（后续运营交由政府或政府委托的其他企事业单位负责）。此外，客户也会向发行人采购一些公共自行车系统商品配件，例如电机驱动器、中控等。报告期内，上述业务特点及模式未发生变化。

4、主要客户背景及特征

报告期内，发行人系统销售业务销售金额高于1万元的前五大客户销售内容、销售收入及占比情况具体如下：

单位：万元

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由于系统销售业务具有偶发性、单独议价，大部分客户采购后短期无需向发行人采购，因此报告期内系统销售业务前五大客户变动较大，具有合理性。其中，2023年新增前五大客户江苏新中天塑业有限公司在报告期内主要向发行人采购电机驱动器、中控等公共自行车系统商品配件，交易规模较为稳定。2025年1-6月新增四家前五大客户，其中三家为销售商品配件，上海钧川供应链科技有限公司为销售自行车。

报告期内，发行人系统销售业务主要客户背景及特征的具体情况如下：

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注：主要客户为报告期各期前五大且收入高于50万元的客户，资料来源为公开信息检索；上海钧川供应链科技有限公司为发行人实际控制人杨磊控制的企业。

该业务的主要客户包括各地方政府或其指定的相关公共部门或公司、以及其他国有企业、民营企业等，系统销售业务具有偶发性，大部分客户采购后短期无需向发行人采购。此外，受政府对公共出行支持力度减弱及采购需求下降，2022年至2024年发行人系统销售业务收入持续下滑。2025年1-6月系统销售业务收入增长较多，主要原因为2025年起，发行人基于自身业务情况，充分发挥业务协同优势，开始向关联方上海钧川供应链科技有限公司(哈啰集团下属企业)销售两轮车，销售金额为814.23万元；交易内容主要为两轮车辆、零配件及配套产品，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定。

5、销量及价格变动

由于该业务为公共自行车系统的建设安装及销售，由于自行车系统包括公共自行车、锁车柱、站点控制器、自行车电子卡、调度车、应急抢修车等一整套设施，且部分客户会采购一整套系统，部分客户仅采购其中部分商品，因此难以进行销量及价格分析，且报告期内收入规模及占比较小。

6、总结

综上，报告期内发行人系统销售业务收入下滑主要系政府对公共出行业务的政策支持力度减弱，采购需求下降，且目前具备能力且有意向提供公共自行车服务的城市已相

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对饱和，而公共自行车系统具有一定的使用期（5 年或以上），导致政府对公共自行车系统采购需求下降，因此相关业务收入下滑，具有合理性，符合行业趋势。

二、公司主要采购原材料的变动情况，与对应业务规模及产品数量是否匹配

（一）系统运营服务、共享出行、系统销售、氢能助力车（属于氢能销售及服务）业务

公司系统运营服务业务、共享出行业务、系统销售业务、氢能助力车等（属于氢能销售及服务业务）的主要内容为自行车或助力车及其配件，因此合并分析。

1、四类业务主要原材料和设备采购变动情况

单位：万元

2、四类业务对应业务规模

单位：万元

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公司主要原材料铝车架、锂电池、电动自行车、轮胎等对应公司系统运营服务业务、共享出行业务、氢能助力车等（属于氢能销售及服务业务）、系统销售业务，上述业务需要领用原材料进行日常运营维护，同时新项目投入或者已有项目的车辆设备更新并不会立即形成收入，且由于系统运营服务业务部分项目存在运营期间收入下降但成本难以下降等情况，因此相应业务原材料采购规模与收入规模不严格匹配。

2022年至2024年，发行人相关业务主要原材料采购金额增加，但相关业务规模下降。主要原因为：（1）受市场环境和政府采购需求下降影响，公司公共自行车业务整体运营收入呈下降趋势；（2）由于共享出行业务投放车辆增加，导致2023年锂电池采购金额增加、2023年和2024年电动自行车采购金额增加，但受无桩共享单车冲击等影响，发行人平均每辆车使用频次下降，共享出行收入规模持续下滑。2025年1-6月，相关业务主要原材料采购金额随着业务规模下降而减少。

3、四类业务产品产量

针对系统运营服务、共享出行、系统销售、氢能销售及服务（氢能助力车等）业务，发行人两轮车（包括自行车、助力自行车及氢能自行车）的产量情况如下表所示：

单位：个

2023年起，发行人产量增加，但相关业务主要原材料采购金额减少，主要系消耗了一部分前期原材料库存，且2025年1-6月两轮车产量增加主要是由于2025年6月发行人生产车辆销售给上海钧川供应链科技有限公司。

（二）智慧生活业务

1、智慧生活业务主要原材料采购变动情况

单位：万元

2、智慧生活业务规模

7-1-74

单位：万元

公司智慧生活业务主要原材料包括压铸件、芯片等，随着用户对于智慧生活需求提高，2022年至2024年智慧生活业务收入逐年增加，导致智慧生活业务相关产品生产发生的采购金额增加。2025年1-6月，公司智慧生活业务收入出现下滑，导致相关原材料采购金额减少。

3、智慧生活业务产品产量

智慧生活业务的主要产品为智能门锁，报告期内智能门锁的产量具体如下：

单位：个

报告期内，智慧生活业务主要原材料采购金额变动趋势与主要产品智能门锁产量变动趋势一致。其中，2022年至2024年由于工艺改进，压铸件采购金额增幅较大。

（三）碳纤维高压气瓶（属于氢能销售及服务业务）

公司的子公司浙江凯博2023年12月开始纳入合并范围，由于其生产碳纤维高压气瓶所需的原材料具有专用性，无法与公司的传统业务共用，故对相关原材料采购变动情况、业务规模以及产品产量进行单独统计。

1、浙江凯博主要原材料采购变动情况

单位：万元

注：由于发行人2023年12月开始并表浙江凯博，因此上表中原材料2023年采购金额为浙江凯博2023年12月的相应采购金额。

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2、浙江凯博业务规模

单位：万元

注：由于发行人2023年12月开始并表浙江凯博，因此上表中氢能产品收入为浙江凯博2023年12月的碳纤维高压气瓶销售收入。

由于时间周期不同，报告期各期之间相应原材料采购金额、收入规模不完全可比，且受采购频率等因素影响。

3、碳纤维高压气瓶产品产量

单位：个

注：由于发行人2023年12月开始并表浙江凯博，因此上表中碳纤维高压气瓶2023年度产量为浙江凯博2023年12月的相应产品产量。

由于时间周期不同，报告期各期之间相应原材料采购金额、碳纤维高压气瓶产量不完全可比，且受采购频率等因素影响。

综上，受业务特点影响，公司系统运营及服务业务、共享出行业务、系统销售业务、氢能助力车（属于氢能销售及服务业务）等业务主要采购原材料的变动与对应业务规模不严格匹配，与产量变动趋势基本一致；智慧生活业务主要采购原材料的变动与对应业务规模及产品数量变动趋势基本匹配；由于时间周期不同，报告期各期之间碳纤维高压气瓶（属于氢能销售及服务业务）的主要原材料采购金额、业务规模、产品产量不完全可比，且受到采购频率等因素影响。

三、结合上下游供需情况，采购价格、销售价格等因素，分析公司各业务毛利率变化的原因，系统运营服务业务及共享出行业务毛利率呈现负数的合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因

（一）公司各业务毛利率变化的原因

1、公司毛利率整体情况

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报告期内，公司按产品及服务类型区分的收入金额、收入占比及毛利率情况具体如下：

单位：万元

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上述业务中，公司系统运营服务业务、共享出行业务、系统销售业务不属于传统制造业业务，不适用结合上下游采购价格、销售价格等因素分析。

2、公司各类业务毛利率变化原因

（1）系统运营服务业务

1）收入方面

发行人系统运营服务业务为建设安装公共自行车系统及提供运营服务模式，报告期内项目数量及平均项目收入情况具体如下：

注：2025年1-6月数据未年化。

报告期内，发行人系统运营服务项目数量持续下降，主要系部分项目在合同到期后未续签，当期续签项目数量持续减少。报告期各期，发行人系统运营服务到期项目续签情况具体如下：

单位：个

此外，报告期内，发行人系统运营服务项目平均收入持续下降，主要原因系：1）合同金额下降：一方面项目到期后，客户续签的部分项目可能为纯运营服务项目，相应合同金额小于包含设备及运营服务的项目合同金额，另一方面政府对公共自行车系统政策支持力度减弱，提供相同产品或服务的合同金额下降；2）部分项目到期后，客户未立即续签合同，公司根据政府续运营的函继续提供运营服务，后续续签时调整续运营期

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间的合同金额，导致收入调减。

由于报告期内发行人系统运营服务项目数量及项目平均收入均下降，导致该业务收入下滑。

2）成本方面

系统运营服务业务在投标时会明确项目的运营人员数量并按政府要求配备相应人员。选取报告期内发行人主要客户，列示相应项目收入变动情况及运营维护人员数量要求，具体如下：

单位：万元、个

报告期内，上述主要客户的运营服务收入呈下降趋势，而由于投标文件或合同中对运维人员数量有所要求，对于同一个项目，续签合同金额下降时运维人员数量仍保持稳定，相关成本难以下降。2025年1-6月的数据经年化后，2023年至2025年系统运营服务业务收入变动幅度分别为-28.80%、-39.07%和-48.16%，而公司运营、维修人员的薪酬支出变动幅度分别为-20.62%、-21.12%和-7.63%，薪酬支出下降幅度小于收入下降幅度。

综上，报告期内，发行人系统运营服务业务收入分别为42,296.30万元、30,114.15万元、18,348.82万元和6,796.34万元，收入金额逐年下降。2022年-2023年毛利率较为稳定。2024年、2025年1-6月系统运营服务业务毛利率大幅下降，主要原因为：（1）收入下降较多：1）公司在部分地区运营项目陆续到期，后续未续签合同；2）部分到期项目后续续签合同金额下降；3）部分项目到期后，未立即续签合同，公司根据政府续运营的函继续提供运营服务，后续续签时合同金额下降，导致收入调减；（2）合同金额下降的同时，运营期间成本仍在发生，难以同比例下降：公司因社会平均工资上调、为满足政府考核要求（如投诉率、响应时间）等，无法对运维人员数量及薪酬水平进行大幅缩减。

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（2）共享出行业务

1）收入方面报告期内，公司共享出行业务对应的订单量及价格情况具体如下：

报告期内，发行人共享出行业务收入主要城市分布情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人共享出行业务主要城市常州、南通、苏州等地受到美团、滴滴、哈啰等无桩共享单车的冲击导致收入下降，整体订单量下降，且2025年1-6月用户骑行量较低。此外，受到用户用车时长减少等因素影响，公司共享出行业务每笔订单平均单价略有下滑。上述因素综合导致报告期内公司共享出行业务收入下滑。

2）成本方面

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公司共享出行业务的主要成本为投放车辆的折旧成本。报告期内，公司共享出行业务投入自行车数量及对应折旧计提情况如下：

单位：万辆、万元

报告期内，公司共享出行业务投入自行车数量以及共享设备金额较为稳定，每年折旧计提金额也较为稳定，仅小幅下降。

综上，报告期内公司共享出行业务收入规模逐年下降，分别为16,321.36万元、14,316.87万元、10,752.02万元和4,067.69万元，2024年及2025年1-6月收入下滑较多，但共享出行业务的主要成本为投放车辆的折旧成本，折旧成本相对固定，且设备维修维护成本难以降低，导致2024年、2025年1-6月毛利率下降较多。

（3）氢能销售及服务

公司氢能销售及服务业务包括碳纤维高压气瓶销售及氢能助力车业务等，其中主要销售产品为碳纤维高压气瓶。2023年起该业务毛利率增长明显，主要原因系公司于2023年下半年收购浙江凯博，并于2023年12月并表。2024年及2025年1-6月，碳纤维高压气瓶收入占比为80%左右，毛利率约50%，带动氢能销售及服务业务毛利率整体上升。

销售价格方面， 2024年度和2025年1-6月，碳纤维高压气瓶的平均销售单价略有变化，其中2024年度较2023年12月下降0.61%，2025年1-6月由于市场景气度总体不如2024年，发行人下调碳纤维高压气瓶平均销售单价，较2024年下降4.64%。

采购价格方面，碳纤维高压气瓶的主要原材料为铝板、碳纤维等。2023年12月至2025年6月，公司铝板和碳纤维采购价格以及市场价格如下：

单位：元/千克

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其中铝板上游供应和下游需求未发生较大变化，材料价格稳定，2024年和2025年1-6月平均采购单价变动率分别为1.47%和1.77%；参考长江有色A00铝的市场价格，2024年和2025年1-6月的平均价格变动率分别为5.73%、1.96%，与公司铝板平均采购单价变动趋势一致。

碳纤维受其生产材料价格下降影响，2024年和2025年1-6月平均采购单价变动率分别为-2.03%和-6.09%，呈现小幅下降趋势。2023年第四季度、2024年和2025年1-6月碳纤维（一般贸易）进口均价的变动率分别为-3.87%、-26.78%，与公司碳纤维平均采购单价变动趋势一致；其中，2025年1-6月变动率差异较大主要是因为公司采购价格变动存在一定滞后性，且受材料规格等因素影响。

综上，2023年及2024年发行人氢能销售及服务毛利率提高主要受到碳纤维高压气瓶收入占比提升影响，2025年1-6月毛利率基本保持稳定。

（4）智慧生活业务

公司智慧生活业务主要经营智能门锁类产品，与连锁酒店集团、地产开发商、物业公司、校园等客户建立了长期集采合作。报告期内，发行人智慧生活业务的主要客户为NSP Europe LTD、上海匠朵信息科技有限责任公司等。发行人除成品门锁外，也向客户销售门卡、商品配件，但相应收入占比较低，因此统计成品门锁的销量及平均单价变动情况，具体如下：

注：2025年1-6月销量变动率为2025年1-6月销量年化后与2024年全年销量进行比较。

2023年至2024年，发行人成品门锁销量持续提升，导致收入增长。2025年1-6月年化后销量相较2024年下降较多，主要系出口业务量减少。

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报告期各期，发行人成品门锁的平均销售单价波动较大，主要系发行人主要客户NSP Europe LTD采购定制化门锁，价格高于其他客户，且其每年采购定制化门锁的数量受采购需求影响有所波动，2022年公共卫生事件情况缓解因此订单量较多，导致2023年采购量较少，而2024年因为海运不通畅，海运时间较长，因此为保证及时供应，下单较多。报告期内，发行人向NSP Europe LTD销售收入占成品门锁销售收入的占比如下表所示，当对NSP Europe LTD销售收入占比较高时，成品门锁的平均单价较高，反之，则成品门锁的平均单价较低。2025年1-6月，发行人向NSP Europe LTD销售成品门锁的平均售价小幅提高，但由于发行人向合计销售收入占智慧生活业务比例达到约50%的华住会集团相关加盟商（非同一控制）销售的成品门锁的平均售价下调，导致整体成品门锁平均售价下降。

公司的智能门锁的主要原材料为手柄、圆锁头、前面板和后面板等压铸件，相应原材料无市场公开售价。上述主要原材料的供应商集中在长三角地区，采购较为便捷。报告期各期，主要原材料的采购单价如下：

单位：元/个

智能门锁所需的材料规格型号较多。2023年主要原材料采购价格下降，2024年除手柄外，其他主要原材料的采购价格小幅下降，2025年1-6月，手柄及前面板、后面板的平均采购单价较2024年有小幅度下降，而圆锁头的采购价格则有小幅度的上升。

综上，报告期内，发行人智慧生活业务毛利率分别为26.44%、20.87%、29.78%和

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38.54%。2023年公司成品门锁销售单价下降较多，虽然主要原材料采购单价也有所下降，但售价变动的影响更大，整体毛利率较2022年下降；2024年成品门锁销售单价增加叠加主要原材料采购单价小幅下降，导致毛利率上升；2025年1-6月，成品门锁平均销售单价下降幅度为11%，主要系公司对华住会集团的产品销售价格自2024年10月开始下降，降价幅度为17%左右，但公司原材料采购价格也小幅下降，因此整体毛利率上升。

（5）系统销售业务

受政府对公共出行业务的政策支持力度减弱、公共自行车需求规模缩减等影响，且公共自行车系统销售业务具有偶发性，大部分客户采购后短期内无需再次采购，因此2022年至2024年公司系统销售业务收入呈现下滑趋势，2025年1-6月由于新增客户导致销售收入提高。公司系统销售业务的毛利率分别为10.46%、7.48%、17.29%和-6.38%。2025年1-6月毛利率下降变为负数，主要原因为：一方面由于公司传统业务萎缩，子公司安徽低碳作为生产主体，业务不饱和，主要从事维修业务，而车间人员的工资及折旧费、租金等固定成本基本维持不变，导致毛利率下降；另一方面，2025年起，发行人基于自身业务情况，充分发挥业务协同优势，开始向关联方上海钧川供应链科技有限公司(哈啰集团下属企业)销售两轮车，交易内容主要为两轮车辆、零配件及配套产品，该部分产品属于新开拓的自行车品类，还处于生产磨合和产能爬坡阶段，未能给公司贡献正的毛利。

（二）系统运营服务业务及共享出行业务毛利率呈现负数的合理性

1、系统运营服务业务

2024年和2025年1-6月，系统运营服务业务毛利率分别为-12.70%和-16.40%，为负数，主要原因为：（1）公司部分项目陆续到期，后续续签合同金额减少，但由于服务质量和及时响应要求，公司难以对运营、维修人员数量及薪酬水平进行缩减；（2）部分项目到期后未续签，相应项目人员减少需一定时间，存在滞后性，且公司需支付相应人员离职补偿，对毛利率的影响较大。

2、共享出行业务

2024年和2025年1-6月，共享出行业务毛利率分别为-4.15%和-39.13%，为负数，

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主要是因为随着主要大城市对无桩共享单车开放市场，美团、滴滴、哈啰等无桩共享单车对公司的有桩共享出行产品冲击加剧，导致用户骑行量减少，共享出行业务收入下降，但共享出行业务的主要成本为投放车辆的折旧成本，折旧成本相对固定，且维护维修成本难以降低，导致共享出行业务毛利率为负数。

（三）与同行业公司的对比情况及差异原因

报告期各期，公司与可比公司金通科技在运营服务业务方面毛利率对比如下：

注：金通科技公司毛利率数据来源于定期报告。

报告期内，公司系统运营服务业务毛利率分别为15.19%、12.77%、-12.70%和-16.40%，低于同行业可比公司金通科技，主要是因为金通科技建设运营业务的应用领域除智慧单车外，还包括智慧公交和智慧停车，产品应用领域与公司存在差异，可比性较低。

四、结合上述内容，分析公司报告期内持续亏损的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续以及应对措施；结合公司报告期内人员变动情况、主要产品的产能利用率及产销情况、对应产线的实际运行情况等，分析公司持续经营能力是否存在重大不利变化

（一）结合上述内容，分析公司报告期内持续亏损的原因及合理性，是否与可比公司存在较大差异，导致亏损的不利因素是否持续以及应对措施

1、报告期内持续亏损的原因及合理性

报告期内，导致发行人报告期内持续亏损的各因素对发行人利润的影响具体如下：

单位：万元

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发行人报告期内持续亏损的原因具体如下：

（1）收入下降：报告期各期，公司营业收入分别为67,763.41万元、54,520.94万元、45,782.49万元和19,316.36万元，营业收入持续下滑，主要是由于近年来市场形势及外部环境的影响，政府对公共自行车支持力度减弱，投入预算有所削减；同时发行人前期投入布点基本覆盖，市场相对较为饱和，新增设备销售减少。上述因素综合导致报告期内发行人系统运营服务业务和系统销售服务收入下降。此外，由于共享单车市场格局变化，无桩共享单车对发行人有桩共享单车造成冲击，导致报告期内发行人共享出行业务收入下降。

（2）成本下降幅度小于收入下降幅度：公司主营业务毛利率分别为13.25%、11.73%、

8.75%和0.23%，持续下滑，主要是由于系统运营服务业务、共享出行业务收入减少的同时，由于共享出行业务中车辆固定折旧成本、系统运营服务业务中项目运营人员成本的存在，导致相关业务的成本下降幅度小于收入，导致营业毛利下降。

（3）期间费用小幅增加：报告期各期，公司期间费用分别为10,885.23万元、12,103.88万元、12,698.16万元和5,210.74万元，2022年至2024年逐年小幅增加，主要是由于管理费用及财务费用增加。其中管理费用增加主要系公司2023年下半年合并浙江凯博，浙江凯博管理人员薪酬及奖金金额较高；财务费用增加主要系公司转变理财模式，由银行存款转为购买理财产品，导致计入利息收入的金额减少。

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（4）信用减值损失金额较高：发行人信用减值损失的主要构成为应收账款坏账损失。报告期各期，公司应收账款坏账损失金额分别为-12,234.17万元、-10,419.65万元、-4,792.31万元和-1,589.38万元。公司系统运营服务业务及系统销售业务的主要客户为国家机关及事业单位，因部分政府客户存在一定资金压力且付款流程较长，导致延迟付款，应收账款未能及时到账，因此公司账龄延长导致应收账款坏账准备计提金额增加，利润下滑。综上，报告期内，公司持续亏损的主要原因为收入大幅下滑，但成本下降幅度小于收入，导致营业毛利下滑，同时期间费用整体小幅增长，信用减值损失金额较高，综合导致公司净利润为负，具有合理性。

2、是否与可比公司存在较大差异

发行人同行业可比公司金通科技的相关科目具体情况如下：

单位：万元

注：数据来源为金通科技定期报告。

金通科技主要产品及服务包括：（1）智慧单车：无桩公共自行车解决方案、两轮微公交解决方案、电动自行车智能换电解决方案；（2）智慧公交：公交智能调度系统解决方案、数智公交风险预警管理系统解决方案、公交智慧候车亭解决方案、定制公交解决方案；（3）智慧停车：路侧智慧停车解决方案、场内智慧停车解决方案；（4）数智安全：

双重预防解决方案、安全数字化管理解决方案。根据上表，金通科技2023年、2024年营业收入、利润均保持增长，与发行人业绩变动趋势存在差异，主要原因为金通科技产

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品结构及应用领域与公司存在差异，可比性较低。金通科技2025年1-6月营业收入保持增长，利润下滑较多，主要系外部市场竞争加剧，新增项目毛利有所下滑，其利润变化趋势与发行人一致。综上，发行人业绩变动趋势与可比公司金通科技存在差异具有合理性。

3、导致亏损的不利因素是否持续以及应对措施

（1）导致亏损的不利因素是否持续

一方面，由于政府或其他需求方对公共自行车这一交通工具的支持力度有所减弱，相关公共投资速度放缓，且其他具有经济性的公共交通形式对公司经营的共享出行业务形成替代，导致公司公共自行车行业的业务规模呈现收缩趋势。另一方面，公司主要客户为国家机关及事业单位，因部分政府客户存在一定资金压力且付款流程较长，导致延迟付款，应收账款未能及时到账，因此公司单项坏账计提以及账龄延长导致应收账款坏账准备计提金额增加，造成利润下滑。上述因素在短期内难以消除，因此导致公司业绩亏损的不利因素在短期内可能仍将持续。

（2）应对措施

针对上述情况，公司积极拓展氢能销售及服务业务、智慧生活业务，基于宏观经济形势及外部环境，以设计创新和技术驱动进行战略转型升级。同时，公司本次引入哈啰集团作为新的控股股东，未来可依托哈啰集团深厚的产业资源，进一步发挥双方的协同效应，提升上市公司的盈利能力。此外，公司对应收账款加紧催收，主要欠款客户正在持续回款，随着账龄结构的改善，发行人信用减值损失有望减少。具体应对措施如下：

1）系统运营服务业务尚未履行完毕的履约义务对应收入情况：根据发行人2024年年度报告，截至2024年末，系统运营服务业务已签订合同、 但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为14,381.25万元，其中：10,205.47万元预计将于2025年度确认收入，3,050.61万元预计将于2026年度确认收入，1,125.17万元预计将于2027年度确认收入。此外，发行人通常临近合同到期时会与客户沟通后续续签情况，但难以准确预计未来项目的续签情况。

2）针对两轮车，发行人具有长期的技术积累和生产制造能力，可依托哈啰集团深厚的产业资源，进一步发挥双方的协同效应，提升上市公司的盈利能力。2025年6月起，发行人向上海哈啰企业发展有限公司持股100%的上海钧川供应链科技有限公司销

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售两轮车辆、零配件及配套产品，2025年6月销售金额为814.23万元，预计2025年全年相关关联交易金额不超过12,000万元，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，上述关联交易已履行公司日常关联交易审议程序。3）进一步拓展氢能销售与服务业务的新产品和新客户。发行人氢能销售与服务业务目前主要销售产品为碳纤维高压气瓶，客户下单周期短且较为频繁，截至2025年8月25日在手订单金额为373.42万元。此外，发行人积极开拓新产品和新客户：新产品方面，氢能发电系统、制氢储氢一体机系统已经获得国际头部企业的认可；公司固态储氢装置已取得TUV产品安全认证，有望推动相关产品出口增长；新客户方面，公司正在通过广交会、氢能产品展示会等一系列推广活动向用户推广产品，并积极开拓欧洲、日本、美洲等业务市场，2025年1月至8月新增了72个客户。发行人后续会加强新产品推广，与客户沟通，推进进一步合作，实现收入增长，预计2025年氢能销售与服务收入会实现小幅增长。

4）智慧生活业务以智能门锁为抓手，主要通过研发新产品、增加新功能、开拓新市场，以及提高产品竞争力和销售价格，同时扩大生产规模、提高生产效率、降低产品成本等措施提升产品销售规模，提高产品利润率。目前发行人智慧生活业务已开发3款新产品，新产品已通过用户测试，有望带动智慧生活业务收入增长，预计2025年智慧生活业务收入会实现小幅增长。

5）截至2025年6月30日，发行人的应收账款坏账准备金额为4.10亿元，发行人进一步加强应收账款催收力量，成立专项催款小组，通过法律手段等方式加大催收力度和频率，加速资金回笼。随着经济形势好转，政府专项债务以及保护中小企业相关政策的实施，特别是2025年6月1日实施的《保障中小企业款项支付条例》，将会加快发行人部分政府客户在2025年-2026年陆续回款。随着政府客户回款情况好转，预计2025年公司信用减值损失将继续减少。

综上，发行人将主要通过上述四项措施，创新驱动，开源节流，扩大业务收入，努力扭转亏损局面，回报中小股东。

（二）结合公司报告期内人员变动情况、主要产品的产能利用率及产销情况、对应产线的实际运行情况等，分析公司持续经营能力是否存在重大不利变化

1、人员变动情况

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报告期各期末，公司人员情况如下：

单位：人

报告期各期末，由于系统运营服务项目减少，造成配套运营、维修、管理人员逐年减少：苏州市、潍坊市等地区运营服务规模下降，许昌市、苏州市吴江区、上海市青浦区等地区运营服务合同到期，导致相应地区的运营、维修人员减少较多。但总体研发人员、生产人员、销售人员与公司的现有业务规模相匹配，能保证公司正常经营和未来业务发展，对持续经营不会产生重大不利影响。

2、主要产品产能利用率情况及产销情况

（1）产能利用率

发行人主要从事公共自行车系统的研发、销售、建设、运营及共享出行业务，并根据政府客户的需求进行定制化。发行人相应自行车的生产模式主要为组件装配，具体包括：预装环节、主装配环节和检验与测试环节。发行人在装配环节完成整辆自行车的装配，在测试环节对电气系统进行检验、对整车各部件进行全面调试以及对整车性能进行测试。发行人装配所需要的零部件基本全部采购自外部单位，然后自行组装与测试。报告期内，发行人不存在直接外购自行车的情况。

发行人两轮车（包括自行车、助力自行车及氢能自行车）的产能、产量及产能利用率情况如下表所示：

单位：个

7-1-90

注：上表中2025年1-6月的产能利用率已经年化处理。

由于报告期内发行人系统运营服务业务、共享出行业务和系统销售业务的下游需求减少，产能利用率较低。此外，公司氢能销售及服务业务和智慧生活业务的主要销售类产品的产能利用率情况如下：

①碳纤维高压气瓶

单位：个

注：上表中2025年1-6月的产能利用率已经年化处理。

②智能门锁

单位：个

注：上表中2025年1-6月的产能利用率已经年化处理。

2022年至2024年，碳纤维高压气瓶、智能门锁产能利用率较高，基本饱和。2025年1-6月，一方面由于春节假期，生产天数较少，导致相应年化产能利用率低于其他年份，另一方面，公司销售订单量小幅下降，公司相应减少生产计划，也导致产能利用率降低。

（2）产销情况

报告期内，公司两轮车、智能门锁、碳纤维高压气瓶的相应产销情况如下：

单位：个

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注：自行车及助力自行车、氢能自行车的生产入库及销售出库数量包含维修后再投放的车辆。

由上表可知，2025年1-6月，智能门锁和碳纤维高压气瓶的销量与2024年相比下降较多，其中智能门锁销量下滑主要是由于境外大客户NSP Europe LTD在2024年由于海运紧张导致的囤货需求，订单需求量达到历史新高，2025年1-6月其存货尚未消化完毕，需求有所下降；碳纤维高压气瓶销量下滑主要是由于2024年消防领域招标项目增加，批量更换了一部分气瓶，导致2025年需求减少，市场订单有所减少。

综上，公司人员数量总体呈现下降趋势，但人员配备较为充足，可以满足目前业务需求；系统销售、系统运营服务、共享出行业务收入持续下降，但智慧生活业务、氢能销售及服务业务收入相对稳定，对应产线的产能利用率处于较高水平。因此发行人持续经营能力不存在重大不利变化。

五、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的原因及合理性

（一）公司经营活动产生的现金流净额与净利润的关系

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额与净利润的关系具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司净利润分别为-6,940.35万元、-13,136.42万元、-6,594.77万元和-6,405.61万元，经营活动产生的现金流量净额分别为12,892.88万元、21,780.67万元、13,722.39万元和3,432.95万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分别为19,833.23万元、34,917.09万元、20,317.16万元和9,838.56万元，两者差异较大。

（二）报告期内，公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的原因及合理性

根据上表，资产减值准备、信用减值准备、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、公允价值变动收益、财务费用以及经营性应收项目的变动是引起报告期内经营活动现金流量净额与净利润差异的主要原因。

1、资产减值准备和信用减值准备

2022年至2024年，发行人应收账款余额较大、客户回款放缓、应收账款账龄逐年拉长，按照预期信用损失率计提了信用减值损失，同时对存货、合同资产和固定资产计提了资产减值准备，相关金额合计分别为12,859.57万元、11,242.91万元、5,863.19万元，金额较大。2025年1-6月，发行人资产减值准备和信用减值准备合计计提1,429.60万元。

2、固定资产折旧及长期待摊费用摊销

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报告期各期，公司固定资产折旧和长期待摊费用摊销金额合计分别为20,176.12万元、17,497.31万元、13,842.14万元和6,523.45万元，金额较大。

3、公允价值变动收益

报告期各期，公司持有 Hello Inc.股权并列报为交易性金融资产，其公允价值变动产生的收益分别为6,101.80万元、3,318.50万元、6,959.40万元和-356.50万元，2022年至2024年金额较大。

4、财务费用

公司持有可转换公司债券，并按照票面利率支付利息，报告期各期按实际利率法确认利息支出分别为4,184.93万元、4,460.86万元、4,524.41万元和1,887.26万元，属于筹资活动，不会导致经营活动现金流出。

5、经营性应收项目

2022年，受公共卫生事件的影响，公司应收账款回款滞后，经营性应收项目增加3,841.52万元；2023年度至2025年1-6月，公司持续加强应收账款催收，经营性应收项目各年分别减少9,095.02万元、8,751.73万元和671.26万元。

综上，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要原因为：

（1）发行人计提资产减值准备和信用减值准备、固定资产折旧及长期待摊费用摊销，发生公允价值变动收益以及财务费用等，导致净利润发生变化，但不会导致经营活动现金流入或流出；（2）除2022年受公共卫生事件的影响导致经营性应收项目增加以外，2023年度至2025年1-6月，公司持续加强应收账款催收，应收账款陆续回款使得经营性应收项目减少。上述差异原因具有合理性。

六、公司持有一定规模货币资金、存单和理财产品金额的背景及原因，相关金融资产与利息收入是否匹配，是否存在使用受限情形

（一）公司持有一定规模货币资金、存单和理财产品金额的背景及原因

报告期各期末，公司持有的货币资金、存单和理财产品余额合计分别为98,342.89万元、94,703.02万元、86,116.64万元和72,786.72万元。具体如下：

单位：万元

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公司持有一定规模的货币资金、大额存单和理财产品，原因主要为：（1）公司持续加强应收账款催收管理， 2022年至2025年6月经营活动现金净流入分别为12,892.88万元、21,780.67万元、13,722.39万元和3,432.95万元，持续的经营活动现金净流入导致公司货币资金金额增加；（2）2020年公司发行可转债募集资金的初始存放金额为87,346.11万元。

公司在兼顾流动性安全和资金使用效率、符合募集资金使用规定的前提下，购买了大额存单和理财产品。其中大额存单可转让、可提前赎回，理财产品全部为低风险产品。通过购买大额存单和理财产品，公司的资金使用效率和经济利益得到提升。

（二）相关金融资产与利息收入是否匹配，是否存在使用受限情形

1、相关金融资产与利息收入是否匹配

报告期内，公司各类金融资产对应的利息收入统计如下：

单位：万元

注1：货币资金及理财产品平均余额=（年初货币资金及理财产品余额+年末货币资金及理财产品余额）/2。

注2：一年期存款利率为中国人民银行公布的一年期存款利率。

报告期各期，公司购买的理财产品主要包括结构性存款和大额存单，收益率相对稳

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定，货币资金及理财产品的平均年化收益率分别为2.65%、2.42%、2.73%和1.71%，与市场一年期存款利率变动趋势一致，但略高于市场一年期存款利率，主要是投资期间较长。2025年1-6月的收益率较低，原因为利率下行趋势下，公司2024年底新购入的大额存单收益率下降为2.35%，而以前年度的大额存单的收益率基本为3.35%左右。报告期内，公司购买的理财产品和大额存单清单如下：

（1）2025年1-6月

1）理财产品明细

单位：万元

2）大额存单明细

单位：万元

（2）2024年度

1）理财产品

单位：万元

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2）大额存单

单位：万元

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（3）2023年

1）理财产品

单位：万元

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2）大额存单

单位：万元

（4）2022年

1）理财产品

单位：万元

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2）大额存单

单位：万元

除上述理财产品和大额存单外，公司的货币资金全部为活期银行存款，不存在定期存款。

综上，除2025年1-6月平均年化收益率有所下降外，报告期内公司货币资金平均年化收益率较为稳定，报告期内相关金融资产与利息收入基本匹配。

2、是否存在使用受限情形

报告期内，公司使用承兑汇票或保函等结算时，按照银行授信要求，会存放一定比例的保证金，在承兑汇票和保函到期前，保证金不能随时支取使用；此外，公司因涉及诉讼存在冻结的货币资金，报告期各期末，公司因上述原因导致使用受限的货币资金金额占各期末货币资金余额的比例低于5%，2025年6月末受限货币资金金额为1,276.50万元。除上述情形外，报告期内发行人货币资金、大额存单、理财产品不存在其他受限情形。

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七、公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc权益的时间及背景、投资原因、投资金额、后续持有安排，江苏哈啰普惠科技有限公司与Hello Inc的经营情况，相关公允价值波动情况及会计处理依据

（一）公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc权益的时间及背景、投资原因、投资金额、后续持有安排

江苏哈啰普惠科技有限公司（简称“江苏哈啰普惠”，原名“江苏永安行低碳科技有限公司”）由永安行于2014年8月8日100%出资设立。2017年9月18日，永安行、江苏哈啰普惠、上海云鑫、深圳市创新投资集团有限公司、上海龄稷企业管理中心（有限合伙）等相关方签署了《增资协议》，将江苏哈啰普惠注册资本由1,000万元增至2,620万元。前述增资完成后，发行人对江苏哈啰普惠的持股比例由100%下降至38.17%，江苏哈啰普惠不再纳入发行人合并报表范围。

江苏哈啰普惠于2017年12月12日、2018年5月30日两次与投资人签署协议增资，永安行均召开股东大会审议放弃参股企业增资优先认购权的相关决议。永安行、江苏哈啰普惠、上海云鑫及相关方于2018年10月30日签署《关于江苏永安行低碳科技有限公司之重组框架协议》，江苏哈啰普惠将协议签署时股东的股权权益镜像反映到一家新设的开曼持股公司Hello Inc.（原名HB Technologies Corporation）。

其后，Hello Inc.根据经营需要进行融资，截至2025年6月30日，发行人通过HelloInc.实质持有哈啰普惠股权比例为6.0810%。

在上述期间内，永安行始终未增加对Hello Inc.或江苏哈啰普惠的投资，公司对HelloInc.和江苏哈啰普惠的投资金额为江苏哈啰普惠设立时的1,000万元，公司投资金额和目前相关投资在公司报表的账面余额差异主要来自于公允价值变动损益和初次将其分类为交易性金融资产时按会计准则规定对金融工具的计量进行追溯调整的结果。公司持有Hello Inc.及其境内子公司江苏哈啰普惠的意图为通过持有并出售产生整体回报，公司结合持有意图将该项投资在交易性金融资产中核算，并定期聘请评估机构对其进行估值。

（二）江苏哈啰普惠科技有限公司与Hello Inc的经营情况，相关公允价值波动情况及会计处理依据

1、报告期内江苏哈啰普惠科技有限公司与Hello Inc的经营情况，相关公允价值波

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动情况，会计处理方式及会计处理依据公司自2019年1月1日起执行金融工具准则，将对Hello Inc.和其境内子公司江苏哈啰普惠的投资在报表上作为交易性金融资产列报，具有合理性，具体如下：

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第九条：企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条：企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第二十条：在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。

存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化……（七）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十五条：权益工具投资或合同存在报价的，企业不应当将成本作为对其公允价值的最佳估计。

公司对Hello Inc.和江苏哈啰普惠的投资为权益性投资，在公司投资后被投资方完成了多轮融资；且在公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产时，Hello Inc. 具有明确的上市预期，对于持有（拟）上市公司股票，按上述会计准则通常应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此公司在上述会计准则生效后判断对Hello Inc.和江苏哈啰普惠的投资适宜确认为交易性金融资产，且在后续按照公允价值计量，报表上在“交易性金融资产”列报。

江苏哈啰普惠为Hello Inc.合并范围内的境内子公司。报告期内，江苏哈啰普惠与Hello Inc.的经营情况良好，具有较强的盈利和持续经营能力，年收入不断增长，资产规模不断扩大，且具备良好的盈利能力。

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公司对江苏哈啰普惠和Hello Inc.各期公允价值的确定依据为公司委托嘉学国际评估咨询有限公司分别以2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日作为基准日出具的《HELLO INC.普通股公允价值估值分析意见书》。估值分析采用的是美国注册会计师协会（“AICPA”）发布的“Valuation of Privately-Held-Company EquitySecurities Issued as Compensation”及美国注册会计师协会(“AICPA”)发布的“Valuation ofPortfolio Company Investments of Venture Capital and Private Equity Funds and OtherInvestment Companies”提到的关于复杂资本结构中的股权的方法。具体为期权定价法和情景分析法结合的方法，在考虑清算情景、赎回情景和IPO情景，这三种流动性事件发生的情况下，优先股与普通股对于公司价值的分配的顺序和金额的差异，采用期权定价的方法得出各级别优先股和普通股的价值。针对Hello Inc.多轮融资后形成的复杂资本结构，采用上述评估方法符合市场惯例，具有合理性。2024年，除上述评估方法外，嘉学国际评估咨询有限公司还采用市场法对Hello Inc.普通股公允价值进行了测算，测算结果与同时期期权定价法结果不存在重大差异。报告期内，Hello Inc.普通股公允价值评估结果如下：

单位：人民币万元

报告期内，Hello Inc.的普通股公允价值波动较小，总体保持稳定，与Hello Inc.的经营情况具有一致性。对于Hello Inc.普通股公允价值增长，公司的会计处理如下：

借：交易性金融资产

贷：公允价值变动损益

报告期内，公司因Hello Inc.普通股公允价值变动确认的公允价值变动损益如下：

单位：人民币万元

2、历史上公司对上述投资的会计处理方式及会计处理依据

2017年，公司丧失对江苏哈啰普惠的控制权，公司编制合并财务报表时根据《企

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业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的……处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”，公司按照剩余股权在丧失控制权日的公允价值49,966.36万元（不涉及取得对价）与按原持股比例计算应享有江苏哈啰普惠净资产的份额的差额，加上相关未实现内部损益，确认投资收益51,832.40万元。实行新金融工具准则前，公司对江苏哈啰普惠和Hello Inc.的投资计入按成本计量的可供出售金融资产，并按公允价值49,966.36万元计量，作为该笔投资的账面价值。

2019年，公司初次将对于Hello Inc.和江苏哈啰普惠的投资分类为交易性金融资产时，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第七十三条规定，“金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益”，公司对金融工具的计量进行追溯调整，对交易性金融资产公允价值重新计量并调增账面价值77,657.34万元，同时调增期初（即2019年初）留存收益。

2019年至2022年，公司对江苏哈啰普惠和Hello Inc.的投资计入交易性金融资产，相关公允价值变动的会计处理与报告期内相同，在此期间内因Hello Inc.普通股公允价值变动确认的公允价值变动损益如下：

单位：人民币万元

综上所述，公司对江苏哈啰普惠和Hello Inc.的投资目前在公司财务报表上的账面余额构成和形成过程如下：

单位：万元

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八、结合报告期内公司主要客户应收账款交易内容、销售金额、信用政策，分析应收账款变动原因；公司长账龄应收账款的形成原因及目前回款进展，以及履约保障措施，结合报告期内公司应收账款客户资质及信用风险、期后回款情况、账龄、行业可比公司情况等，分析公司应收账款坏账准备计提比例持续上升的原因，坏账计提是否充分

（一）结合报告期内公司主要客户应收账款交易内容、销售金额、信用政策，分析应收账款变动原因

报告期各期末，公司应收账款余额分别为93,374.85万元、87,768.62万元、79,285.21万元和80,645.34万元，应收账款余额整体呈现下降趋势。

报告期内，发行人主要客户应收账款余额、交易内容、销售金额及信用政策变动情况具体如下：

单位：万元

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1、主要客户应收账款情况

由于发行人主要客户多为国家机构及事业单位，因此应收账款余额占比较低。

2、主要客户交易内容

2022年至2023年，发行人主要客户交易内容较为稳定，主要为系统运营服务业务、

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智慧生活业务和系统销售业务。

2024年至2025年1-6月，发行人氢能销售及服务业务、系统销售业务收入增加，涉及客户主要为霍尼韦尔安全防护设备（上海）有限公司西安分公司、芬安工贸（上海）有限公司、上海钧川供应链科技有限公司等，主要原因系2023年下半年发行人收购浙江凯博以及2025年向上海钧川供应链科技有限公司销售两轮车，导致相应业务收入及应收账款金额增加。

3、主要客户销售收入金额

报告期内，发行人系统运营服务和系统销售业务的主要客户为政府、国有企业等，受到政府对公共自行车政策支持力度减弱等影响，相应客户销售收入下降。发行人主要客户销售收入的下降是造成应收账款减少的重要因素。

4、主要客户信用政策

报告期内，发行人主要客户中，个别客户信用期有所缩短，导致应收账款相应减少，其余客户的信用政策未发生变化。信用政策的变动对发行人应收账款变动的影响较小。

综上，公司应收账款减少主要受系统运营服务业务收入下降影响，导致应收账款相应减少。此外，公司持续加强应收账款管理和催收，主动与客户协商减少信用期，对于加速应收账款回款具有积极作用。

（二）公司长账龄应收账款的形成原因及目前回款进展，以及履约保障措施

1、应收账款整体情况、形成原因及目前回款进展

（1）应收账款余额账龄分布情况

报告期各期末，发行人应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

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公司的应收账款账龄较长，主要原因系公司的主要客户为国家机关及事业单位、国有企业，上述客户付款审批周期较长，回款较慢。报告期各期末，发行人账龄一年以上的应收账款余额分别为57,683.95万元、62,361.74万元、63,202.31万元和64,873.36万元，占应收账款总额的比例分别为61.78%、71.05%、79.72%和80.44%。

（2）长账龄应收账款形成原因及目前回款进展

报告期各期末，发行人应收账款余额按业务类型分类情况如下：

单位：万元

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注：期后回款统计截至2025年8月25日。

根据上表，报告期各期末，发行人系统运营服务业务对应的应收账款占比均超过83%。发行人长账龄应收账款主要来源于系统运营服务业务、系统销售业务和共享出行业务。下面对这三类业务结合具体客户类型展开分析。

1）系统运营服务业务

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单位：万元

注：期后回款统计截至2025年8月25日。

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报告期内，发行人系统运营服务业务的主要客户为国家机关及事业单位客户，受到财政状况、付款审批流程长等因素影响，回款周期较长，因此对应长账龄应收账款金额较高，期后回款比例也较低，发行人按照预期信用损失率计提坏账准备。此外，报告期内，民营企业长账龄应收账款金额较高，主要系北京中城永安环保科技有限公司和四川庞瑞科技有限公司财务状况较差，回款较慢，因此民营企业应收账款对应坏账准备计提金额及比例较高。

2）共享出行业务

单位：万元

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注：期后回款统计截至2025年8月25日。

报告期内，发行人共享出行业务应收账款占整体应收账款的比例较低，且主要为民营企业。2024年度和2025年1-6月，共享出行业务中民营企业长账龄款项金额较高、期后回款比例较低的原因为汽车长租业务的车辆处置应收款以及部分汽车分时租赁客户用车款尚未收回，相应坏账准备计提比例接近100%。

报告期内，发行人汽车长租业务的车辆处置应收款以及部分汽车分时租赁客户的应收账款情况具体如下：

单位：万元

报告期内，发行人汽车长租业务的车辆处置应收账款主要为对常州畅巽通汽车租赁有限责任公司的应收账款，该客户因财务状况较差，回款缓慢，报告期各期发行人对该客户的应收账款坏账准备计提金额分别为616万元、1,220万元、1,000万元和950万元，自2023年末开始已全额计提坏账准备。此外，公司存在部分汽车分时租赁客户用车款挂账的情况，主要系客户未及时支付款项，但相关租车合同仍在生效，因此账龄较长，但金额及占比较低。

3）系统销售业务

单位：万元

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注：期后回款统计截至2025年8月25日。

报告期内，发行人系统销售业务长账龄应收账款对应的客户主要为民营企业和国家机关及事业单位，对应坏账计提比例均较高。其中，民营企业账龄4年以上应收账款金

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额较高，主要为预计无法回款、已单项全额计提坏账准备的民营企业例如重庆洋玛尔科技有限公司、珠海横琴新区智德科技有限公司等客户对应的应收账款余额较高，因此期后回款比例也较低。此外，国家机关及事业单位客户受到财政状况、付款审批流程长等因素影响，回款周期较长，因此长账龄应收账款金额较高，期后回款比例也较低。

（3）逾期应收账款情况

1）发行人各类业务信用期情况系统运营服务业务不同客户的合同中付款约定存在差异，包括预付款、每年度付款或政府考核结束后付款等，但以每年度付款居多，因此信用期大多为1年。该业务主要客户为国家机关及事业单位，该类客户资信正常，相较于一般企业而言，具备更好的还款能力和执行能力。共享出行业务收入多为零星客户，用户一般在用车结束后付款，因此未及时回款即视为逾期。

氢能销售及服务业务客户主要为民营企业，不同客户的合同中付款约定存在差异，包括预付款、款到发货、发货后到票付款、月结90天等，信用期平均为3个月。智慧生活业务的客户主要为民营企业，主要包括亚朵集团、NSP Europe LTD等客户，因销售模式比较灵活，该业务信用期根据每一单销售协议而定，大多为验收后1个月内付款，因此信用期平均为1个月。

系统销售业务信用政策大多为客户签收后开票收款，信用期一般为1年。

2）逾期应收账款具体情况

根据发行人上述信用政策及信用期情况，报告期内，发行人逾期的应收账款及对应坏账准备计提情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，发行人逾期的应收账款占比约为62%-83%，主要集中于系统运营服务业务和系统销售业务，主要原因为上述业务的客户主要为国家机关及事业单位，受到财政状况、付款审批流程长等因素影响，回款周期较长。发行人对于应收账款整体按照预期信用损失率计提坏账准备，预期信用损失率基于账龄测算，其中报告期内，发行人对相同账龄的国家机关及事业单位客户的应收账款坏账计提比例有所提升，坏账计提更为谨

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慎。2022年末至2025年6月末，发行人逾期的应收账款占比逐年提升，叠加相同账龄的应收账款坏账计提比例有所提升，导致逾期部分的坏账准备计提比例逐年提升。

2、长账龄应收账款履约保障措施

针对上述长账龄应收账款的履约保障措施具体如下：发行人在业务开展过程中，建立了较为完善的业务管理台账，定期与财务部门进行核对，对应收账款回收情况进行管理。同时，发行人持续加强应收账款催收管理，通过业务人员定期拜访客户以及电话催收等方式进行日常催收，对于日常催收效果较差的，通过法务部门寄发催款函、诉讼等措施加速资金回笼。此外，伴随着中央政府化解地方政府债务政策的陆续实施，相应政府客户陆续回款。

报告期内，公司前十大应收账款客户相应款项逾期情况、履约措施、坏账计提及期后回款情况如下：

单位：万元

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注：期后回款的统计截止日期为2025年8月25日。

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由上表，公司每年的前十大应收账款客户大多存在逾期情况，主要系公司的系统运营业务客户主要为国家机关及事业单位、国有企业，受经济形势、资金状况等因素影响，未能按照约定时间向公司付款。该部分客户信用风险较小。针对部分客户，公司采取了催要、诉讼等手段进行催收，并按照相关规定，根据预期信用损失率计提了坏账准备。

（三）结合报告期内公司应收账款客户资质及信用风险、期后回款情况、账龄、行业可比公司情况等，分析公司应收账款坏账准备计提比例持续上升的原因，坏账计提是否充分

1、报告期内公司应收账款客户资质及信用风险

（1）主要应收账款客户资信情况及信用风险

报告期内，主要应收账款客户所属类型、注册资本、资信情况具体如下：

单位：万元