证券代码：603777 证券简称：来伊份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年9月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本持股计划的主要内容 ...... 6

（一）本持股计划的基本原则 ...... 6

（二）本持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6

（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 7

（四）本持股计划的持有人分配情况 ...... 9

（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 10

（六）本持股计划的管理模式 ...... 12

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19

（八）公司与持有人的权利和义务 ...... 23

（九）持股计划其他内容 ...... 24

五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 25

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 25

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 27

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 28

六、结论 ...... 29

七、提请投资者注意的事项 ...... 29

八、备查文件及咨询方式 ...... 29

（一）备查文件 ...... 29

（二）咨询方式 ...... 29

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问接受来伊份聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据来伊份所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对来伊份本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问声明：

（一）本报告所依据的资料均由来伊份提供或来自于其公开披露之信息，来伊份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对来伊份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本报告提请广大投资者认真阅读来伊份发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供来伊份实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）来伊份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本持股计划的主要内容

（一）本持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

3、风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）本持股计划的参加对象及确定标准

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均为上市公司员工，且在上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司任职的核心管理人员，领取报酬并签订劳动合同或受公司或公司控股子公司聘任。

2、参加对象的确定标准

参加本员工持股计划的对象范围为上市公司员工，且在上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司任职的核心管理人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

3、本持股计划的持有人范围

本持股计划初始设立时的员工总人数不超过5人，公司董事、高级管理人员不参与本次持股计划。最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

1、资金来源

本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币2,073.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

2、股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的来伊份A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2023年8月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截止2024年2月26日，公司已完成回购，累计回购股份274.6538万股，占公司总股本的比例为0.82%，回购成交的最高价为14.39元/股、最低价为11.1652元/股，支付的资金总额为人民币35,020,076.16元（不含交易费用）。截止目前，公司2023年回购方案中尚有61.0796万股股份留存在回购专用证券账户。

公司于2024年6月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截止2025年6月24日，公司已完成回购，累计回购股份290.54万股，占公司总股本的比例为0.87%，回购成交

的最高价格为15.11元/股、最低价格为7.87元/股，支付的资金总额为人民币30,223,553.40元（不含交易费用）。

上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、购买股票价格

（1）购买股票价格的确定方法

本持股计划受让价格为6.91元/股。本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.95元的50%，为每股6.48元；

②本持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股13.82元的50%，为每股6.91元。

（2）定价依据

公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司的核心团队。当前公司与社区量贩零食品牌养馋记品牌管理公司的战略合作，通过模式互补、战略协同来加速市场扩张，是零食行业商业合作模式的一次全新尝试，是来伊份战略布局的关键一步，目标是成为华东地区市场渗透率第一，品牌知名度第一的企业。

在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够充分调动上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司核心团队的积极性，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

（3）价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

②配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的初始购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

③缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

④派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

⑤增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

4、股票规模

本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过300.00万股，占公司总股本的0.90%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）本持股计划的持有人分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过2,073.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为2,073.00万份。公司董事、高级管理人员不参与本次持股计划。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。本持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会授权薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

1、持股计划的存续期

（1）本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

（2）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（4）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（5）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

2、持股计划的锁定期

（1）本持股计划标的股票分二期解锁，解锁时点分别自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算满12个月、24个月，具体安排如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的50%。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本持股计划的交易限制

本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

3、公司层面整体业绩考核目标

本持股计划公司层面考核年度为2025-2026年，公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的养馋记品牌管理公司净利润。

若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若当期的公司业绩考核指标未达成，则相应的标的股票不得解锁，由管理委员会回购标的股票，回购价格为标的股票的原始出资金额，标的股票的处置方式包括但不限于由公司注销、用于后续员工持股计划或通过法律法规允许的其他方式处理。

4、持股计划个人层面绩效考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人当期份额解锁比例，具体如下：

在公司业绩达到业绩目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

对于持有人实际可解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：

（1）按照本持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

（2）按照本持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收益分配。在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

对于持有人因考核原因未能解锁标的股票，可由持股计划管理委员管理委员会按原始出资金额收回会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，则未解锁部分由管理委员会回购标的股票，回购价格为标的股票的原始出资金额，标的股票的处置方式包括但不限于由公司注销、用于后续员工持股计划或通过法律法规允许的其他方式处理。

本持股计划是公司调动上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司核心团队的积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

（六）本持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

1、持有人会议

（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

③持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

④修订《持股计划管理办法》；

⑤授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

⑥授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

⑦授权管理委员会行使股东权利；

⑧授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（5）持有人会议的表决程序

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

②本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议；

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

2、管理委员会

（1）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代

表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。

（2）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

②不得挪用本员工持股计划资金；

③未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

④未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

⑤不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

⑥不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

⑦法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

②代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

③代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利；

④负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

⑤负责与专业机构的对接工作（如有）；

⑥代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

⑦按照本员工持股计划“第十章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

⑧决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

⑨管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

⑩办理本员工持股计划份额登记、继承登记；?负责本员工持股计划的减持安排；?持有人会议授权的其他职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

②经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

④代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

⑤管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会召集程序：

①管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

②经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（12）管理委员会会议记录包括以下内容：

①会议召开的日期、地点和召集人姓名；

②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

③会议议程；

④管理委员会委员发言要点；

⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

3、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

（6）在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整。

（7）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

4、管理机构

在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

2、持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

3、持股计划的终止

（1）本持股计划存续期满后自行终止。

（2）本持股计划锁定期届满之后，持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

（3）本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（4）公司/公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化导致本持股计划失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议确认，可对本持股计划尚未解锁的某一批次/多批次提前终止或整个员工持股计划提前终止，未解锁标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，并将未解锁标的股票在公司公告相应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，公司以原始出资额金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（5）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（6）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。

4、持股计划的清算与分配

（1）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

（2）管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

5、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（1）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（5）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（6）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（8）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

6、持有人权益处置

（1）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（2）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

①持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

②持有人在上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

③持有人因上市公司/养馋记品牌管理公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

④持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

⑤持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（3）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第⑤条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额返还个人（除下述第⑤条情形按出资金额与售出金额孰低值返还个人）；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持

股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

①持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

②持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

③持有人擅自离职，或主动辞职的；

④持有人因个人绩效考核不合格而致使上市公司/养馋记品牌管理公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

⑤持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（4）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

①持有人退休的；

②持有人因工丧失劳动能力而离职的；

③持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

（5）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

①若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

②若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或决定份额按照降职或免职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，原授予份额与调整后差额部分按照出资金额返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

（八）公司与持有人的权利和义务

1、公司的权利和义务

（1）公司的权利

①监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

②按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

③根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

④法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（2）公司的义务

①真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

②根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

③法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

2、持有人的权利和义务

（1）持有人的权利如下：

①依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

②按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；

③对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

①遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；

②按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费；

③按所持本持股计划的份额承担投资风险；

④遵守持有人会议决议；

⑤本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

⑥保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

⑦承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

（九）持股计划其他内容

持股计划的其他内容详见“《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为上市公司员工，且在上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司任职的核心管理人员。本持股计划初始设立时的员工总人数不超过5人，公司董事、高级管理人员不参与本次持股计划。最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。

5、根据《持股计划（草案）》，本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、本持股计划标的股票分二期解锁，解锁时点分别自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算满12个月、24个月，第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的50%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数

的50%。本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过300.00万股，占公司总股本的0.90%。本持股计划实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款及第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的

职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：来伊份本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本持股计划的主体资格

公司成立于2002年7月2日，并于2016年10月12日在上海证券交易所挂牌上市，简称为“来伊份”，股票代码为“603777”。

经核查，本独立财务顾问认为：来伊份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。

2、本持股计划有利于来伊份的可持续发展和凝聚力的提高

本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司核心团队的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本持股计划在操作程序上具有可行性

本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时持股计划的参与方式；

（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，本持

股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：来伊份具备实施本持股计划的主体资格。本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股计划是可行的。

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、来伊份本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本持股计划标的股票分二期解锁，解锁时点分别自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算满12个月、24个月，第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的50%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的50%，体现了计划的长期性。

本持股计划的参加对象为上市公司员工，且在上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司任职的核心管理人员。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动上市公司控股子公司养馋记品牌管理公司核心团队的积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全来伊份的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问认为，来伊份本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为来伊份本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实施尚需来伊份股东会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》；

2、上海来伊份股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

3、《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052