国晟世安科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会
会议资料
证券代码：603778
2025年10月
国晟世安科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
1关于对外投资暨关联交易的议案
七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。
会议资料目录
2025年第三次临时股东会会议议程 ...... 2
会议资料目录 ...... 3
议案一关于对外投资暨关联交易的议案 ...... 4
议案一
国晟世安科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
国晟环球新能源（江苏）有限公司（以下简称“江苏环球”）于2025年8月19日设立铁岭环球作为“年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目”的实施主体。铁岭环球的注册资本10,000万元，目前尚未实缴。
公司为把握固态电池产业增长机遇，拟通过公司二级控股子公司安徽国晟新能源以人民币23,000万元对铁岭环球进行增资，持股51.11%；同时，江苏环球以人民币12,000万元对铁岭环球进行增资，累计持股
48.89%。增资完成后，铁岭环球注册资本增加至45,000万元，将纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司√增资现有公司（□同比例√非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司√未持股公司□投资新项目□其他： |
| 投资标的名称 | 国晟环球新能源（铁岭）有限公司 |
| 投资金额 | √已确定，具体金额（万元）：23,000?尚未确定 |
| 出资方式 | √现金√自有资金□募集资金 |
| □银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ | |
| 是否跨境 | □是√否 |
（二）公司控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）是江苏环球的实际控制人，江苏环球为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）过去
个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
、基本信息
| 法人全称 | 国晟环球新能源（江苏）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320105MAEQWMB6X4 |
| 法定代表人 | 马冲 |
| 成立日期 | 2025-07-17 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 南京市建邺区庐山路168号9楼910-77室 |
| 主要办公地址 | 南京市建邺区庐山路168号9楼910-77室 |
| 主要股东/实际控制人 | 江苏国晟源储科技有限公司持有江苏环球51%股权 |
| 与标的公司的关系 | 江苏环球持有铁岭环球100%股权 |
| 主营业务 | 经营范围包括一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电池销售；石墨及碳素制品销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳 |
| 能发电技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；资源再生利用技术研发；余热发电关键技术研发；技术进出口；货物进出口；电动自行车销售；汽车零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
2、江苏环球财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年8月31日 | 科目 | 2025年1-8月 |
| 资产总额 | 5,700.07 | 营业收入 | 0 |
| 负债总额 | 800.12 | 净利润 | -0.052 |
| 所有者权益总额 | 4,899.95 | ||
| 资产负债率 | 14.04% |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况本次交易标的为铁岭环球。铁岭环球是新成立公司，没有实际经营人员，尚未开展实际经营业务。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | √增资现有公司（□同比例√非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 未持股公司 |
| 法人/组织全称 | 国晟环球新能源（铁岭）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91211200MAEU791H8J |
| 法定代表人 | 刘森 |
| 成立日期 | 2025-08-19 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实缴资本 | 0元 |
| 注册地址 | 辽宁省铁岭市高新区铁岭市高新技术创业服务中心业务楼-312房间 |
| 控股股东/实际控制人 | 江苏环球持有铁岭环球100%股权 |
| 主营业务 | 一般项目：电池制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电池销售；石墨及碳素制品销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；资源再生利用技术研发；余热发电关键技术研发；技术进出口；货物进出口；电动自行车销售；汽车零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 所属行业 | 电池制造行业 |
2、截至2025年9月30日，铁岭环球经审计总资产、净资产、净利润均为0。
、增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资金额 | 占比（%） | 认缴出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 国晟环球新能源（江苏）有限公司 | 10,000 | 100 | 22,000.00 | 48.89 |
| 2 | 安徽国晟新能源科技有限公司（公司二级控股子公司） | 0 | 0 | 23,000.00 | 51.11 |
| 合计 | 10,000 | 100 | 45,000.00 | 100.00 | |
（三）出资方式及相关情况
安徽国晟新能源以现金出资，资金计划为7,000万元自有资金和16,000万元银行贷款，具体金额公司将根据实际情况进行一定调整。江苏环球以现金出资，出资时间不晚于安徽国晟新能源。江苏环球与安徽国晟新能源的实缴出资之比不低于认缴出资之比（
2.2:2.3）。
四、关联对外投资合同的主要内容甲方：安徽国晟新能源科技有限公司乙方：国晟环球新能源（江苏）有限公司丙方（目标公司）：国晟环球新能源（铁岭）有限公司第一条增资与交割
1.1增资入股
1.1.1丙方原认缴注册资本为10000万元。
1.1.2本次增资前，乙方持有丙方100%股权。
1.1.3各方一致同意，将丙方注册资本增加至45000万元，其中甲方出资23000万元人民币认购公司新增注册资本23000万元，占丙方51.11%股权；乙方出资12000万元人民币认购公司新增注册资本12000万元，累计占丙方48.89%股权。本次增资完成后，公司股权结构为：
1.2
增资款项的付款方式
1.2.1经各方同意，本次增资协议之增资款项，各方根据丙方生产经营需要，逐步进行实缴。
1.2.2增资款项不得用于偿还丙方的债务，专项用于投资建设固态电池项目。
1.3
交割手续的办理
本协议签署后
日内，丙方负责办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于注册资本、股东、公司章程的变更），乙方有协助办理义务。
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 安徽国晟新能源科技有限公司 | 23000.00 | 51.11% |
| 2 | 国晟环球新能源（江苏）有限公司 | 22000.00 | 48.89% |
| 合计 | 45000.00 | 100% | |
第二条公司治理
2.1目标公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权；除法律另有规定外，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过方为有效。
2.2目标公司设董事会，由三名董事组成，由甲方委派二名董事，由乙方委派一名董事，董事长由甲方委派的董事担任；任期三年，任期届满，可连选连任。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过方为有效。
2.3目标公司设总经理，由甲方委派人员担任，对董事会负责；公司财务负责人由甲方委派。
第三条违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因此受到的损失；一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
第四条争议解决
有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽可能平等协商解决；各方经协商仍不能达成一致的，任何一方可以向本协议原告方所在地人民法院提起诉讼。
第五条生效
本协议经协议各方签字盖章之日起生效。本协议未尽事宜由各方友好协商，并经各方协商一致后另行签署书面补充协议确定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、关联投资对上市公司的影响
公司本次对外投资是为了发展电池储能业务，铁岭环球拟投资的年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目已取得项目备案手续；并且铁岭环球已取得电池回收及固态电池生产制备所需的知识产权许可使用授权；本项目的固态电池产品植入AI高智能BMS核心模块，将主要服务于具身智能、低空经济、智慧储能、智驾动力等科技领域，目前已签署
份国内销售意向协议，
份国际销售意向协议。铁岭环球本次投资的项目已列入2025年度国家发改委“新型政策性金融工具”首批推荐清单。本次投资符合公司战略方向、能提升公司的核心
竞争力。本次对外投资资金来源主要为银行贷款，将导致公司的负债增加，使公司承担一定的流动性风险。本次对外投资公司拟通过向银行申请长期贷款，降低还款压力。公司可用授信额度充足，与众多银行建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力，出现流动性风险的时候能够及时补充现金流。同时，公司将持续推行去库存及降本措施，提升盈利能力，加快工程回款，及时补充现金流。
本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，铁岭环球将纳入公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本公司不存在为铁岭环球担保、委托理财，以及铁岭环球占用上市公司资金等方面的情况。
本议案已经公司第五届董事事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。