星光农机股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

二〇二六年一月五日

星光农机股份有限公司2026年第一次临时股东会议程

现场会议时间：2026年1月5日(星期一)14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室会议主持人：董事长何德军先生。会议议程:

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、大会开始，主持人介绍本次股东会现场会议的出席情况；

三、宣读星光农机2026年第一次临时股东会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；

五、宣读本次会议各项议案；

1.00关于2026年度日常关联交易预计的议案

1.01与星光农业的关联交易

1.02与中城工业及其控制下的主体的关联交易

六、股东讨论并审议议案；

七、现场以记名投票表决议案；

八、汇总现场投票情况，律师发表意见；

九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；

十、宣读会议(现场加网络)表决结果；

十一、宣读股东会决议；

十二、律师宣读本次股东会法律意见书；

十三、签署会议决议及会议记录；

十四、宣布会议结束。

星光农机股份有限公司2026年第一次临时股东会须知为确保公司2026年第一次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、本次股东会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东会的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，

大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

星光农机股份有限公司

董事会2026年1月5日

2026年第一次临时股东会议案议案1：关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东（股东代表）:

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

二、2026年度日常关联交易预计根据日常生产经营和业务发展需要，预计2026年度公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为2.8亿元，具体如下：

单位：万元

注:因涉及收购事项导致的报表合并，表格内统计的“2025年1-11月实际发生金额”，苏州电中燃油喷射科技有限公司统计区间为2025年5-11月，中城汽车(山东)有限公司统计区间为2025年9-11月。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、企业名称：星光农业发展有限公司企业类型：其他有限责任公司地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇环河路188号1幢法定代表人：章沈强注册资本：人民币19,452万元统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J经营范围：一般项目：谷物种植；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；食用农产品初加工；智能农业管理；农业生产托管服务；物联网应用服务；食用农产品

零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；畜禽粪污处理利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；谷物销售；粮食收购；休闲观光活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；非居住房地产租赁；农作物病虫害防治服务；农业机械服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；农业园艺服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；粮食加工食品生产；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）持有39.3122%股份，星光股权投资（湖州）有限公司持有25.7043%股份。

最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

2、企业名称：中城工业集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

地址：吴江区黎里镇吴江大道66号法定代表人：顾一峰注册资本：人民币44,882.91万元统一社会信用代码：91310110MA1G83RM70经营范围：从事公交线路的规划、设计、投资、咨询，城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车整车及零部件的设计、销售和租赁，充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销售，城市公交线网的优化设计，机电设备销售，自有房屋租赁，物业管理，机械设备、机电设备、电子设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属材料销售；有色金属合金销售；机械零件、零部件销售；特种设备销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；办公用品销售；办公服务；服装服饰批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：中车产业投资有限公司持有30.0783%股份，绿脉控股集团有限公司持有30.0783%股份。

最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

（二）关联关系

1、公司间接持有星光农业25.70%股份，星光农业董事长兼总经理为公司董事章沈强，其监事会主席为章沈强配偶钱菊花，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之第二款（三）的定义，构成关联关系。

2、中城工业为公司间接控股股东，公司董事长何德军为中城工业董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之第二款（一）和（三）的定义，构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司前期同类关联交易执行情况良好，未发生关联方违约的情形。上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）与星光农业的关联交易

公司生产的产品因配置、搭配的附件设备、动力以及配套服务、三包服务期限等不同存在不同的定价，但该等价格区间在合理范围内。公司与星光农业的定价政策采用参考市场价格的策略，其获取方法将遵循如下的原则：

（1）公司将延续过往与星光农业发生的类似农机产品交易价格机制，不发生重大偏离；

（2）交易定价参考公司日常与现有经销商及终端客户成交的交易价格，采取同等或相近水平的价格机制和结算方式；

（3）若涉及配套产品采购销售的，公司将采用成本加成法，在采购成本基础上增加10%-30%的毛利进行定价。

公司过去及未来将向星光农业出售的主要产品及其定价区间为：

单位：万元/台（套）

（二）与中城工业及其控制下的主体的关联交易

（1）公司全资子公司星光制造（湖州）有限公司向中城工业及其控制下的主体出售商品或提供劳务，将测算自身实际的加工制造成本，费用构成包括原材料、人工成本、设备折旧、能耗、运费、包装费等，收费包含上述合理的成本费用加上合理利润，并秉承对关联方和对外相同的价格水平或价格机制。

（2）公司全资子公司星光制造（湖州）有限公司与中城工业及其控制下的主体发生的厂房设备租赁费及水电费用结算，参照发生地区的市场同等价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行；与关联方发生的租赁设备，参考相关资产折旧金额由双方协商进行定价，与第三方市场价格可比，定价公允。

（3）公司控股孙公司苏州电中燃油喷射科技有限公司（以下简称“苏州电中”）与中城工业的间接控股公司星舰工业有限公司发生的相关租赁交易，系公司收购苏州电中之前所形成，已经公司第五届董事会第九次会议审议，同意上述厂房租赁交易在股份收购完成后按原合同安排继续履行，且交易厂房设备租赁费及水电费用结算定价时，厂房设备租赁费用参照发生地区的市场同等价格水平和不高于给到外部第三方价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行。

（4）公司控股孙公司苏州电中委托中城工业办理合作产品所需的零部件产品的进口手续、合作产品的出口手续。结算汇率按照中城工业进口付汇当日或出口收汇当日国家银行公布的外汇牌价为准结算；收取的代理手续费按照不高于既往合作方或第三方报价的原则执行，遵循市场竞争下的正常商业惯例。上述价格按照市场原则定价，

公允合理。

（5）公司全资子公司中城汽车（山东）有限公司与中城工业及其控制下的主体发生的整车销售，定价政策采用参考市场价格的策略，交易定价参考独立第三方同类业务成交的交易价格，采用同等或相近水平的价格机制与结算方式。

（6）公司位于湖北通山的厂房未来拟对外出租给中城工业及其控制下的主体，若发生相关交易，厂房租赁费及水电费用结算将参照发生地区的市场同等价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行。

五、关联交易目的和对公司的影响

1、公司与关联方的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，属于正常的商业交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动，对公司业务发展具有积极意义。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不会对公司持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、公司与关联方的业务收入和利润率与其他业务往来方相近或相似，不会产生重大偏离，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，本次关联交易不会对公司独立性造成影响。公司一直积极开拓新的产品、新的市场（包括国外市场），积极避免依赖单个客户的情形。

以上议案，请审议。关联股东需回避表决。

星光农机股份有限公司

董事会2026年1月5日