公司简称：华友钴业证券代码：

603799

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年10月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

一、释义

1.华友钴业、本公司、公司、上市公司：指浙江华友钴业股份有限公司。

2.本激励计划：指浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划。3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13.《公司章程》：指《浙江华友钴业股份有限公司章程》

14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。15.证券交易所：指上海证券交易所。

16.元：指人民币元。17.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华友钴业提供，本计划预留授予所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予对华友钴业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华友钴业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划预留授予所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划预留授予不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划预留授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的授权与批准

（一）2024年

月

日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。

（三）2025年

月

日至2025年

月

日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2025-004）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（四）2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。

（五）2025年

月

日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向1,298名激励对象授予1,041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

（六）2025年10月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意向302名激励对象授予预留部分的

111.10万股限制性股票，公司薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华友钴业预留授予的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司2024年限制性股票激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华友钴业及拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

（二）本激励计划的预留授予情况

1、限制性股票的授予日：2025年10月29日

、授予数量：

111.10万股，约占公司当前股本总额的

0.06%

、授予人数：

人

4、授予价格：人民币30.91元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

7、本激励计划预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

、限制性股票的解除限售条件

（

）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，解除限售的业绩条件如下表所示：

注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权发生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2022年的基数值作同步剔除和调整。

②上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。

（2）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将依据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为华友钴业在符合《企业会计准则第

号——股份支付》的前提下，按照有

关监管部门的要求，对本次股权激励计划预留授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）关于本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

本次激励计划预留授予的相关事项与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在差异。

（五）结论性意见

综上，本财务顾问认为：

截止报告出具日，华友钴业和拟授予激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予相关事项已履行必要的审议程序和信息披露义务、已取得必要的批准和授权，本激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

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