志邦家居股份有限公司2025年第二次临时股东会

（证券代码：603801）

会议资料2025年9月

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2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 4

2025年第二次临时股东会审议议案 ...... 5议案1：关于变更注册资本、经营期限及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.5议案2：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 8

2025年第二次临时股东会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》《志邦家居股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、务必请出席会议的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年9月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。

五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议工作人员申请，经会议主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2025年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2025年9月17日下午13时30分会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室会议主持人：董事长孙志勇或其他合法主持人会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向会议报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。

三、宣读股东会审议议案。

四、推选现场计票、监票人。

五、参会股东、股东代表交流。

六、现场股东投票表决。

七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

八、复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

九、见证律师宣读《法律意见书》。

十、主持人宣布会议结束。

2025年第二次临时股东会审议议案议案1：关于变更注册资本、经营期限及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、变更注册资本、经营期限的情况志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开五届董事会第七次会议、五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因公司2024年业绩考核不达标，对第二个解除限售期内激励对象已获授但尚未解除限售的2,155,871股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。公示期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2025年7月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-058），将激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由436,505,713股减少至434,349,842股，公司注册资本由人民币436,505,713元变更为人民币434,349,842元。

公司拟对《公司章程》中的注册资本、公司股份总数等相关事项进行修改。同时，将公司经营期限由“2005年04月04日至2026年04月03日”变更为“长期”，具体以市场监督管理部门核准为准。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，并结合公司实际情况和经营管理需要，现拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和经营期限的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更及《公司章程》备案等事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

议案2：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为适应法律法规变化，进一步完善法人治理结构，提升公司内部治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了相应修订，并逐项审议以下子议案：

2.01《关于修订<独立董事规则>的议案》；

2.02《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

2.05《关于修订<投资管理制度>的议案》。

具体内容详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。

志邦家居股份有限公司

独立董事规则（2025年8月）

为进一步完善志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等国家有关法律、法规及规范性文件和《志邦家居股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，特制定本规则。

第一章总则

第一条本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第三条公司在董事会中设置的审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事的任职条件

第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第七条以会计专业人士身份被选聘为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

（九）前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换程序

第十条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

公司董事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额百分之一以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人的提名与选举应当符合证券交易所的相关程序。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十二条独立董事候选人应当符合《自律监管指引第1号》第3.5.2条有关独立董事候选人的要求及第3.5.4条关于独立性的要求。

第十三条独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。第十四条公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照中国证监会有关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据中国证监会有关要求延期召开或取消股东会，或者取消股东会相关提案。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。第十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事任职后出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十九条如因独立董事辞职导致公司独立董事不足董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履职。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章独立董事的职权第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第二十二条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施。

第二十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十四条公司董事会可以根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中独立董事应当过半数，召集人应当为会计专业人士。

第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情

况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事履职保障第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定证券部和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十条独立董事因履职需要聘请的中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。第四十一条独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案并经股东会审议通过，须在公司年度报告中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十二条公司可以根据需要为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履职可能引致的风险。

第六章附则

第四十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第四十五条本制度经公司股东会表决通过后实施。

志邦家居股份有限公司

募集资金管理制度

（2025年8月）

第一章总则第一条为规范志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第二章募集资金专户存储

第四条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第五条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方或者四方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独

立财务顾问；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（六）公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时向上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金使用

第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第七条公司募集资金原则上应当用于主营业务。不得有下列行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第八条募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）总裁根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集资金使用计划书；

（三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；

（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总裁负责具体组织实施。

第九条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门提交募集资金使用申请流程；

（二）部门负责人、财经责任人签署意见；

（三）总裁审批；

（四）财经部门执行。第十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。第十一条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并应当在董事会会议后两个交易日内披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配

售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过后及时报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十七条保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容:

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十八条独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。

第三十一条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十二条本制度经股东会批准之日起生效。

志邦家居股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年8月）

第一章总则第一条为保证志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联人第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条公司与本制度第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

（一）交易发生之日前十二个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）交易协议生效或安排实施后十二个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十条关联交易是指公司、合并报表范围内的控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研究与开发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人的财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)符合诚实信用的原则；

(二)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

(三)关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请中介机构做出专项报告。

第十二条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章关联交易管理

第十四条公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。

第十五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十六条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

(三)委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十八条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十九条关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于

采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第二十二条公司进行的关联交易涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。

第二十三条公司与关联人进行关联交易时，应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引》等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。

第四章关联交易决策程序

第二十四条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二十五条公司独立董事有权对关联人范围和关联交易发表独立意见，向股东会报告，必要时可向监管部门或其派出机构报告。独立董事可以聘请外部专业机构和人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第二十六条公司关联交易审批的权限划分如下：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，未达到此标准的关联交易，由总经理决定；

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，未达到此标准的关联交易，由总裁决定；

(三)除中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本制度另有规定外，公司与关联人拟发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用），应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计

报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议决定；

(四)公司为关联方提供的担保，不论数额大小；公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本款第（三）项规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十七条公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额为交易金额，适用本制度第二十六条的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第二十六条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第二十六条的规定。

第二十八条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

第二十九条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第二十六条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司与关联人发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。

若交易标的为公司股权，应当由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第三十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断

的依据。董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。

第三十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该交易提交股东会审议。

第三十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十四条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第三十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十六条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。

第五章日常关联交易的特别规定

第三十七条公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协

议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露实际履行情况。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披露。

第三十八条公司与关联人签署的日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（五)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（六)一方与另一方之间发生的关联交易的定价为国家规定的；

（七)公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到重大关联交易的标准，所有出资

方均全部以现金，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的；

（八)关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；

（九）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；（十)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的；

（十一)公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的；

（十二）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（十三）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章附则第四十一条本制度所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十二条本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第四十三条本制度所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十四条本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理；本制度与上述法律法规的规定不一致的，按照法律法规的规定执行。

第四十五条本制度经公司股东会通过后生效并实施。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释。

志邦家居股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月）

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等国家法律法规及《志邦家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本管理制度(以下简称“本制度”)。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条本制度适用于公司本部及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。

第二章担保的审查与审批

第四条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，财务部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成书面报告由总裁审批后，提交董事会或股东会审批。

第五条财务部门在审核对外担保事项时，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第六条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第七条证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九条除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为

其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或担保项目不符合国家法律法规或公司担保政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（四）连续两年亏损的；

（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。

第三章担保的审批权限第十条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项和第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；如该担保议案涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章担保的日常管理和风险控制

第十二条对外担保必须要求对方提供反担保。公司需谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司对子公司提供担保可以不要求其提供反担保。

第十三条任何对外担保均应订立书面合同,公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及上海证券交易所报告。

第十四条财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十五条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

第十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

第十七条公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。

第五章对外担保信息披露

第二十条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十一条公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章附则

第二十五条本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条本规范自公司股东会审议通过后生效实施。

第二十七条本规范由公司董事会负责解释。

志邦家居股份有限公司

投资管理制度（2025年8月）

第一章总则第一条为了加强志邦家居股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。第三条对外投资行为应符合以下原则：

（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；

（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合创造良好经济效益；

（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。

第四条本制度所称对外投资主要包括以下类型：

（一）公司独立兴办企业；

（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体；

（四）股票、基金、债券、期货、委托理财等高风险金融产品投资；

（五）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。

第五条本制度适用于公司及所属控股企业(以下简称“所属企业”)所有对外投资业务。

第二章对外投资的审批权限第六条公司股东会、董事会及董事长(在董事会授权范围内)是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。第七条对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以较高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

第八条公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议，并及时公告：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

第九条上述股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由公司总裁审批。

第十条交易金额达到10亿元人民币的对外投资，须经董事会战略与可持续发展委员会讨论并发表同意意见。

第十一条公司进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，必须提交董事会审核批准方可实施；达到第七条标准的，须经股东会审议通过方可实施。

第十二条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十三条公司在连续十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照拟投资公司的章程约定可以分期缴足出资额的，应当以投资协议或拟投资公司的章程约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

第十五条对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易制度》等有关规定执行。

第三章对外投资管理

第十六条公司在对外投资项目进行决策之前，须对拟投资项目进行可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，必要时可以委托具备相应资质的专业机构进行尽职调查或可行性研究。在此基础上出具投资项目建议书向总裁报告，并抄送董事会秘书。

第十七条经公司批准实施的对外投资项目，由公司总裁组织实施，投资部门负责具体实施投资方案，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

第十八条公司对外投资项目完成后，投资部门负责对投资项目进行跟踪管理，及时了解投资项目的运营情况并对投资效果进行评价，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

（一）投资项目己经明显有悖于公司总体发展方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；

（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十一条在处置对外长期投资之前，投资部门须会同财务管理中心对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事长、总裁、董事会或股东会。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。

第二十二条批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十三条投资部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第二十四条公司总裁为主持对外投资实施的主要负责人。投资项目一经决策机构审定通过，公司应指定相关部门进行具体落实。

第二十五条公司董事会或总裁指定的部门负责对外投资项目的日常管理与后续动态评估管理。

第二十六条对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总裁、董事长报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。

第二十七条对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事（如有）或股东授权代表，经法定程序选举后，参与新建公司的运营决策。

公司对新建公司派出的经营管理人员、董事、监事（如有）或股东授权代表名单由公司董事长、总裁提名，经人力资源部门书面确认。

第二十八条公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。

第二十九条公司审计部应定期对各投资行为进行必要审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。

第三十条审计委员会可对公司投资行为进行监督核查。

第四章对外投资的信息披露

第三十一条公司的对外投资应严格按照中国证监会《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十二条公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。

第三十三条公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》及办法、《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送与管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。

第五章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第三十六条本制度由公司董事会负责制定并解释。