志邦家居股份有限公司五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日以现场结合通讯表决方式召开了五届董事会第十二次会议，本次会议通知已于2025年
月
日以邮件、书面等方式送达全体董事。会议应参与投票董事
人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇先生主持，全体高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时为增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用公司自有资金及商业银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于股权激励或转换公司发行的可转债。本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含），回购价格不超过14.13元/股（含）。回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。同时，董事会同意授权公司经营层具体办理本次回购股份的相关事宜。本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披
露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-091）。(二)审议通过《关于新增为全资子公司提供担保的议案》为满足全资子公司安徽志邦国际贸易有限公司日常经营及业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为其申请银行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币10,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《关于新增为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：
2025-088）。保荐人国元证券股份有限公司对本议案事项无异议，并出具了专项核查意见。本议案尚需提交公司股东会审议。
(三)审议通过《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的议案》
结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及总体投资规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，决定将“清远智能生产基地(一二期)建设项目”、“数字化升级项目”达到预定可使用状态的时间分别延期至2026年
月
日、2027年
月
日，并对“清远智能生产基地(一二期)建设项目”内部投资结构进行优化调整。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：
/www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2025-089）。
保荐人国元证券股份有限公司对本议案事项无异议，并出具了专项核查意见。
(四)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东会审议。
(五)审议通过《关于制定<利润分配管理制度>的议案》本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东会审议。
(六)审议通过《关于制定<内部控制制度>的议案》本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：
/www.sse.com.cn)披露的《内部控制制度》（2025年12月）。
(七)审议通过《关于制定<特定对象来访接待管理制度>的议案》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：
/www.sse.com.cn)披露的《特定对象来访接待管理制度》（2025年12月）。
(八)审议通过《关于制定<股东会网络投票管理制度>的议案》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东会审议。(九)审议通过《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。本议案尚需提交公司股东会审议。
(十)审议通过《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。通过该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：/www.sse.com.cn)披露的《外部信息使用人管理制度》（2025年
月）。
(十一)审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http：
/www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-090）。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2025年12月3日