证券代码：603806证券简称：福斯特公告编号：2026-011转债代码：113661转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）拟通过增资方式引入员工持股平台及外部股东。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为9.33元/注册资本，全部增资款中229万元计入注册资本，1,906万元进入资本公积；外部股东本次对电材公司的增资定价为10.64元/注册资本，全部增资款中2,290万元计入注册资本，22,065万元进入资本公积。
●公司及其他电材公司现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权，本次增资扩股完成后，公司对电材公司的直接持股比例预计为74.25%，电材公司仍然为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。
●本次增资事项涉及关联交易。
●本次增资事项不构成重大资产重组。
●本次增资事项已经第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过后方可实施。
●截至本公告披露日，本次增资的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次增资的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，电材公司在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、增资概述
（一）增资的基本概况
1、本次增资概况电材公司主要从事感光干膜、FCCL和感光覆盖膜等电子材料的研发、生产和销售，为了更好的促进电材公司未来业务的发展，电材公司拟进一步以增资扩股的方式，引入员工持股平台及外部股东。公司于2026年3月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意电材公司增资扩股并引入员工持股平台及外部股东，公司及其他电材公司现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为9.33元/注册资本，全部增资款中229万元计入注册资本，1,906万元进入资本公积；外部股东本次对电材公司的增资定价为10.64元/注册资本，全部增资款中2,290万元计入注册资本，22,065万元进入资本公积。员工持股平台及外部股东的增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将主要用于电子材料业务的产能扩张及研发投入。
同时，电材公司原有员工持股平台中部分核心员工（作为有限合伙人）拟以
1.05元/合伙份额的价格受让公司全资子公司嘉兴福斯特企业管理有限公司（作为普通合伙人）持有的原有员工持股平台的合伙份额（折合取得电材公司注册资本价格为9.33元/注册资本）。该交易不涉及原有员工持股平台向电材公司增资，但涉及原有员工持股平台中有限合伙人和普通合伙人份额的变化，具体情况详见本公告“三、增资方基本情况”之“（一）员工持股平台”之“1、原有员工持股平台”。
本次增资前，电材公司注册资本为17,683万元，公司对电材公司的直接持股比例84.83%，电材公司系公司的控股子公司。本次增资扩股完成后，公司对电材公司的直接持股比例预计为74.25%，电材公司仍然为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。
2、本次增资的交易要素
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（□同比例?非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司?控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：______ |
| 投资标的名称 | 杭州福斯特电子材料有限公司 |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：26,490?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是?否 |
注：公司及其他电材公司现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权，新引入员工持股平台及外部股东以货币方式合计增资26,490万元，增资完成后将取得电材公司共计12.46%的股权。新引入员工持股平台及外部股东增资资金来自其自有资金或自筹资金。
（二）本次增资审议情况
公司于2026年3月26日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议及第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。本次电材公司增资扩股事项尚需提交公司股东会审议。
（三）本次增资是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次增资中新增员工持股平台中不存在关联方，不构成关联交易。
本次增资的外部股东属于电材公司引入的战略股东，存在电材公司的客户或客户相关主体，该等客户或客户相关主体不存在公司关联方，且本次增资金额及持股比例较小，不构成关联交易。
原有员工持股平台有限合伙人受让普通合伙人份额的交易中，公司原高级管理人员宋赣军先生将以1.05元/合伙份额的价格受让公司全资子公司嘉兴福斯特企业管理有限公司持有的原有员工持股平台嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）
143.09万元合伙份额，受让价格共计150.00万元（折合取得电材公司注册资本价格为9.33元/注册资本），其在嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）的合伙份
额数将由原来的400.00万元变更为543.09万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，宋赣军先生本次受让合伙份额事项构成关联交易。本次电材公司增资扩股事项不构成重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
（一）增资标的基本信息公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限公司）注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号12幢成立时间：2015-11-10注册资本：17,683万人民币经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 15,000 | 84.83 |
| 2 | 嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） | 698 | 3.95 |
| 3 | 嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） | 213 | 1.20 |
| 4 | 嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） | 113 | 0.64 |
| 5 | 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） | 167 | 0.95 |
| 6 | 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） | 340 | 1.92 |
| 7 | 嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） | 369 | 2.09 |
| 8 | 嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙） | 195 | 1.10 |
| 9 | 嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） | 280 | 1.58 |
| 10 | 嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） | 308 | 1.74 |
| 合计 | 17,683 | 100 | |
（三）财务情况电材公司合并报表最近一年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 |
| 总资产 | 183,178.36 |
| 归属母公司股东的净资产 | 164,927.22 |
| 营业收入 | 82,645.35 |
| 归属母公司股东的净利润 | 5,484.03 |
注：电材公司2025年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。
（四）其他情况
电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
（五）增资前后标的公司的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 15,000 | 84.83 | 15,000 | 74.25 |
| 2 | 嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） | 698 | 3.95 | 698 | 3.46 |
| 3 | 嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） | 213 | 1.20 | 213 | 1.05 |
| 4 | 嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） | 113 | 0.64 | 113 | 0.56 |
| 5 | 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） | 167 | 0.95 | 167 | 0.83 |
| 6 | 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） | 340 | 1.92 | 340 | 1.68 |
| 7 | 嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） | 369 | 2.09 | 369 | 1.83 |
| 8 | 嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙） | 195 | 1.10 | 195 | 0.97 |
| 9 | 嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） | 280 | 1.58 | 280 | 1.39 |
| 10 | 嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） | 308 | 1.74 | 308 | 1.52 |
| 11 | 嘉兴泽鸣企业管理合伙企业（有限合伙） | / | / | 70 | 0.35 |
| 12 | 嘉兴泽勋企业管理合伙企业（有限合伙） | / | / | 159 | 0.79 |
| 13 | 珠海华金领致新兴科技产业投资基金（有限合伙） | / | / | 179 | 0.89 |
| 14 | 珠海华金智尚商务咨询合伙企业（有限合伙） | / | / | 9 | 0.04 |
| 15 | 赣州市深联电路有限公司 | / | / | 282 | 1.39 |
| 16 | 深圳市满坤科技有限公司 | / | / | 188 | 0.93 |
| 17 | 赣州市金中投资有限公司 | / | / | 75 | 0.37 |
| 18 | 广州臻达投资合伙企业(有限合伙) | / | / | 141 | 0.70 |
| 19 | 深圳市佳缘电子有限公司 | / | / | 85 | 0.42 |
| 20 | 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业(有限合伙) | / | / | 188 | 0.93 |
| 21 | 嘉兴敦隽兆海股权投资合伙企业（有限合伙） | / | / | 574 | 2.84 |
| 22 | 詹思汗 | / | / | 188 | 0.93 |
| 23 | 文明立 | / | / | 193 | 0.95 |
| 24 | 管进艳 | / | / | 188 | 0.93 |
| 合计 | 17,683 | 100 | 20,202 | 100 | |
三、增资方基本情况
（一）员工持股平台
1、原有员工持股平台本次将员工持股平台中普通合伙人“嘉兴福斯特企业管理有限公司”的部分份额按照本轮电材公司员工入股的对价9.33元/注册资本转让给电材公司及其控股子公司员工。
| 序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码 | 企业类型 | 住所 | 成立日期 | 经营范围 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | |
| 变更前 | 变更后 | |||||||||
| 1 | 嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACQ939N5M | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-70（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,090.00 | 415.88 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 4,210.00 | 5,794.12 | |||||||
| 合计 | 6,210.00 | 6,210.00 | ||||||||
| 2 | 嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACP871T88 | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-71（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 560.00 | 6.73 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 1,335.00 | 1,888.27 | |||||||
| 合计 | 1,895.00 | 1,895.00 | ||||||||
| 3 | 嘉兴泽来投 | 91330402MACQTAPM7G | 有限 | 浙江省嘉兴市南湖区 | 2023-07-13 | 股权投 | 嘉兴福斯 | 普通合伙 | 522.00 | 280.66 |
| 资合伙企业（有限合伙） | 合伙企业 | 东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-73（自主申报） | 资；实业投资 | 特企业管理有限公司 | 人 | |||||
| 核心员工 | 有限合伙人 | 486.00 | 727.34 | |||||||
| 合计 | 1,008.00 | 1,008.00 | ||||||||
| 4 | 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACP871B00 | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-74（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 605.00 | 54.59 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 879.00 | 1,429.41 | |||||||
| 合计 | 1,484.00 | 1,484.00 | ||||||||
| 5 | 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACQ939M7T | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-72（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,575.00 | 2,102.81 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 455.00 | 927.19 | |||||||
| 合计 | 3,030.00 | 3,030.00 | ||||||||
2、新增员工持股平台
| 序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码 | 企业类型 | 住所 | 成立日期 | 经营范围 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 嘉兴泽鸣企业管理合伙企业（有限合伙） | 91330402MADECPGP3C | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼209室-2（自主申报） | 2024-03-15 | 一般项目:企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 552.00 | |||||||
| 合计 | 652.00 | ||||||||
| 2 | 嘉兴泽勋企业管理合伙企业（有限合伙） | 91330402MADCPGXB11 | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼202室-99（自主申报） | 2024-03-15 | 一般项目:企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 483.00 | |||||||
| 合计 | 1,483.00 | ||||||||
注：1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；
2、上述电材公司及嘉兴所有合伙企业的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此电材公司和嘉兴所有合伙企业的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
（二）外部股东
1、股东1
| 法人/组织全称 | 珠海华金领致新兴科技产业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91440400MADD1YUR2J□不适用 |
| 执行事务合伙人 | 珠海华金领创基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2024/03/04 |
| 注册资本 | 150,100万人民币 |
| 实缴资本 | 45,100万人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3025-17 |
| 主要办公地址 | 珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3025-17 |
| 与标的公司的关系 | 无直接关系 |
| 主营业务 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
2、股东2
| 法人/组织全称 | 珠海华金智尚商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91440400MA7K1EQP13□不适用 |
| 执行事务合伙人 | 珠海华金领创基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2022/03/15 |
| 注册资本 | 6,850万人民币 |
| 实缴资本 | 2,495.5294万人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦第27层01单元2728 |
| 主要办公地址 | 珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦第34层 |
| 与标的公司的关系 | 无直接关系 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
3、股东3
| 法人/组织全称 | 赣州市深联电路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?9136070255603269XL□不适用 |
| 法定代表人 | 徐俊松 |
| 成立日期 | 2010/06/13 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 实缴资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区高新技术产业园区水西工业园冶金大道 |
| 主要办公地址 | 江西省赣州市章贡区高新技术产业园区水西工业园冶金大道 |
| 主要股东/实际控制人 | 文成林、徐俊松 |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司的客户 |
| 主营业务 | 一般项目：电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，电子产品销售，电子专用材料销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计量技术服务，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
4、股东4
| 法人/组织全称 | 深圳市满坤科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91440300MA5HGG4166□不适用 |
| 法定代表人 | 洪耿奇 |
| 成立日期 | 2022/09/07 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 实缴资本 | 4,000万人民币 |
| 注册地址 | 广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路2号金蝶研发中心金蝶云大厦1101 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路2号金蝶研发中心金蝶云大厦1101 |
| 主要股东/实际控制人 | 吉安满坤科技股份有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司客户所控制的主体 |
| 主营业务 | 一般经营项目：电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
5、股东5
| 法人/组织全称 | 赣州市金中投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91360702MA3974QEX2□不适用 |
| 法定代表人 | 赖剑允 |
| 成立日期 | 2020/04/16 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 实缴资本 | 83.2万人民币 |
| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区红旗大道120号1栋2#店面 |
| 主要办公地址 | 江西省赣州市章贡区红旗大道120号1栋2#店面 |
| 主要股东/实际控制人 | 赖剑允 |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司客户实际控制人所控制的主体 |
| 主营业务 | 一般项目：投资兴办实业（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；企业管理咨询；财务管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
6、股东6
| 法人/组织全称 | 广州臻达投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91440101MA5D2J1QX0□不适用 |
| 执行事务合伙人 | 肖红星 |
| 成立日期 | 2019/12/04 |
| 注册资本 | 5,800万元人民币 |
| 实缴资本 | 5,800万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市南沙区金隆路26号905房A255 |
| 主要办公地址 | 广州市南沙区金隆路26号905房A255 |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司客户实际控制人所控制的主体 |
| 主营业务 | 企业财务咨询服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;商务咨询服务;企业自有资金投资 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
7、股东7
| 法人/组织全称 | 深圳市佳缘电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?9144030079171405XC□不适用 |
| 法定代表人 | 张一轩 |
| 成立日期 | 2006/07/13 |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 实缴资本 | 50万人民币 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区沙井街道沙一社区东江环保工业城B栋二层 |
| 主要办公地址 | 深圳市宝安区沙井街道沙一社区东江环保工业城B栋二层 |
| 主要股东/实际控制人 | 张一轩 |
| 与标的公司的关系 | 无直接关系 |
| 主营业务 | 一般经营项目：电子产品销售；机械设备销售；五金产品零售；电子专用材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
8、股东8
| 法人/组织全称 | 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | ?91320691MAC7RQNL1U□不适用 |
| 执行事务合伙人 | 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2023/02/21 |
| 注册资本 | 93,751.00万元 |
| 实缴资本 | 70,313.25万元 |
| 注册地址 | 江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区科苑路88号德国中心1号楼303室 |
| 与标的公司的关系 | 无直接关系 |
| 主营业务 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
9、股东9
| 法人/组织全称 | 嘉兴敦隽兆海股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91330402MAK70LEL8X□不适用 |
| 执行事务合伙人 | 杭州敦钧资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2026/02/24 |
| 注册资本 | 6,151万元 |
| 实缴资本 | 6,151万元 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇3号楼222室-30 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市萧山区北干街道旺角城新天地8栋12层1201-1202 |
| 与标的公司的关系 | 无直接关系 |
| 主营业务 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
10、股东10
| 姓名 | 詹思汗 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市**** |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司客户实际控制人的亲属 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
11、股东11
| 姓名 | 文明立 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市**** |
| 与标的公司的关系 | 无直接关系 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
12、股东12
| 姓名 | 管进艳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 广东省江门市**** |
| 与标的公司的关系 | 无直接关系 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
上述股东中，赣州市深联电路有限公司为电材公司客户，深圳市满坤科技有限公司为电材公司客户子公司，广州臻达投资合伙企业(有限合伙)和赣州市金中
投资有限公司为电材公司客户实控人控制的主体，詹思汗为电材公司客户实控人亲属，其他股东为产业投资方，公司及电材公司与上述股东之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、增资标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）于2026年3月13日出具的《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的杭州福斯特电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第160297号），截至评估基准日2025年12月31日，杭州福斯特电子材料有限公司经审计后的资产账面价值为191,152.53万元，负债为30,428.89万元，净资产为160,723.64万元。合并口径资产账面价值为183,178.36万元，负债为18,251.15万元，净资产为164,927.22万元。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日2025年12月31日，杭州福斯特电子材料有限公司股东全部权益价值为188,180.00万元（大写人民币壹拾捌亿捌仟壹佰捌拾万元整），较经审计后的母公司账面净资产增值27,456.36万元，增值率为17.08%。
员工持股平台本次对电材公司的增资定价为9.33元/注册资本，全部增资款中229万元计入注册资本，1,906万元进入资本公积；外部股东本次对电材公司的增资定价为10.64元/注册资本，全部增资款中2,290万元计入注册资本，22,065万元进入资本公积。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 杭州福斯特电子材料有限公司 |
| 定价方法 | □协商定价?以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：188,180.00□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/12/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | □资产基础法?收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：188,180.00（万元）评估/估值增值率：17.08% |
| 评估/估值机构名称 | 北京中同华资产评估有限公司 |
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杭州福斯特电子材料有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。截止评估基准日2025年12月31日，电材公司经审计后的资产账面价值为191,152.53万元，负债为30,428.89万元，净资产为160,723.64万元。合并口径资产账面价值为183,178.36万元，负债为18,251.15万元，净资产为164,927.22万元。1）收益法评估结果在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的电材公司股东全部权益的市场价值为188,180.00万元，较经审计后的母公司账面净资产增值27,456.36万元，增值率为17.08%。
2）市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的电材公司股东全部权益的市场价值为215,200.00万元，较经审计后的母公司账面净资产增值54,476.36万元，增值率33.89%。
3）评估结论的选取
收益法的评估值为188,180.00万元；市场法的评估值215,200.00万元，两种方法的评估结果差异27,020.00万元，差异率14.36%。差异率产生差异的主要原因为：
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：电材公司的股东全部权益的市场价值评估结果为188,180.00万元（大写人民币壹拾捌亿捌仟壹佰捌拾万元整）。
被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到资本市场中可比公司受多因素影响，价值比率乘数存在一定差异等，基于本次评估目的和行业情况，被评估单位的收益法评估结果更能反映在评估基准日市场环境下对被评估单位所在行业的价值认同，故取收益法评估结果作为被评估单位股东权益的评估结论。
4）其他
过去12个月内电材公司未进行过其他评估。
截至评估基准日，电材公司存在3起和客户的买卖合同纠纷案件，涉案金额2,450,426.00元，已计提风险损失2,282,831.00元，本次评估按照已计提的坏账准备估算风险损失。除上述未决事项外，评估基准日至相关评估结果披露日期间，电材公司不存在可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
鉴于电材公司的感光干膜、FCCL和感光覆盖膜等电子材料业务尚处于转型升级的发展阶段，公开市场未有和电材公司业务完全相同的可比公司。以全球材料龙头企业之一长兴化学材料为例，业务板块中存在感光干膜业务，与电材公司业务相同，为中国台湾上市公司，其最新的市盈率约44倍，剔除流动性溢价后的市盈率约为39倍，与电材公司本次收益法评估结果对应的估值市盈率基本一致。因此本次增资对外部股东的定价以评估机构的收益法评估结果188,180.00万元为依据，对员工持股平台的定价以经审计合并报表的账面净资产164,927.22万元为依据，既能体现定价的公允性，也能体现对员工的激励，本次增资定价具备合理性。
五、拟签署协议的主要内容
经公司股东会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特电子
材料有限公司之增资扩股协议》。拟签署的协议主要内容如下：
（一）协议主体被投资主体：杭州福斯特电子材料有限公司投资主体：嘉兴泽鸣企业管理合伙企业（有限合伙）等2个员工持股平台，赣州市深联电路有限公司等12位外部股东电材公司原股东：杭州福斯特应用材料股份有限公司、嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）等9个员工持股平台
（二）投资金额投资主体中员工持股平台本次对电材公司的增资定价为9.33元/注册资本，全部增资款中229万元计入注册资本，1,906万元进入资本公积；外部股东本次对电材公司的增资定价为10.64元/注册资本，全部增资款中2,290万元计入注册资本，22,065万元进入资本公积。
（三）支付方式经电材公司与各新引入员工持股平台及外部股东（以下简称“各投资主体”）签订《关于杭州福斯特电子材料有限公司之增资扩股协议》后15个工作日内，各投资主体应将其对应的增资价款以现金方式一次性支付至电材公司指定的账户。
（四）协议生效本协议自各方签字并盖章之日起生效。各方同意，本协议生效后，各方就本协议所约定的相关事项签署过的协议（如有）或达成的其他安排（如有）与本协议不一致的，均以本协议为准。
（五）争议解决本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何起诉方可向目标公司住所地人民法院起诉。当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
六、增资对上市公司的影响
电材公司本次增资扩股并引入员工持股平台及外部股东，将进一步完善电材公司的激励机制及股本结构，下游客户的战略入股也将对电材公司未来业务的发展和产品的转型升级发挥积极作用。本次增资扩股将提升电材公司现金流，增资款将主要用于电子材料业务的产能扩张及研发投入，助力其长期可持续发展。
上述增资未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、增资后续的会计处理
本轮电材公司增资入股涉及原有员工持股平台中有限合伙人受让普通合伙人的份额，其中普通合伙人为公司的全资子公司，该等份额转让涉及普通合伙人份额转让增值税缴纳；新增的员工持股平台对电材公司的增资对价以及原有员工持股平台合伙份额受让价格折合成电材公司每注册资本价格低于资产评估价格，涉及后续的股份支付会计处理。
公司及电材公司将按照相关的法律法规办理税务缴纳及会计处理事项。
八、增资应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于2026年3月26日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。电材公司本次增资入股涉及公司原高级管理人员出资，构成上市公司的关联交易，本次关联交易定价公允，体现对电材公司高级管理人员的激励，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
（二）董事会审议情况
公司于2026年3月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
（三）股东会审议情况
上述议案尚需提交公司股东会审议。
九、风险提示截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，电材公司在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、上网公告文件
1、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议意见；
2、第六届董事会第十二次会议决议公告；
3、《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的杭州福斯特电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二六年三月二十七日