成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转债 发行保荐书

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招商证券股份有限公司

关于成都豪能科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发 行 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转债 发行保荐书

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受成都豪能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“豪能股份”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，李莎和张倩作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致）

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

一、本次证券发行基本情况 ...... 4

二、保荐机构的承诺 ...... 14

三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 41

成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转债 发行保荐书

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

（1）招商证券李莎主要保荐业务执业情况如下：

（2）招商证券张倩主要保荐业务执业情况如下：

2、项目协办人主要保荐业务执业情况

本次证券发行上市项目的协办人为邹德乾，其保荐业务执业情况如下：

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（二）发行人基本情况

1、发行人基本情况

2、最新股权结构和前十名股东情况

（1）发行人最新股权结构

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截至2025年9月30日，发行人股权结构如下：

（2）发行人最近一期前十大股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

注：发行人股东向朝东与徐应超为舅甥关系、向朝东与向星星为父女关系、向朝东与向朝明为兄弟关系、向朝东与杜庭强为舅甥关系。

3、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

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注1：首发前最近一期末净资产为2017年9月30日归属于母公司所有者权益的未经审计数据；注2：本次发行前最近一期末净资产为2025年9月30日归属于母公司所有者权益的未经审计数据。

4、发行人主要财务数据和财务指标

（1）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

① 合并资产负债表

单位：万元

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② 合并利润表

单位：万元

③ 合并现金流量表

单位：万元

（2）主要财务指标表

① 最近三年一期主要财务指标表

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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：

（1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

（2）利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）÷利息支出；

（3）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2025年1-9月应收账款周转率已年化处理；

（4）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2025年1-9月存货周转率已年化处理。

② 非经常性损益明细表

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：各指标计算说明如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P0/SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式如下：

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稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2025年10月31日，招商证券股票投资部未持有发行人股份；招商证券衍生投资部持有发行人股份共计54,923股，其中柜台持仓54,923股，买断式质押持仓0股，融资融券券源持仓0股。

本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。

除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

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保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人股份，以及在发行人任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年10月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会投资银行质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。

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投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送上海证券交易所审核。

2、本保荐机构对成都豪能科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了成都豪能科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于2026年1月6日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐成都豪能科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料上报上海证券交易所。

成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转债 发行保荐书

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二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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三、对本次证券发行的推荐意见

招商证券作为豪能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐豪能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券。

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2025年11月5日，发行人依法召开了第六届第十九次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交股东大会审议。

2、发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权

2025年11月21日，发行人依法召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的决策程序合法。

（二）发行人本次发行符合《证券法》有关规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

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发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为19,154.96万元、16,770.71万元和31,523.32万元，平均可分配利润为22,482.99万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币180,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、发行人募集资金使用符合规定

本次募集资金拟投资于智能制造核心零部件项目（二期）和补充流动资金及偿还银行借款项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、发行人具有持续经营能力

发行人主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售，航空航天零部件的高端精密制造以及机器人零部件的研发、生产和销售。发行人深耕行业多年，具有优质的客户结构、过硬的研发实力、先进的制造装备、精湛的工艺

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技术、稳定可靠的产品品质及成功的产业结构优化升级等综合竞争优势，形成多元化产业布局。发行人持续加强经营管理和内部控制，不断提升经营效率和盈利能力，实现经营业绩的稳步提升。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人营业收入分别为147,172.06万元、194,563.70万元、235,980.99万元和189,484.05万元；归属于母公司所有者的净利润分别为21,139.82万元、18,196.32万元、32,183.82万元和26,553.28万元。发行人所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”其中，《证券法》第十二条第二款的规定为“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：……（二）具有持续经营能力……”。

5、发行人不存在不得再次公开发行公司债的情形

经核查，发行人不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

（三）发行人符合《注册管理办法》有关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

保荐机构查阅了现任董事、高级管理人员调查问卷和任职资格等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百

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八十一条至第一百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

保荐机构核查了发行人的经营模式、工艺流程、组织架构、人员名册等；发行人会计师出具的2022年至2024年《审计报告》；发行人主要资产的权属证明文件；发行人相关说明等文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人主要生产经营场所。经核查，发行人共同实际控制人向朝东先生、向星星女士和向朝明先生除发行人外，未控制其他公司。发行人的人员、资产、财务未与实控人混同，机构、业务独立，能够自主经营管理。

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐机构核查了发行人会计师出具的2022年至2024年《审计报告》《内部控制审计报告》以及发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和营运成果，促进实现发展战略。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，

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设立内审部门，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人会计师对发行人2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人会计师对发行人2022年度、2023年度和2024年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，出具了内部控制审计报告，认为发行人于2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，发行人已持有的财务性投资合计10.00万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.003%，不超过百分之三十。因此，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师出具的《法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

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（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

发行人本次募集资金拟用于“智能制造核心零部件项目（二期）”和补充流动资金及偿还银行借款项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案、环评以及其他相关批复文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明等。经核查，发行人本

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次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人本次募集资金项目实施完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金拟用于“智能制造核心零部件项目（二期）”和补充流动资金及偿还银行借款项目，本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

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（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为19,154.96万元、16,770.71万元和31,523.32万元，平均可分配利润为22,482.99万元。本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为55.19%、57.68%、51.35%和46.51%，发行人资产负债结构处于合理水平，不存在重大偿债风险。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为28,161.20万元、32,117.13万元、61,139.21万元和17,580.94万元，发行人主营业务获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。

截至2025年9月末，发行人合并口径归属于母公司所有者权益为365,264.16万元。本次拟发行可转换公司债券不超过180,000.00万元（含180,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额180,000.00万元计算，则发行完成后发行人累计债券余额为180,000.00万元，占截至2025年9月末发行人合并口径归属于母公司所有者权益的比例为49.28%，未超过最近一期末净资产额的50%。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2022年度、2023年度和2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为19,154.96万元、16,770.71万元和

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31,523.32万元，最近三个会计年度连续盈利。2022年度、2023年度和 2024年度，发行人加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

9.96%、7.73%和13.06%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

发行人不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

（2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案约定：本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

本次可转债发行方案约定：本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

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8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

本次可转债发行方案约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

9、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。

综上所述，保荐机构认为，本次证券发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2025年9月30日，发行人已持有的财务性投资合计10.00万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.003%，不超过百分之三十。因此，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

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2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”规定的情形。

3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为55.19%、57.68%、51.35%和46.51%，发行人资产负债结构处于合理水平，不存在重大偿债风险。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为28,161.20万元、32,117.13万元、61,139.21万元和17,580.94万元，发行人主营业务获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。

截至2025年9月末，发行人合并口径归属于母公司所有者权益为365,264.16万元。本次拟发行可转换公司债券不超过180,000.00万元（含180,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额180,000.00万元计算，则发行完成后发行人累计债券余额为180,000.00万元，占截至2025年9月末发行人合并口径归属于母公司所有者权益的比例为49.28%，未超过最近一期末净资产额的50%。

发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

发行人本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金

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投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间间隔相关规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于“智能制造核心零部件项目（二期）”和补充流动资金及偿还银行借款项目。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施后，有利于公司扩大业务规模，拓展新的利润增长点，增强盈利能力，提高公司的市场竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用发行人本次发行募集资金将用于“智能制造核心零部件项目（二期）”和补充流动资金及偿还银行借款项目。其中用于补充流动资金和偿还债务金额为50,000.00万元，占募集资金总额的比例为27.78%，未超过百分之三十。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的规定。

综上所述，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（五）发行人存在的主要问题和风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营相关风险

① 业绩波动风险

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2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司营业收入分别为147,172.06万元、194,563.70万元、235,980.99万元和189,484.05万元，净利润分别为21,864.09万元、18,099.67万元、32,051.69万元和 26,472.39万元。2023年公司各项业务持续增长使得营业收入提升，但受折旧摊销增加、长期股权投资不及预期以及财务费用增加等因素综合影响，导致净利润同比出现下滑。2024年和2025年1-9月公司净利润分别同比提升77.08%和9.13%。报告期内公司经营业绩存在一定波动。

此外，宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等外在因素，以及资产减值、管理效率、技术突破等自身经营管理状况皆有可能影响公司经营业绩，若未来前述因素出现不利变化，将可能影响公司收入和利润水平，导致公司存在经营业绩波动风险。

② 外销业务波动风险

当前国际形势较为复杂、贸易摩擦频发、区域博弈加剧以及国际冲突爆发和升级等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。同时，波动的关税政策增加了国际贸易格局的不确定性，对汽车零部件企业经营亦可能造成一定的波动。

公司存在一定的境外销售，2022年、2023年、2024年以及2025年1-9月，公司主营业务境外销售金额分别为15,345.02万元、23,500.35万元、26,033.45万元和17,411.13万元，占主营业务收入的比例分别为10.68%、12.33%、11.25%和

9.42%。虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区为欧洲等非美国地区，但不排除部分区域客户采购公司产品后最终可能会销往美国，由于美国关税政策的不确定性则可能会影响境外客户的采销计划，进而影响公司相关产品销售。且如若未来公司产品主要境外客户所在国家或区域进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，亦将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

③ 部分主营产品市场替代风险

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公司主要从事汽车零部件、航空航天零部件产品和机器人零部件产品的高端精密制造。就汽车零部件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于MT、AMT和DCT变速器，如果AT、CVT市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器、电机轴、精密减速器关键零部件等相关产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，且不排除随着新能源汽车与智能技术的融合发展，加速未来新能源汽车对传统燃油车的替代进程，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。

④ 产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。此外，后续市场竞争可能加剧，亦可能会影响产品销售价格，进而可能会对公司盈利产生不利影响。

⑤ 原材料价格波动风险

公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为钢材、铜锭、毛坯件、配套件等，此类原材料为大宗商品或其生产依赖大宗商品，大宗商品价格受全球宏观经济形势、供应链稳定性、地缘政治冲突、环保政策调整等多重因素影响，存在较强的不确定性。

若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。同时，公司产品定价与原材料价格变动存在一定的时间滞后性，且价格调整幅度受市场竞争格局、下游客户价格敏感度等因素制约。若未来原材料价格出现大幅、持续上涨，而公司因市场竞争激烈未能及时同步上调产品售价，或调价幅度不足以覆盖成本增长，将导致单位产品毛利率被压缩，成本压力无法有效向终端市场传导，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

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⑥ 人才流失风险

公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产组织以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展的基石。随着汽车及汽车零部件行业、航空航天业务板块以及机器人业务板块的快速发展，竞争单位对行业核心人才日益渴望和重视，对行业核心人才的争夺可能更加激烈。如果核心技术人才、经营管理人才、营销人才等大量流失，则会对公司的生产经营造成重大不利影响。

（2）财务相关风险

① 商誉减值风险

为提升公司盈利能力，加大业务协同布局，公司非同一控制下收购了昊轶强，将合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分20,317.99万元确认为商誉。报告期内昊轶强业务发展向好，业绩表现较好：

2022年度、2023年度、2024年度营业收入分别为19,397.57万元、22,211.78万元、28,326.82万元；实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为8,247.57万元、5,967.19万元和7,097.32万元。

根据中水致远资产评估有限公司2025年3月出具的《成都豪能科技股份有限公司并购成都昊轶强航空设备制造有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第030013号），经评估，于评估基准日2024年12月31日，豪能股份并购昊轶强所形成的与商誉相关的昊轶强资产组预计未来现金流量现值超过合并报表口径包含商誉的资产组的账面价值。

昊轶强现有租赁场地较为分散且间隔较远，影响管理成本及运营效率；同时，现有生产基地已经较为老旧，改造难度较大且性价比不高，不利于生产经营稳定性。为解决生产基地稳定性问题以及为便于集约化管理，提升运营效率，昊轶强于2025年成功竞得青羊区相关地块，并于2025年12月初完成土地使用权的权属变更登记手续。昊轶强拟在该地块投建“航空航天零部件智能制造中

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心”，本次新建项目所在地距离主要客户较为便捷，利于与客户进行项目开发合作以及为客户配套。鉴于本项目投建支出被认定为与商誉相关的昊轶强资产组，且投资金额较高，将影响商誉减值测试中昊轶强资产组预计未来现金流量现值，进而可能会使得与商誉相关的资产组测试价值低于其账面价值，故而可能存在商誉减值风险。此外，考虑报告期内，昊轶强业绩受下游影响而存在一定波动，不排除其未来经营情况可能不达预期，从而亦可能影响昊轶强资产组预计未来现金流量现值，并使得公司可能存在商誉减值风险。

② 毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为34.55%、30.36%、33.98%和31.63%，存在一定的波动，主要由于销售价格、产品结构、部分产品未体现规模化效益等因素综合所致。此外，随着公司业务规模扩张、投建增加等，公司管理成本以及折旧摊销等固定成本增加将可能短期抬升成本，进而使得毛利率下滑。目前公司毛利主要来自于汽车零部件业务，如果未来行业竞争加剧引发价格下降或公司布局产品市场空间和产能释放等不及预期，将使得公司面临毛利率水平下降的风险。

③ 存货跌价风险

近年来，随着公司经营规模的扩大、主营产品系列的日益丰富，公司存货规模亦有所提升，处于较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为63,583.74万元、66,566.89万元、77,857.41万元和86,434.63万元，占流动资产的比例分别为39.48%、34.25%、34.18%和39.40%。

报告期内，公司已按照会计准则的有关要求足额计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价准备增加，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。

④ 应收账款坏账风险

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报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为37,962.59万元、69,946.35万元、67,021.15万元和67,084.58万元，占当期营业收入的比例分别为25.79%、

35.95%、28.40%和35.40%。报告期各期末，公司应收账款账面余额较大且占营业收入比例较高。

报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名合计占比分别为36.06%、

45.83%、46.90%和41.01%，公司应收账款前五名客户主要为长期合作且规模较大的客户，合作期内未发生过大额坏账的情形，发行人已按会计政策计提减值准备。若后续下游客户受行业政策、市场竞争情况等因素影响，自身业务出现波动，客户可能存在不能及时或无力支付货款情况，使得公司面临应收账款坏账损失风险，可能对公司经营业绩造成不利影响。

⑤ 经营活动现金流波动风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为28,161.20万元、32,117.13万元、61,139.21万元和17,580.94万元，存在一定波动。

公司销售商品、提供劳务收到的现金随着产品销售收入的增长而增加，但因业务规模增加而相应增加的存货储备提高了对流动资金的占用，以及收到政府补助金额的不确定性及税费波动等均会对经营活动现金流产生影响。后续如若公司净利润以及存货、经营性应收和应付等项目波动，则未来公司经营活动现金流量净额仍有可能出现波动，并可能会影响公司资金流动性，进而可能增加公司财务风险。

⑥ 偿债风险

报告期内，为持续稳定健康发展，发行人产能及产业布局处于扩充状态，新能源汽车零部件、航空航天零部件以及机器人零部件等固定资产投建增加，相应因固定资产规模扩大导致折旧摊销费用增加，短期内对公司经营业绩造成影响；由于多数项目建设通过银行借款方式解决资金需求，借款金额和财务费用增加，对发行人经营业绩造成摊薄。

长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也积极优化负债期限结构和提升资金使用效率。公司经营活动现金流入情况良好，同

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时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强，报告期内合并口径资产负债率亦有所下降。未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。

（3）本次发行相关风险

① 募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募投项目之智能制造核心零部件项目（二期）下游客户主要为汽车制造公司、机器人制造公司以及该等客户的相关一级供应商，客户对供应商导入、产品/产线验证等存在一定周期，且从小批量至大批量供货受限于客户自身的生产计划。后续如果公司客户/项目导入节奏不及预期或因客户自身生产计划调整等则可能会影响本项目的产能释放节奏，进而影响本项目的产能消化。

截至本发行保荐书出具之日，公司智能制造核心零部件项目（二期）相关产品均储备相关客户订单，但如若后续新增订单释放节奏不及预期或缓于预期，或竞品公司进度加速等，可能导致公司智能制造核心零部件项目（二期）新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。

② 资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险

公司本次募集资金主要投向智能制造核心零部件项目（二期）。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用以及装修改造摊销费用等。本次募投项目智能制造核心零部件项目（二期）建成后，预测期内年均新增折旧摊销金额较高，将对公司未来业绩产生一定影响。

同时，考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

③ 募集资金投资项目不达预期风险

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公司本次募集资金主要投向智能制造核心零部件项目（二期），本次募投项目的产品主要为精密减速器关键零部件以及关节减速器相关产品，该项目对公司未来业绩有较好助力。但考虑近年来行业以及下游产业整体技术及工艺革新速度较快，以及行业向好发展吸引了更多的竞品公司加入竞争，不排除因竞争加剧导致订单转化率不达预期或量产进度不及预期或价格竞争导致销售价格后续年度下调幅度高于预期，以及因所产产品无法满足技术、工艺进步需要而销售受挫进而影响本次募投项目产品的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期风险。同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内新能源汽车、机器人产业链发展带来的阻力，可能会影响下游客户的生产节奏，亦可能会影响公司募投项目产品的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期风险。此外，由于募投项目可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

2、与行业相关的风险

（1）行业需求波动风险

虽然目前来看汽车消费市场活跃，人民群众消费实力不断跃升，政策层面亦是支持汽车产业发展，尤其是新能源汽车相关领域，共同推动了公司主营的汽车零部件业务的较高需求。但不排除后续下游市场需求可能受宏观经济以及其他外界因素影响，或新能源汽车渗透率未达预期等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

就航空零部件产业来看，随着中国商飞C909、C919、CR929等飞机项目的推进以及迈向国际市场；军用飞机的技术升级和规模拓展，中国航空制造业进入自主研发的新阶段。与此同时，国际相关公司加快布局中国市场，带动一系列关键技术的突破和航空零部件的研制，行业整体呈现较好的发展势头。但如若未来

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国家对航空产业各项支持政策停止实施或其他因素导致行业发展暂时受阻，进而使得下游市场需求下滑，将不利于公司航空业务板块的发展。

（2）市场竞争加剧风险

近年来随着全球汽车工业以及消费市场逐步转移到中国，尤其是近年来我国新能源汽车产销快速释放，吸引了越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司加入行业竞争，依靠资本、技术、管理等优势，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，未来行业竞争可能进一步加剧。与国际知名企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距。同时，受限于资金、场地、人才、发展时间等因素，公司在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度和速度等方面尚有提升空间。未来，若市场竞争进一步加剧，可能对公司经营业绩以及财务状况产生不利影响。此外，近年来，随着我国航空航天事业的发展以及政策方面的支持，社会资本将有机会更深入的参与到航空航天零部件制造行业，该行业竞争亦有可能加剧。

（3）产业政策调整风险

近年来，得益于国家以及各地对新能源汽车产业的支持，以及购置补贴、置换补贴、税费减免等消费刺激政策，我国新能源汽车产业发展迅速，市场规模不断增加。近期，随着产业逐步成熟，我国新能源汽车政策重点从普及推广转向引导产业高质量发展，相关政策亦不断优化调整。2025年10月，工业和信息化部、财政部、税务总局三部门联合发布《关于2026—2027年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》，为新能源汽车购置税减免政策设定了新门槛。

相关政策的调整可能会短期内影响新能源汽车的产销节奏，进而会影响公司相关产品的销售节奏，并对公司经营业绩产生影响。

3、其他风险

（1）与本次向不特定对象发行可转债相关的风险

① 可转债到期未能转股的风险

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公司股票的价格受到多重因素影响，包括行业发展趋势、公司经营业绩、投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流产生一定压力。

② 可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

③ 即期回报被摊薄的风险

本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者将持有的可转债进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，但相关募投项目需要一定的建设期，效益释放需要一定的时间，这将短期内对公司净资产收益率、每股收益等带来一定的摊薄风险。

④ 可转债未提供担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

⑤ 信用评级变化风险

经中证鹏元评定，发行人主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部

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经营环境、发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（2）股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（3）其他不可抗力风险

如果公司及公司客户、供应商等所在地区发生了诸如台风、地震、战争、疾病等不可抗力事件，均可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

（六）对发行人发展前景的评价

发行人自创立以来，一直致力于高端装备制造领域。通过自研与外购并举方式，不断拓展业务领域，丰富产品系列，促进汽车零部件与航空零部件业务纵深发展，并借机新能源汽车产业链、技术、人才等与机器人行业的重合，将主业有效延伸至机器人零部件领域。发行人一方面苦修内功，一方面开放创新有效借力，不断夯实并提升公司业务实力及竞争优势。

在汽车零部件加工领域，公司沉浸行业多年，已经逐步成为国内同步器齿环产品行业优势领先企业，品牌及品质获国内众多知名车企认可。根据中金公司出具的研究报告

推算，公司在国内同步器市场的占有率已经超过30%。同时，在新能源汽车业务领域，公司已成功布局差速器、电机轴、精密减速器等传动系统关键零部件，且系国内为数不多的在差速器生产方面具有包含铸造工艺的较完整产业链的公司之一。此外，发行人具有较强的研发技术实力，公司与全资子公司长江机械分别入选国家工信部第三批和第二批专精特新“小巨人”企业名单，全资子公司重庆豪能于2022年入选“重庆市‘专精特新’中小企业”。

中金公司2021年11月出具的研报《同步器齿环“小巨人”布局航空获新成长动力》。

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航空航天领域，公司通过收购昊轶强，进军航空高端装备制造领域，通过设立豪能空天，进入航天高端装备制造领域。昊轶强于2022年入选“四川省‘专精特新’中小企业”，在加工质量、交货周期、服务响应速度等方面均得到客户的高度认可，多次荣获客户“优秀供应商”等荣誉。

公司以“为客户提供具有竞争力的产品”为使命，始终贯彻落实“产业聚焦、有序延伸、技术创新、营销突出、智造升级、聚力前行”的长远发展方针，坚持“诚信、创新、求实、高效”价值观，在继续致力于整车配套产品的研发、生产、销售的同时，加快推进延伸板块机器人关键零部件相关业务领域的产品供应能力，持续构筑并提升航空航天业务板块的综合服务能力。

本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计项目建成投产后，公司在精密减速器关键零部件和关节减速器相关产品领域的综合实力将显著提高，客户覆盖广度及深度均有望进一步拓展，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

综上所述，公司具有良好的业务布局，企业发展战略清晰，未来发展前景良好。

（七）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

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发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请广东信达律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任资信评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

（2）除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中为项目执行还聘请了重庆优企投资管理咨询有限公司作为募投项目可行性分析报告的编制单位。

3、结论性意见

经核查，本保荐机构认为：

（1）招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请广东信达律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任资信评级机构，聘请重庆优企投资管理咨询有限公司为募投项目可行性分析报告的编制单位，聘请行为合法合规。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（八）对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人所处行业前景较好，本次募投项目符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续发展能力。发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册

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管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构同意担任成都豪能科技股份有限公司的保荐机构并保荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。（附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人签名：邹德乾保荐代表人签名：李 莎 签名：张 倩保荐业务部门负责人签名：梁战果内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：刘 波总经理签名：朱江涛法定代表人、董事长

签名：霍 达

招商证券股份有限公司 2026年 月 日

豪能股份向不特定对象发行可转债申请文件 专项授权书

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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权李莎和张倩同志担任成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

豪能股份向不特定对象发行可转债申请文件 专项授权书

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字：李 莎： 张 倩：

法定代表人签字：霍 达：

招商证券股份有限公司

2026年 月 日