曲美家居集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效）

第一章总则第一条为规范对曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《曲美家居集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。公司董事、高

级管理人员及公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密和管理工作。第三条公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。在内幕信息

依法公开披露前，董事会应当保证公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整，并按照监管要求及时报送。第四条公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为

公司内部信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。公司各部门负责人、各控股子公司负责人、各关联单位相关负责人为各部门、单位内幕信息知情人管理的责任人，对本部门、单位的内幕信息知情人管理工作负责。第五条内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、高级

管理人员及公司各部门、控股子公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合证券部做好内幕信息知情人的登记、入档

和报备工作。在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人不得公开或者泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。

第二章内幕信息及其范围第六条本制度所指内幕信息，是指《证券法》第五十二条规定，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公开披露。第七条内幕信息包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围、股权结构、生产经营状况的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人及其范围第八条本制度所述内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条所规定的内

幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可能获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会及相关法律、法规认定的其他内幕信息知情人。第四章内幕信息知情人管理与登记备案

第九条公司应当按照中国证监会关于内幕信息登记管理的相关要求，如

实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息时间、地点、方式、内容等信息，填写内幕信息知情人登记表，并及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕知情人登记档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，供公司自查和相关监管机构查询。公司可根据监管要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事

项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案及报送工作，及时填写本单位内幕信息知情人登记表，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据重大事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情

人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十一条内幕信息知情人登记备案的程序为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、控股子公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并确保所填写的内容真实性、准确性。第十二条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在所属部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控股子公司，并在证券部备案。

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券部备案。第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司负责人应当积极

配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信

息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门

的要求做好登记工作。公司在信息披露前按照相关法律法规政策要

求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等

未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一

张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按

照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触

内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所规定报送内幕信息

知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。第十六条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕

信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十五条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第十七条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、地点、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议及披露等环节。内幕信息知情人应当进行确认。第十八条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录内容。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，也可以按照监管要求制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十九条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海

证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第二十条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披

露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披

露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以按照监管要求更新内幕信息知情人档案。

第五章内幕信息的保密管理第二十一条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员应对内幕信息做

好保密工作，并在内幕信息公开披露前将知情人范围控制到最小，保证其处于可控状态。重大信息文件应指定专人报送和保管，并将知情人员的范围扩大及时报告董事会。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或上海证券交易所报告。第二十二条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内

容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。第二十三条公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股东

权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。第二十四条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并

购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预

案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。第二十五条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之

前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。第二十六条公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书，防止可能

出现的内幕信息通过媒体泄露情况。

第六章责任追究第二十七条内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露公司内幕信息，或利用

公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等违规行为的，公司董事会视情节轻重，按照公司相关制度追究当事人责任；造成严重后果的，给予当事人解除劳动合同、辞退处理，并向监管部门报告；触犯法律的，移交司法机关处理。第二十八条持有公司百分之五及以上股份的股东、公司控股股东、公司实际控

制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十九条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估

报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章罚则第三十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交

易所、中国证监会北京监管局。对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。对公司外部人员，将提请或建议有权部门作出相应的处理或处罚。第三十一条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监

事、高级管理人员以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。第三十二条内幕信息知情人发生违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》及本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。

第八章附则第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。第三十四条本制度经董事会会议审议通过之日起生效。第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

附件：

上市公司内幕信息知情人档案[1]

注：

[1]内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。[2]填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。[3]填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。[4]填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。[5]如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。